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并购会计处理：购买法与权益结合法作者：杨有红来源：新理财2004年2月 企业并购的会计方法选择一直是会计学界最有争议的问题之一。2004年1月30日中国主要的消费电子和移 动电话生产商TCL集团在深交所以换股合并的方式完成其首次公开募股(IPO)，筹得资金人民币25.1亿元。TCL集团在此次并购的会计处理中选用了权益结合法，再次引发了业界的巨大关注。在我国,这方面的准则尚未出台,要了解这一问题，首先应弄清楚企业合并的分类以及与会计的关系。 企业并购的分类企业并购按法律形式分类企业并购按法律形式分为吸收合并、创立合并和控股合并。1.吸收合并。吸收合并也称兼并，是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其他一个或若干个企业。吸收合并完成后，只有合并方仍保持原来的法律地位，被合并企业失去其原来的法人资格而作为合并企业的一部分从事生产经营活动。2.创立合并。创立合并是指合并是两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各公司的股份。创立合并结束后，原来的各企业均失去法人资格，而由新成立的企业统一从事生产经营活动。3.控股合并。控股合并也称取得控制股权，是指一个企业通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一企业全部或部分有表决权的股份。取得控制股权后，原来的企业仍然以各自独立的法律实体从事生产经营活动。企业并购按经济实质分类按照企业合并的性质进行分类，企业合并可以分为购买性质的合并和股权联合性质的合并。1.购买。购买指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业(购买企业)获得对另一个企业(被购买企业)净资产和经营控制权的合并行为。在企业合并活动中，通常总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业。只要一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，就能够辨别出哪个企业是购买方。2.股权联合。股权联合是指各参与合并企业的股东联合控制他们全部或实际上是全部净资产和经营，以便共同对合并实体分享利益和分担风险的企业合并。当参与合并的企业根据签订平等协议共同控制其全部或实际上是全部的净资产和经营，参与合并的企业管理者共同管理合并企业，并且参与合并企业的股东共同分担合并后主体的风险和利益时，这种企业合并属于股权联合性质的企业合并。会计方法选择的基础：经济实质而非法律形式厘清并购按法律形式分类和按经济实质分类是正确选择会计处理方法的钥匙。我们不能望文生义地将两种分类简单地联系起来：吸收合并属于购买性质的，兼并方属于购买方，而被兼并方属于被购买方；创立合并就是股权联合形式的合并，因为它们是联合成立一个新企业。事实上，两种分类间没有必然的内在联系。吸收合并从法律上看，一方被取消法律资格并入另一方从而成为另一方的下属单位，另一方则以原来的法律实体和地位继续从事生产经济活动。但是，在实质上，双方股东可能是以平起平坐的身份通过股权的联合、董事会的构成和高管人员的安排共同控制并购后的企业。例如，1998年浙江大学与杭州大学、浙江农业大学、浙江医科大学合并组建新浙江大学，并不是浙江大学吸收合并了后三所学校，而是沿用浙江大学校名对原四所大学资源的整合。创立合并从法律形式上看是两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各公司的股份，但并不是说创立合并不存在主并购方。如果有主并购方存在，从实质上讲就属于购买形式的合并。并购按法律形式分类与按经济实质分类的关系如图表1。 对于购买性质的合并，会计核算必然采用购买法；对于股权联合性质的合并，理论上应采用权益结合法。图示如图表2。 购买法与权益结合法：大相径庭的结果购买法运作机理购买法假定企业合并是一个企业取得其他参与合并企业净资产的一项交易，与企业购置普通资产的交易基本相同。购买法要求按公允价值反映被购买企业的资产负债表项目，并将公允价值体现在购买企业的账户和合并后的资产负债表中，所取得的净资产的公允价值与购买成本的差额表现为购买企业购买时所发生的商誉。因此，购买法的关键问题在于购买成本的确定、被购买企业可辩认净资产公允价值的确定和商誉的处理。权益结合法运作机理1.采用权益结合法时无需对被合并企业进行公允价值的确定。不论合并方发行新股的市价是否低于或高于被合并方净资产的账面价值，一律按被合并企业的账面净值入账。2.在权益结合法下，被合并企业在合并日前的盈利作为合并方利润的一部分并入合并企业的报表，而不构成合并方的投资成本。3.账面换出股本的金额加上现金或其他资产形式的额外出价与账面换入股本金额之间的差额，应调整股东权益。其理由是，当企业合并采用权益结合的形式进行时，所发生的仅仅是股权的交换，并非现实的资产交换，其升值部分不应视为商誉，而应作为所有者权益的增加，即资产的量度是以原始成本表述的，其公允市价超过原始成本的部分都应体现在股东权益之中。4.合并过程的费用，如注册登记费、财务顾问费等应作为合并后企业的费用并抵减合并后的净收益。5.实施并购以后，参与并购的各方均采用统一的会计政策。6.并购完成后的两年内处理并购前各企业的资产而产生的重大损益应在合并会计报表中作为非常事项进行充分披露。 购买法与权益结合法的比较购买法和权益结合法是分别在购买性质的合并和股权联合性质的合并下使用的两种方法。这两种方法不仅会计处理过程不同，同时也会对合并后公司的财务状况产生不同的影响。两种方法在操作过程中的差异从上文的论述不难看出，购买法与权益结合法在处理合并事项过程中的主要差异在于：第一、在企业合并业务的会计处理中是否产生新的计价基础，即对被合并企业的资产和负债是按其账面价值入账，还是按其公允价值入账。针对购买性质的合并，购买法通常要确定被合并企业资产和负债的公允价值，进而为购买成本的确定提供依据，第二、是否确认购买成本和购买商誉。第三、合并前收益及留存收益的处理。在购买法下，合并前收益与留存收益是作为购买成本的一部分，而不纳入合并企业的收益及留存收益；在权益结合法下，被合并企业的收益及留存收益要纳入合并后主体的报表中。第四、合并费用的处理。在购买法下，与合并事项有关的直接费用增加了购买成本，而在权益结合法下，与合并事项有关的直接费用则计入当期费用。两种方法对报表的影响1.购买法下是按资产公允价值将被合并企业的净资产并入合并企业报表中的，在通常情况下，资产的公允价值会大于其账面价值，这就使得购买法下资产的价值高于权益结合法。当然，两种方法下资产总额的差别一部分来源于资产公允价值与账面价值的差额，另一部分则是由于商誉所致。公允价值大于账面价值以及商誉的存在，会引起合并后固定资产折旧费和商誉摊销费用的增加。2购买法下合并前被合并企业的收益和留存收益作为购买成本的组成部分，而权益结合法则直接将这一部分收益及留存收益纳入合并企业的报表，因此，只要被合并企业合并前有收益和留存收益，合并后的收益及留存收益必然会大于购买法下报表中的收益和留存收益数额。关于并购会计处理方法的选择，国际通行的作法是取消权益结合法，只允许采用购买法。美国财务会计准则委员会(FASB)早在1999年就发布了取消权益结合法的公告。2001年新成立的国际会计准则委员会(IASB)也要求取消权益结合法，对所有的企业并购均采用购买法核算。IASB根据日本等国企业并购中存在的无法确定购买方和被购买方的特殊情况，允许采用新起点法(Fresh-start method)，而不是权益结合法。FASB和IASB取消权益结合法主要从以下角度考虑：1.由于权益结合法不将并购视为交易，因此，没有确认并购中实际支付的全部价格，造成盈余高估、投资低估，从而夸大了并购后的投资回报率，大大降低了会计信息的决策相关性。2.权益结合法存在利润操纵的空间，从而降低会计信息的可靠性。购买法是一个被广泛接受的科学方法。并购会计方法选择的焦点在于是否允许采用权益结合法。对此，笔者谈谈自己的看法：第一、权益结合法可以成为合法运用的会计方法。通过对并购历史的考察，人们不难发现，股权联合性质的并购一直是创造经济巨人的重要方式。对于权益结合法，人们担心的问题在于采用权益结合法可能存在以下两方面的利润操纵空间。一方面，将权益结合法纳入企业合并可供选择的会计方法以后，企业合并可供选择的会计方法增多，从而使报表编制者有可能通过方法的选择操纵利润；另一方面，权益结合法运用中本身存在的利润操纵问题。一般而言，某一事项或交易可供选择的会计方法越多，利润操纵的空间越大。企业合并如此，存货计价、固定资产折旧、研究开发费用等事项也未偿不是这样。这一问题可以通过严格界定合并的性质、明确购买法和权益结合法的运用条件、制定可操作的权益结合法的测试步骤来解决；第二个问题可以通过完善权益结合法的运作过程来解决。事实上，购买法也存在着利润操纵问题，通过准则和制度制定者们对此法的科学规范和对其运作过程的完善，购买法下的利润操纵问题已在我国得到了有效的解决。第二、对权益结合法的运用条件做出明确、具体、无懈可击的规定。权益结合法与购买法最大的区别在于：在购买法下并购前被并购方的盈利作为购买成本的构成部分，而不体现为并购方的利润，而权益结合法下并购前的利润也并入股票发行方的利润表，从而增加股票发行方的利润。这一特点会成为并购方运用此法的动机，有的企业明显是购买性质的并购，但并购方通过或明或暗的协议将购买性质的并购粉饰成”股权联合”性质的并购，从而达到实施权益结合法的目的。目前，全球范围内的企业合并浪潮风起云涌。在我国，随着市场经济的深入发展和证券市场的不断完善，国内企业也在不断寻求合并的规模效应。然而至今，我国尚未颁布关于企业合并的会计准则，实务操作中主要参照财政部颁布的企业兼并有关会计处理问题暂行规定和合并会计表暂行规定。随着合并方式的不断创新，这些规定已逐渐不能适应市场经济的发展要求。从而，对合并会计准则的制定业已被提到议事日程上来。从世界范围来看，在企业合并的会计方法选择中主要有两种，即购买法与权益联合法。本文旨在对上述两种方法予以介绍与比较，以期抛砖引玉，对合并会计准则的制定能作出一些有益的探索。一、购买法与权益联合法的特征分析购买法是购买公司以现金、其他资产、债券或股票收购被购公司股票，以取得其所有股权的一种方式。购买法基于这样的一个假设，即企业合并是一个企业主体通过购买方式取得了其他参与合并企业净资产的交易事项。购买公司购入企业之净资产与一般的商品购入业务并无实质上的区别。被购公司在被收购之前的股东权益与购买公司的股东权益并无关联。因此，购买法的主要特征如下：1新的计价基础或被并购企业的新起点。被并购企业资产中属于购买公司收买的股权部分，应按购买日的公平市价重新估价，并入合并财务表，但对少数权益部分，仍按帐面价计入合并表。2合并商誉确认与摊销。购买价格与被并购企业净资产公平市价的差额，确认为合并商誉。并且，在以后的一定期限内对商誉和资产增值进行摊销。被购公司的留存利润不合并成为购买公司留存利润的一部分。3被购公司方失去了对原有的经济资源的控制权。权益联合法又称股权联合法，是母公司通过增发本公司的普通股以换取子公司流通在外的股份，来取得子公司股权的一种方式。权益联合法基于这样一个假设，即通过交换权益证券就可以联合股东权益，而不需要通过购买方式取得子公司的净资产。权益联合法具有以下的主要特征：不产生新的计价基础。无须对资产进行重新计价。参加合并的各方资产、负债及损益项目只是简单的相加。就如同他们在过去某一时点早已合并了。不存在商誉及资产增值的确认与摊销。子公司的资产和负债等于其帐面价值。子公司的留存利润确认为母公司留存利润的一部分。子公司保留对原有经济资源的一定非主导控制权。总的来说，由于各自处理方法的不同，购买法更侧重于会计信息的相关可比性，而权益联合法则侧重于会计信息的真实可靠性。二、合并会计方法选择的合理性分析企业对合并会计方法的选择有赖于对相关实体的解释，即对合并经济实质的判定。合并会计方法选择的不同会产生不同的经济影响。与购买法相比，权益联合法会增加合并日后的利润。这是因为通常情况下，购买法下确认的商誉及增产增值部分，在合并日后要转化为成本或费用，从而导致合并后年度利润的减少。并且购买法下购买公司的当年利润仅仅包括购买后被购公司所实现的利润，而在权益联合法下，母公司的当年利润包括子公司在合并整个年度所实现的利润，而不问其实际的合并日为哪一天。总的来说，运用权益联合法会比购买法取得增加利润的效应。相应的，每股收益也会较购买法下高。在市场有效的假设下，股票价格会上升。但实际上，美国学者在19541964年间对证券市场合并会计政策选择的实证研究表明，那些采用权益联合法的企业，即使有较高的收益，股价并未发生预期的变动，而那些采用购买法的企业反而呈现了上升的趋势。权益联合法下没有提供发生交易以前所隐藏的资产或负债，净资产的公允价值与帐面价值的差额构成了合并后企业的上项秘密储备。且在大多数情况下，这笔差额为正。在权益联合法下，合并企业不仅可以享用这部分无形资产所带来的收益，而且可以避免在购买法下对这笔差额要进行摊销为费用的处理。因此，企业大多倾向于选择权益联合法。相反，对投资者来说，由于企业提供信息的不可比性，投资者无疑要加大对财务告的分析成本，因而投资者倾向于购买法。三、权益联合法应用标准的比较分析美国在二十世纪60年代曾出现了企业合并的高潮，股权合并大行其道。出于对取得较好的告收益的驱动，权益联合法曾被广泛使用。美国会计原则委员会虽曾在1950年颁布了第40号会计研究公告将股东股权的连续性、业务经营治理的连续性、合并规模的类似性作为采用权益联合法的标准条件。并在1957年发布的第48号会计研究公告中，规定了合并规模的类似限度为约占子公司90至95的股权，在此以上的作为权益人股。由于早期的规定过于原则化，仅仅强调合并各企业经营活动的连续性，实务中这些条件难以得到准确定义与控制，促使美国会计原则委员会在1970年发布了第16号意见书，其中对权益联合法作了严格地规定，列举了运用的12个条件，侧重于强调合并前后的事项。其要求如下：1在提出合并计划前的两年内，参与合并的各企业应是自主的，而不是另一家公司的子公司或分部；2实施合并计划前，参与合并的各方应是相互独立的，没有任何一方拥有另一合并方10的具有表决权的普通股；3合并应在合并计划提出后一年内通过单一交易完成；4合并是通过发行普通股以交换另一方的外发至少90的普通股而完成的；5参与合并的各方必须基本上保持有表决权普通股的同等股权，而不能通过交换、收回或分配给股东的方式对合并施加影响；6参与合并的公司只能为了企业以外的目的来重新取得有表决权的股份，合并计划提出以后，任何公司不能重新取得超过正常股数的股份；7任何参与合并的企业都不能因预期的合并而回购其具有表决权的普通股；8在参与合并的任一企业中，各股东与其他股东的权益比例应保持不变；9合并后的续存公司内，各普通股东拥有的表决权即可行使，且不受限制；10在计划完成日，合并必须结束，且计划中不应附有发给证券或其他补充的未决条款；11合并的续存公司不受为参与合并的原股东提供优惠的有关财务协议的约束；12合并后续存公司在合并后两年内，不预备对参与合并某一方的大部分资产进行处置。在上述12个条件中，第4条为决定采用权益联合法的实质条件。第l、2条规定了合并企业的性质。第5、7条体现了早期的股权连续性原则。第12条在于防止有计划的交易。这12条标准的颁布，使得权益联合法的使用比例从1972年的近40降到了1990年的11左右。但到二十世纪如年代末，随着美国新经济的繁荣，权益联合法的应用比例又反弹至55。国际会计准则委员会在第22号准则中规定：参与合并企业的享有表决权的普通股，假如不是全部、至少也应是绝大多数参与交换或合并；一个企业的公允价值不能与另一企业的公允价值相差很远；合并之后的各企业在合并后的主体中应大体保持与合并前同样的表决权与股权。要求合并各方对合并的续存公司享有平等的控制权。很显然，国际会计准则对应用权益联合法的限制要比美国的标准严格。而目前我国的企业合并会计准则征求意见稿要求合并各方的各股东拥有合并以前相同的表决权与股权，各合并企业的公允价值相同，在权益合并上的要求又比国际会计准则更为严格。四、合并会计信息的披露