并购与整合管理方案.doc

创生医疗器械(江苏)有限公司生效日期：2010-11-10并购整合管理办法编号：WSY-CW- 版本/修改次数： A/0共页一、目的并购是我公司实现战略目标的主要手段之一，是提高公司市场份额、把产业做大做强、构建企业的核心竞争力的重要途径。结合公司的实际情况和公司相关规章制度，制订本管理办法。二、并购计划的制定与实施2.1 年度并购计划（每年12月底完成下一年度的并购计划）2.1.1 公司董事会在每年的战略规划中明确下一年度的并购方向、目标，由战略发展部根据该目标制订出年度并购计划，并提交公司董事会，年度并购计划应包括但不限于以下内容：l 并购的理由及主要依据；l 并购的区域、规模、时间；l 并购资金投入（和其它相关投入）预算。2.1.2年度并购预算列入当年度的公司总体预算。2.2 并购目标的搜寻2.2.1根据公司的战略规划，董事会、战略发展部、公司高管在对行业、市场研究后提出并购机会、并购规划及建议，并汇总到战略发展部。2.2.2由战略发展部根据公司的年度并购计划，按照一定的比例，以如下条件筛选出并购目标企业：l 符合年度并购计划的要求；l 优势互补的可能性大；l 并购目标的地理区域较理想；l 当地投资环境较好；l 并购企业的人员、技术价值高；2.3 并购目标的确定战略发展部将筛选出并购目标企业信息提交给董事会，由董事会确定并购目标企业。2.4 并购目标企业的初步市场调查（自接到董事会指示后2周内完成）董事会确定并购目标企业后，由市场部负责对并购目标企业的初步调查工作，起草并购目标企业市场调查报告提交董事会，该报告内容包括但不限于以下内容：l 并购目标企业的相关注册证取得情况及预计期限；l 并购目标企业的市场销售渠道情况；l 并购目标企业产品市场的优势及劣势分析。2.5 并购项目组的成立（自接到董事会指示后2周内完成，与初步市场调查同步）目标企业与并购计划初步确定后，按照公司项目管理制度（编号：WSY-ZCB）成立项目组，明确责任人，项目组成员由董事会、战略发展部、财务部、法务部及人事部等相关部门成员组成。2.6 项目组提交可行性报告（自项目组成立后30日内完成） 2.6.1项目组成立后，项目组负责起草（或聘请并购专业公司起草）可行性分析报告； 2.6.2可行性分析报告应包括但不限于以下主要内容：l 外部环境分析（经营环境、政策环境、竞争环境等）；l 内部能力分析（专利、注册证、渠道、研发团队等）；l 并购双方的能力与不足、经济效益分析（盈利预测，投入产出分析）；l 政策法规分析、主要风险区域及防范措施。2.7 可行性报告评审（自项目组提交报告后两周内完成） 2.7.1 董事会对项目组的可行性报告进行论证审核，并提出审核意见； 2.7.2 如董事会认为必要，项目组根据董事会意见补充资料，完善可行性报告，并再次提交可行性报告； 2.7.3 董事会最终论证审核可行性报告。2.8 起草并购计划书（自可行性报告最终评审后两周内完成）2.8.1项目组负责起草（或聘请并购专业公司起草）提供给并购目标企业的并购计划书，该文件应包括但不限于以下内容：l 并购后的整合措施；l 并购对目标企业的竞争力提升的预计；l 并购对目标企业高级管理人员的个人职业平台的提升；l 并购对目标企业员工的安置计划。 2.8.2 并购计划书交董事会审核。2.9 初步尽职调查（并购计划书经董事会审核后立即开始实施）2.9.1 项目组负责开始和并购目标企业初步联系，向其透露公司的并购意向，如有协商可能，向其提供并购计划书。2.9.2 初步联系后，同目标企业签订保密协议；2.9.3 签订保密协议后，向目标企业发送初步尽职调查材料清单；2.9.4 经并购目标企业同意后，项目组指定部分成员到目标企业进行初步尽职调查；2.9.5 初步尽职调查完成后一周内完成初步尽职调查报告，提交董事会。2.10 与目标企业签订并购意向书（初步尽职调查报告经董事会认可后立即开始实施） 2.10.1初步尽职调查报告经董事会讨论，认为目标企业具有并购价值后，项目组与目标企业谈判并签订并购意向书； 2.10.2 并购意向书主要包括但不限于以下内容：l 并购方式；l 公司发展与投入计划；l 对并购进程保密；l 第三方尽职调查、签订并购合同及完成并购相关手续的时间表；l 目标企业对所提供信息的真实性提供保证。2.11 第三方尽职调查（签订并购意向书后立即开始实施）2.11.1由项目组负责聘请专业律师及专业会计师对目标企业进行全面的尽职调查；2.11.2 律师事务所和会计师事务所分别出具尽职调查报告2.11.3 项目组负责落实目标企业的财务审计、资产评估等工作； 2.11.4 项目组将财务审计与资产评估结果及初步尽职调查报告上报董事会审核。2.12 制定并购方案（第三方尽职调查完成后立即实施） 2.12.1 项目组根据董事会意见，草拟并购方案，报董事会审核； 2.12.2 并购方案应包括但不限于以下内容：l 并购标的；l 并购价格与出资方式；l 并购双方的权利与义务；l 资产交接清单与交接方案、违约责任。2.13 并购合同的起草与签订（并购方案交董事会批准后立即实施）2.13.1 由专业律师事务所负责起草正式合同文本；2.13.2 并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后报董事会批准；2.13.3 董事会批准后，并购双方就主合同文本签约；2.13.4 按上市公司信息披露要求，进行相关信息披露。2.14 并购总结2.14.1 项目组对并购项目的实施情况进行总结，起草总结报告报董事会审核； 2.14.2 并购重要文件送档案室归档，并购工作完成。 2.14.3 董事会根据项目完成情况，对项目组实行相应的奖励，项目组奖金为项目总金额的0.2%，奖金总额不超过税前人民币50万元。三、整合方案的制定与实施3.1 整合方案的制订;（制定并购方案的同时）3.1.1在起草并购计划书的同时（参见本文2.8），由项目组制定整合方案；3.1.2整合方案应包括但不限于以下内容：l 新公司治理结构；l 业务活动整合方案；l 人员整合方案；l 资产交接方案；l 管理层评估与激励方案。3.2 资产交接及接管（根据并购合同规定的时间点实施） 3.2.1 根据资产交接方案，进行交接; 3.2.2 交接完成，并购双方在资产交接清单上签字确认； 3.2.3 正式接管并购企业，新企业开始运作。3.3 并购企业整合（交接完成后立即实施） 3.3.1 向目标企业派驻公司人员 3.3.2 由公司各部门参与被并购企业整合工作：l 财务部对并购企业进行财务整合；l 人事部对并购企业进行企业架构、人员及文化整合；l 法务部对并购企业进行法律文件及合同整合；l 由销售部进行市场销售区域及渠道整合。四、附则 4.1 本办法自2010年11月10日起实施。并购计划制定与实施流程图战略发展部年度并购计划 并购目标的搜寻 董事会、战略发展部、公司高管 并购目标的确定董事会 并购目标企业的初步市场调查 并购准备阶段项目组并购总结并购双方及专业律师事务所并购合同的起草与签订项目组制定并购方案第三方尽职调查项目组与目标企业签订并购意向书项目组初步尽职