激励与沟通_零部件制造有限公司长期激励方案要点

温州市冠盛汽车零部件制造有限公司长期激励方案 2003年5月 此报告供客户内部使用 未经远卓管理顾问公司书面许可 其它机构不得擅自传阅 引用或复制 机密 目录 企业实施长期激励的意义长期激励工具介绍冠盛拟实施的长期激励方案附件 测算表 对象 份额 价格 价值 收益 温州集商宝工贸有限公司章程温州集商宝工贸有限公司出资人协议 草拟 需公司法律顾问进一步确认 要点提示 股权购买权凭证 股权购买通知书 股东证书 委托持股合同 经营管理者持股是市场经济下企业为实现其整体利益的现实选择 管理者为谋求个人或小集团利益而对所有者的权益以及整个公司利益造成损害的行为 包括控制财务报告 回扣 挪用 过分的在职消费 由于经营者事实上掌握着公司的大部分控制权 他将有条件 有动机实现其个人利益的最大化 从而偏离企业利益最大化的目标 现象 如何解决 从企业内部构造一个有效的激励与约束相结合的机制 使经营者的个人利益和企业的集体利益相关联 从而让最难监督者自己监督自己并去监督他人 这一机制就是管理层持股制度 通过产权制度的重构让企业家的人力资本得到足够报酬 就可以充分挖掘企业家人力资本的价值 从而导致企业经济效益的提高 使其他资本投入者及相关利益者获得益处 实施股权激励的意义 将管理层与核心人员的利益与股东利益紧密结合 吸引 留住有用人才 激励他们为实现公司战略目标而努力工作管理层与核心人员的努力工作得到的回报应该与他们为公司和股东创造的价值成正比 建立有效的约束机制管理层与核心人员股权激励的获得与绩效挂钩 特别是管理层不能干好干坏一个样 干不好时他们也要承担财务上的损失 实现角色的转换 改变打工心态管理层与核心人员要实现从经营 管理者到投资者 所有者的角色转变 而角色转变的最终目的还是要为公司和股东 包括转变角色的员工和管理层 创造更多的价值 股权激励机制能够优化资源配置 提高竞争实力 从而提升公司业绩 调动经营者积极性减少经营者短期行为决策民主化降低监督成本 增强外部战略投资者对公司的信心吸引高素质人才注重提高公司未来价值 经营者和股东结成利益共同体有利于人才优胜劣汰建立制衡机制 减少 内部人控制 建立核心技能扩充内部资源 汲取外部资源 优化资源配置 提高竞争实力 提升业绩与吸引力 股权激励 目录 企业实施长期激励的意义长期激励工具介绍冠盛拟实施的长期激励方案附件 测算表 对象 份额 价格 价值 收益 温州集商宝工贸有限公司章程温州集商宝工贸有限公司出资人协议 草拟 需公司法律顾问进一步确认 要点提示 股权购买权凭证 股权购买通知书 股东证书 委托持股合同 长期激励与约束机制常采用的模式 期权模式 股票模式 股票期权 虚拟期权 股票增值权 虚拟股票 股票模式 影子股票 股票购买 直接股票受让 限制股票 股票分红 期权模式 StockOption 股票期权 Stockoptions 合格的管理人员被授予在将来按今天的固定价购买一定数量股票的权利 未来购买股票的固定价格通常是按期权授予时的市场价确定的期权可以立刻行权 也可在过一段时间后的任意时间进行交易 美式期权 虚拟期权 股票增值权 SARs Virtualstockoptions 股票增值权使员工有权在一特定时期 得到公司一定数量的股票的升值价值 即市场价格和行权价格的差额 支付一般用现金 可附加授让条件 雇员不再受雇时即丧失股票增值权 股票期权是公司赋予期权被授予人在未来以一定价格购买公司股票的权利 授予行权价 授予日 期权被授予人被授予期权 上升 行权 卖出股票 薪酬性差价收益 资本利得性收益 下降 不行权 股票增值权 SARs 又叫模拟股票期权 是公司赋予期权被授予人在未来获得一定差价收益的权利 下降 不行权 授予行权价 授予日 期权被授予人被授予期权 股票模式 股票购买计划 它给予雇员可以以特定价格购买公司股票的权利 公司有可能为雇员提供贷款 允许雇员分期返还 为鼓励雇员购买公司股票 公司也许会提供购买股票的折扣 或给予相应的股票红利等奖励措施 此项计划对鼓励长期持股无效 因为股票也许会立刻被卖掉 从而锁定收益 影子股票 拥有一单元的影子股票使员工有权按市场价格获得一股公司股票的现金价值 支付日期是预先确定的 支付通常是有条件的 如要求连续受聘于公司 绩效单元是影子股票进一步的变化形式 在这种情况下 是按绩效目标的完成情况奖励货币单元 绩效单元对应于绩效股票 不同的是员工得到的是现金 而非股票 直接股票授让 限制性股票 这种方式向雇员授让公司股票 经常是只收名义成本或是免费 但要受到授让条件的限制这种有限制条件的股票奖励 通常只有在员工为公司服务一段时期后才可获得 股票被锁定2 5年 在锁定终止时才可得到 不管怎样 在限制期间 参与者都有资格获得股利和选举权 股票分红 它是给员工一定数量的股票作为奖励 限制性的股票分红要求员工在公司工作一段时期或是在完成业绩目标后 才有权获得股票 授予条件经常与雇员雇佣年限挂钩 无限制的股票分红在完全获得股票价值前不要求满足任何条件 所有权从被授予的即日开始 股票分红会对现有的股东立即产生股权有所分散的影响 即使股票分红的奖励有附加的授予时间安排 收益人也可在授让时获得全部选举权 限制性股票是公司赋予被授予人拥有一定股票的权利 限制性股票可以理解为股票薪酬 股票市价 时间 限制期失效日 授予行权价 授予日 被授予人被授予限制性股票 被授予人获得部分被授予的股票 部分生效日 完全限制期 被授予人未获股票所有权 被授予人可以自由处置被授予的股票 非上市公司可应用的长期激励工具 股权购买计划由公司员工 主要是高级经理人员 出资 或利用知识产权 购买公司的股权 根据中国 公司法 的规定 有限责任公司股东人数不能超过50人 购买股权后 员工将更加关注公司的发展 其经济利益将与公司的业务发展和效益紧密相连 退出机制主要包括股权协议转让 公司回购或上市后卖出 利润 收益 分享计划公司将税后利润的一部分 比例通常已事先确定 拿出来供公司管理层和核心人员分配 其表现形式主要包括以下两种 即期的现金分配 与奖金性质相同 递延支付 主要用于支付员工的退休 养老 计划 员工退休时一次性支付给员工 或分期支付给员工 虚拟股票期权计划将公司的股权模拟成为一定数量的股票 然后根据类比法或经济附加值法等模式 向计划参与人员授予 期权 计划参与人员的收益将由公司支付 三种类型的长期激励工具 对于参与人员来说能够起到不同的激励与约束作用 三种长期激励工具在适合对象 股东价值 股权摊薄 公司成本 激励 约束力度等方面的特点比较 计划可以涵盖的人员 但每个企业一般都有其特定的激励群体 由设计的力度而定 股权激励在我国的发展历程 1984年7月 北京天桥百货股份有限公司第一次正式吸收个人入股 1992年5月 国家体改委制定的 股份有限公司规范意见 1994年国家体改委 国务院证券委规定 公司可在国家批准的股份发行额度内 按不超过10 的比例向职工配售股份 1997年 国家体改委制定了 关于发展城市股份合作制企业的指导意见 1998年以后 上市公司开始探索股票期权等形式在内的新型股权激励制度 2002年 2003年MBO模式在上市公司逐渐流行 我国相关政策法规对股权激励的制度性限制 股权激励的法规指导体系 原股东转让 公司法 第35条规定 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资 股东向股东以外的人转让其出资时 必须经全体股东过半数同意 不同意转让的股东应当购买该转让的出资 如果不购买该转让的出资 视为同意转让 经股东同意转让的出资 在同等条件下 其他股东对该出资有优先购买权 回购股票 公司法 第149条规定 公司不能收购本公司的股票 但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外 股份来源 禁止内幕交易 证券法 第67条规定 禁止证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行证券交易活动 证券法 第68条规定 下列人员为知悉证券交易内幕信息的知情人员 一 发行股票或者公司债券的公司董事 监事 经理 副经理及有关的高级管理人员 二 持有公司百分之五以上股份的股东 三 发行股票公司的控股公司的高级管理人员 四 由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员 五 证券监督管理机构工作人员以及由于法定的职责对证券交易进行管理的其他人员 六 由于法定职责而参与证券交易的社会中介机构或者证券登记结算机构 证券交易服务机构的有关人员 b 信息披露证监会 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号 股票上市公告书 第25条规定 发行人应按招股说明书准则的有关规定 分别按个人持股 家属持股 法人持股等类别 披露董事 监事 高级管理人员及核心技术人员持有发行人股份的简况 证监会 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号 股票上市公告书 第26条规定 发行人如按规定设置有认股权 应披露认股权计划的主要内容 执行情况 已发放认股权的行权情况等 c 职位相关性 拟发行上市公司改制重组指导意见 公开征求意见稿 规定 拟发行上市公司的总经理 含总裁等相当称谓 副总经理 财务负责人 营销负责人 董事会秘书等高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬 不得在持有拟发行上市公司5 以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事 监事以外的任何职务 也不得在与上述人员所任职拟发行上市公司业务相同或相近的其他企业任职 激励对象持股条件 中国企业股权激励十大趋势 个人直接持股日益普遍而不再成为新闻 个人资本得到肯定和法律保护 科技富翁与管理知本家并驾齐趋 中国大陆也出现了比尔 盖茨式的人物 如 隆平高科的袁隆平 间接持股日益规范 随着 信托法 的出台与实施 员工持股信托浮出水面 十年后中国将成为世界上员工持股及股票期权受益人数最多的国家 经营者持股贷款成为商业银行继住房按揭 汽车按揭后的又一主推个人信贷品种 其安全性 综合收益性等由于其向优势人群的倾斜而效果更佳 随着国内法律法规的完善和资本市场 经理人市场的逐步成熟 作为上市公司 二次股改 和实现人力资源资本化的股票认股权制度也将象当年股份制改造一样 利用5 10年的时间从初期的试点逐步成为市场上的常规 中国企业股权激励十大趋势 社会以及职业经理人自身的观念均逐步接受高管的高额薪酬现象 承认人力资本的贡献和经理人的价值 高管薪酬及物质激励中持股回报将日益加大 其薪酬数额与结构逐步与国际接轨 从而保持中国企业的竞争力 员工持股 ESOP 与 管理层融资收购 MBO 日益盛行 并已在近年内成为国有资本 包括金融资产管理公司 退出竞争性领域中重要的形式 员工持股 将成为集体企业明晰产权的重要手段 随着国有股 法人股的逐步流通 中国的资本市场与国际接轨 资本市场双轨制现象成为历史 目录 企业实施长期激励的意义长期激励工具介绍冠盛拟实施的长期激励方案附件 测算表 对象 份额 价格 价值 收益 温州集商宝工贸有限公司章程温州集商宝工贸有限公司出资人协议 草拟 需公司法律顾问进一步确认 要点提示 股权购买权凭证 股权购买通知书 股东证书 委托持股合同 冠盛公司实施长期激励的目的和方式 目的 方式 建立能够使公司核心员工与公司共担风险 共同发展 共同受益的机制 利用股份所有权机制实现对公司核心员工的长期激励以保证公司长期 持续 有效地发展 削弱公司经理人员的短视行为 实现他们由雇员到股东的角色转换 并为将来的公司股份制改造打好基础 逐步完善公司的法人治理结构 建立现代企业制度 长期激励方案的设计 参与人通过有偿认购的方式获得公司的部分股权 成为公司的股东 参与人的绩效表现将影响他获得公司股权的数量 冠盛公司拟实施的基于股权的长期激励方案 通过前期与冠盛公司高层的多次沟通 冠盛拟采用如下方式对公司核心人员进行股权激励 新成立一家由冠盛公司控股 70 以上 的公司 温州集商宝工贸有限公司 作为股权激励的载体 核心员工出资认购该公司的股权 成为集商宝的股东 冠盛公司将通过关联交易的办法每年把冠盛公司净利润的一定比例划转到集商宝 作为对集商宝股东的 激励股份 集商宝股东每年把 激励股份 的80 作为对集商宝的追加投资 股东本人可按其股权比例获得 激励股份 其余20 的现金 随着集商宝的资产规模的逐步扩大 冠盛公司将在五年之内与集商宝合并 届时 集商宝的股东将最终成为冠盛公司的股东 在实施股权激励的同时 加强集商宝公司董事会的正规化运作 逐步完善公司的法人治理结构 建立现代企业制度 购买股权后 员工将更加关注公司的发展 其经济利益将与公司的业务发展和效益紧密相连 冠盛公司每年向集商宝划拨的利润并不是集商宝的股东直接创造的 可看作是一种对集商宝股东的 激励股份 这就要求在股东退出时对这些 激励股份 作一些特殊安排 退出安排以公司大股东回购为主要方式 特点 冠盛公司和集商宝的发展趋势示意 激励股份 净利润的30 激励对象的股权 冠盛公司 冠盛公司 集商宝 时间 合并 五年之内 冠盛公司 集商宝 集商宝大股东转让一定比例的股权 符合条件的激励对象根据自愿的原则 出资认购授予给他的股权 股权激励形式 股权认购计划 考虑到 公司法 中关于有限责任公司股东人数的规定 为便于登记和管理 建议公司只把总监以上职位的激励对象的姓名进行工商注册登记 另在股东中选一名员工代表 可以是高层人员 为其他激励对象持股 依照集商宝的各方股东的出资人协议 建议以集商宝的净资产价格向激励对象转让股权 激励对象在完成所购股权的全部款额后 记载于股东名册并进行工商登记变更而真正成为股东 届时 他将按照 公司法 的规定享有股东的一切权利与义务 股权认购方案中的关键要素 激励对象 委托持股 认购价格 冠盛公司长期激励的对象被设定为 副总 总监 经理 科长 及其他核心员工 股权激励方案设计时考虑到公司需要增设新的核心职位 故在预留了部分股权 公司法 第20条关于股东人数的限制 有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立 由员工与员工代表之间另外签订法律合同 明确相互之间的委托持股关系 股权份额 集商宝大股东先出让20 的股权给激励对象 并预留10 的股权作为对未来核心员工的激励 激励对象根据其现有年收入在整个激励群体总的年收入中的比例被授予不同的股权认购份额 首次购买的价格以集商宝注册资本金为100万时的净资产价值购买 以后参加的核心员工按 购买 由股东会确定 股权认购方案中的关键要素 续 利润划拨 冠盛公司每年向集商宝划拨利润的数额直接与冠盛公司的效益挂钩 效益好时 可多划拨 效益不好时 可少划拨 或不划拨 利润分配 所划拨的利润 激励股 按各高级管理 中级管理 核心员工三组进行切块分配 个人的分配所得与个人绩效在各组中的排名关系密切 退出安排 由大股东和激励对象达成协议 允许激励对象退出 在方案实施过程中遵循让激励对象优先退出 及按实际持股年限兑现其所持认购股和激励股股权比例的原则 基准份额 按各激励对象初始认购股权的金额在集商宝注册资本中所占的份额确定每个人的利润分配的基准份额 基准份额将根据每年个人的绩效表现有所变动 法人治理 充分发挥集商宝股东会 董事会的作用 适时把握股东和经营管理者的角色切换 建立和完善市场经济环境下的企业法人治理结构 一般来讲 股权激励授予那些对股权激励敏感 而且他们的行为能够促成股权激励目标实现的员工 及那些对公司资源有主要支配权和对公司业绩有主要影响力的员工 除此之外 还须满足以下几方面条件才具有持股的资格 劳资关系 即与公司按 劳动法 规定签有劳动合同的职工 不包括企业生产临时需要聘用的临时工作人员 工作时间 为方便管理 保证内部持有股份的稳定性 核心人员须在本企业工作满若干时间以上 截止公司正式实行股权激励制度时 但对于经营班子成员 因为公司经营绩效与其个人利益紧密联系 为方便其立即开展工作 只要是由法定程序产生 即使在本企业工作未满该时限 也应赋予认购的权利 法规限制 根据国家法律 法规 禁止购买和持有公司股份的人员 职业道德 具有良好的职业道德 工作操守 无财务问题和其他不良纪录 股权认购的条件 委托持股 股东 股东 股东 股东代表 工商注册 公司 股东1 股东2 股东3 股东4 股东5 股东6 委托持股合同 授予份额 授予给个人的份额要有一定的激励力度 用于公司股权激励的股权比例的上限为集商宝公司总股份的30 建议原则上每年授予一次 同一个人在一年内只被授予一次 将激励对象分成三组 A组 总监以上人员 B组 经理人员 C组 其他人员根据与公司沟通及测算 三个组首次授予的股权认购份额分别为 A组 约为5 48 B组 约为5 42 C组 约为9 1 合计 20 首次授予后预留10 公司各岗位的授予份额参照激励对象在新的公司薪酬体系设计中的薪酬水平 定价原则与购买资金来源 为增加约束力度并确保公平 激励对象要出资认购股权 定价原则上是按照集商宝每股净资产值认购 股数是将实收资本按照每股1元人民币折算得出 未来每次实施股权认购计划的认购价格由股东会批准 确定 定价原则 购买资金来源 经过初步测算 激励对象认购股权的出资额只相当于其年收入的8 且在一年之后就可得到所投资金1 8倍的回报 这样的出资比例是激励对象能够承受的 认购资金可来源于他们自己的固定收入与奖金或其它合法的收入 建议激励对象一次性付清认购股权的资金 冠盛公司利润的划拨 划拨金额 划拨原则 遵循多收益 多划拨 少收益 少划拨甚至不划拨 冠盛公司前一年的净利润在2500万 3000万元之间 当年向集商宝划拨30 如果净利润在3000万元以上 超过3000万的部分按35 划拨 例如 前一年的净利润为3600万元 向集商宝的划拨金额为 3000X30 600X35 900 210 1110 万元 冠盛公司前一年的净利润在2000万至2500万元之间 当年向集商宝划拨20 冠盛公司前一年的净利润在1500万至2000万之间 当年向集商宝划拨10 冠盛公司前一年的净利润低于1500万 当年不向集商宝划拨利润 激励对象基准份额的确定 原则 激励对象初始认购股权所占集商宝注册资本金的比例就作为该激励对象享受激励股份分配的基准份额 一般来说 初始认购股权额度与以下因素有关 职位重要程度 工作年限 工作表现或业绩为了简单操作起见 本次初始认购股权额度的确定基本参照激励对象的年收入情况 但基准份额并不是激励对象最终能够实际得到的激励股份额 还要结合其绩效结果进行综合计算 建议公司在实施过程中 对未来激励对象应参照其职位重要性 远卓提供的岗位评分结果 来确定激励对象的基准份额 激励对象每年激励股的动态分配机制 所有激励对象应按其绩效考核的结果确定考核系数 以调整其激励股的数额 这种方法确定的应分配的激励股的数额直接与绩效结果挂钩 因此不确定性因素也较大 绩效考核不合格的人员 如60分以下 原则上不参与激励股的分配 为了取得相对的公平性 建议激励对象在自己所在的组中计算其考核系数 激励对象的考核系数 个人考核得分 本组考核得分 某个激励对象每年可实际分配的激励股份数额 该步骤的目的是使计算的实际分配的激励股数的总和等于当年可划拨的激励股份总额 某激励对象实际分配的激励股数额 当年划拨到其所在组的激励股份总额 个人考核系数 特别规定 对于那些出现行为失当 重大过失 或绩效考核不合格的股东 经两个以上股东提议 可召开罢免其股东资格的股东大会 有三分之二表决权的股东可通过对其股东资格的罢免议案 被罢免的股东须把其所持有的股权转让给大股东 未来激励对象的认购价格的确定 在计划实施过程中参加计划的激励对象 原则上其初始认购价格应与当时集商宝的净资产值 但昂贵的成本将阻碍很多激励对象参加计划的意愿 所以 建议大股东从事先预留的集商宝初始股份中以初始价格出让一定的份额 作为对后来参加计划的激励对象的激励 退出与转让 激励对象购买公司股权即成为公司股东后 公司只能按照 公司法 的规定对其持有股权的退出与转让进行约束 但对于公司放大的收益效应而产生的激励股份还应做出特别安排 激励对象持有股权不满三年的 退出时只能兑现其初始认购股 其累积的激励股权由大股东收回 激励对象持有股权满三年不满四年的 退出时可兑现其初始认购股 及其累积的激励股权的50 其累积的激励股权的其余部分由大股东收回 激励对象持有股权满四年不满五年的 退出时可兑现其初始认购股 及其累积的激励股权的70 其累积的激励股权的其余部分由大股东收回 激励对象持有股权满五年的 退出时可兑现其初始认购股 及其所有的累积的激励股权 特别规定 大股东将对激励对象退出与转让的股权进行回购 以留作未来激励对象的份额 特殊情况下的处理方式 特殊情况下的处理方式 公司法人治理结构的框架是以董事会为核心的三重设置 明确了监管 治理和管理的责任划分 股东会 股东代表 股东代表 控股股东 外部股东 董事职业化董事市场 职业经理人经理市场 董事会处于中心位置 开发董事会的最佳做法是改善公司治理结构的核心股东代表通过股东会按股投票选举董事组成董事会 每位董事都要代表所有股东的利益董事会按人投票进行战略性决策 经理层负责贯彻和实施的董事会的战略性