考研会计硕士案例分析指导(3).doc

凯程考研，中国最权威的考研辅导班考研会计硕士案例分析指导（3）【案例】甲公司为一家上市公司，其对外投资和受托经营情况如下：(1)2004年4月，甲公司与A公司、B公司共同投资设立C公司，三方所占股权比例分别为48%、44%和8%。C公司董事会由11名成员组成，其中甲公司占6名，A公司占4名，B公司占1名，公司董事长由甲公司与A公司轮换委派。C公司的公司章程规定：公司任何董事会议的召开，必须满足董事出席人数不低于9名的条件，特别重大事项，如章程的修改、增减资本等，须由出席董事会会议的董事一致通过，其他须由董事会决定的事宜，均须至少9名董事通过。另一方面，甲公司又与B公司签署了一份关于在C公司经营决策权和财务管理权方面B公司将与甲公司保持一致意见的协议。据此，甲公司认为其获得了对C公司的实质控制权，而要将其纳入合并报表范围。(2)2003年10月，公司董事会决议通过了一项关于近期出售子公司D公司的计划，该出售计划实际于2004年5月完成。甲公司以准备于近期售出为由，将D公司排除在2003年度合并会计报表合并范围之外。(3)2004年末，甲公司的一家子公司E公司所有者权益为负数，但尚无迹象表明其持续经营的能力受到任何影响。甲公司以该子公司所有者权益是负数为由将其排除在2004年度合并会计报表合并范围之外。(4)2004年10月，甲公司收购了一家IT公司的50%股权，该IT公司有表决权股份的结构为：甲公司占50%、G公司占45%、H公司占5%。甲公司成为该IT公司新的股东后，经协商，各投资方对该I公司的原有章程进行了修改，修改后的章程规定：投资各方分别派出人员组成董事会，董事会为公司经营管理决策机构。公司董事会由11名董事组成，其中甲公司派出6人，G公司派出4人，另外1人由H公司派出。董事会设董事长1名、副董事长2名。董事长由甲公司在其派出的董事中指定，副董事长由G公司和H公司在其各自派出的董事中指定。董事会的主要职责包括：?执行股东大会的决议;?审议批准总经理工作报告;?制定公司的年度财务预、决算方案;?制定公司利润分配计划、还本付息计划和弥补亏损计划;?制定增加、减少公司注册资本的方案;?拟订公司合并、分立、变更公司形式及解散的方案;?根据投资方推荐，聘任或解聘公司高级管理人员;?制定公司基本管理制度和决定公司内部管理机构的设置;?决定公司年度生产经营计划和固定资产投资计划;?决定公司经营期内投资、融资、资产转让、租赁、抵押、提供担保等计划;?审核批准工程建设和生产经营的所有合同;?股东会授予的其他职权。董事会会议的法定人数为全体董事的2/3以上。达到法定人数，董事会会议方可通过董事会决议。董事会决议，由全体董事的简单多数通过即可付诸实施。另外，为保证在该IT公司董事会中的影响力，A公司要求其派出的6名董事必须参加该IT公司的董事会会议。甲公司认为按照合并会计报表的有关规定，必须拥有50%以上有表决权股份才能够对被投资单位实施控制，因其持股比例仅为50%，因而在其2003年的合并会计报表中，未将该IT公司纳入其报表合并范围，而仅按照权益法核算该项投资。(5)2004年1月，甲公司与另一家企业签订5年期受托经营酒店的协议，按照协议约定，甲公司在受托经营期内享有对该酒店的财务和经营管理权，并享有或承担其间该酒店实现的利润或发生的亏损，作为报酬甲公司须定期支付给委托企业固定的委托经营费。虽然甲公司不持有该酒店的任何股权，但是，甲公司欲以实际控制为由将该酒店纳入合并会计报表的合并范围内。要求：请分析甲公司上述有关合并会计报表范围的正确性并简要说明理由。【分析与提示】本案例属于判断合并会计报表合并范围的问题。要判断甲公司纳入合并会计报表合并范围的公司是否正确。首先，应当判断哪些公司应纳入合并会计报表合并范围，哪些公司不应纳入合并会计报表合并范围。根据合并会计报表暂行规定，纳入合并范围的子公司有：(1)母公司拥有其半数以上权益性资本的被投资企业。具体包括：母公司直接拥有被投资企业半数以上权益性资本、母公司间接拥有被投资企业半数以上权益性资本、母公司直接和间接方式合计拥有和控制被投资企业半数以上权益性资本。(2)被母公司控制的其他被投资企业。具体包括：通过与该被投资企业的其他投资者之间的协议，持有该被投资企业半数以上表决权;根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策;有权任免公司董事会等类似权力机构的多数成员;在公司董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。纳入合并会计报表范围的子公司有：(1)已准备关停并转的子公司;(2)按照破产程序已宣告被清理整顿的子公司;(3)已宣告破产的子公司;(4)准备近期售出而短期持有其半数以上权益性资本的子公司;(5)非持续经营的所有者权益为负数的子公司;(6)受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司。其次，应当关注企业在报告期内出售、购买子公司合并会计报表的编制问题。根据现行会计制度的规定，如果企业在报告期内出售、购买子公司，应按下列规定编制合并会计报表，并在会计报表附注中做相关披露：(1)企业在报告期内出售、购买子公司，期末在编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数;但为了提高会计信息的可比性，应在会计报表附注中披露出售或购买子公司对企业报告期(日)财务状况和经营成果的影响，以及对前期相关金额的影响。(2)企业在报告期内出售、购买子公司，应将被出售的子公司自报告期期初至出售日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表;将被购买的子公司自购买日起至报告期末止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表。(3)企业在报告期内出售、购买子公司，期末在编制合并现金流量表时，应将被出售的子公司自报告期期初至出售日止的现金流量的信息，纳入合并现金流量表，并将出售子公司所收到的现金在有关投资活动类的“收回投资所收到的现金”项目下，单列“出售子公司所收到的现金”项目反映;将被购买的子公司自购买日起至报告期末止的现金流量的信息，纳入合并现金流量表，并将购买子公司所支付的现金在有关投资活动类的“投资所支付的现金”项目下，单列“购买子公司所支付的现金”项目反映。(1)根据C公司的公司章程规定，甲公司并没有取得对C公司的实质控制权，而是与其他投资者实施共同控制。根据企业会计制度和合并会计报表暂行规定的有关规定，甲公司在编制合并会计报表时，应对C公司进行比例合并。(2)按照合并会计报表暂行规定的有关规定，准备于近期售出而短期持有其半数以上的权益性资本的子公司不纳入合并会计报表合并范围内。但这一规定主要是针对取得时即准备于近期售出的子公司，属于企业的短期投资，而不是指原本在合并会计报表合并范围内但计划近期售出的子公司。因此，子公司D公司仍应纳入甲公司2003年度合并会计报表合并范围内。2004年5月出售D公司，甲公司期末在编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数;在编制合并利润表时，应将被出售的子公司自报告期期初至出售日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表;在编制合并现金流量表时，应将被出售的子公司自报告期期初至出售日止的现金流量的信息，纳入合并现金流量表，并将出售子公司所收到的现金在有关投资活动类的“收回投资所收到的现金”项目下单列“出售子公司所收到的现金”项目反映。同时，为了提高会计信息的可比性，应在会计报表附注中披露出售D公司对本公司报告期(日)财务状况和经营成果的影响，以及对前期相关金额的影响。(3)按照合并会计报表暂行规定的有关规定，非持续经营的所有者权益为负数的子公司不纳入合并会计报表合并范围内。这里，非持续经营是一个重要的判断条件，将直接影响到母公司是否具有控制力。在子公司仍然持续经营的情况下，甲公司作为母公司仍然能够对其实施控制，则仍然必须将其纳入合并会计报表的合并范围。(4)按照合并会计报表暂行规定的有关规定，母公司应将其子公司纳入合并会计报表的合并范围。构成母子公司的情况包括母公司拥有其半数以上权益性资本的被投资企业，如母公司直接或间接拥有被投资企业半数以上权益性资本、能够直接或间接控制被投资企业半数以上权益性资本或是被母公司以其他方式控制的被投资企业，应纳入其合并会计报表的合并范围。有关构成控制的情况包括如通过与被投资企业的其他投资者之间的协议，持有该被投资企业半数以上表决权;根据章程或协议，有权控制被投资企业的财务和经营政策;有权任免被投资单位董事会等类似权力机构的多数成员;在公司董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权等情况。本例中，甲公司作为该IT公司的第一大股东，虽然其直接拥有该IT公司的权益性资本的比例不足半数以上，但从该IT公司的章程规定来看，甲公司能够任命该IT公司董事会的多数成员，该IT公司董事会的任何一项决策，只需其董事会11名成员中的简单多数通过即可实施。也就是说，如果甲公司派出的6名董事同意某项决策，则其即可在该IT公司董事会中通过。从这一意义上讲，甲公司对该IT公司的财务和生产经营政策具有控制权，应将该IT公司纳入其合并会计报表的合并范围，甲公司仅按照权益法核算该项投资的处理方法不正确。(5)目前，我国合并会计报表的合并范围包括母公司拥有其半数以上的权益性资本的被投资企业，以及母公司虽然拥有其权益性资本不到半数但是满足一定条件能够被母公司所控制的其他被投资企业。这就是说，合并的前提是权益性投资，即强调以权益性投资为基础的实际控制。虽然甲公司按照受托经营协议享有对该酒店的财务和经营管理权，并享有或承担其间酒店实现的利润或发生的亏损，但不持有该酒店的任何股权，所以不能将该酒店纳入合并范围内。 凯程考研：凯程考研成立于2005年，具有悠久的考研辅导历史，国内首家全日制集训机构考研，一直从事高端全日制辅导，由李海洋教授、张鑫教授、卢营教授、王洋教授、杨武金教授、张释然教授、索玉柱教授、方浩教授等一批高级考研教研队伍组成，为学员全程高质量授课、答疑、测试、督导、报考指导、方法指导、联系导师、复试等全方位的考研服务。凯程考研的宗旨：让学习成为一种习惯；凯程考研的价值观：凯旋归来，前程万里；信念：让每个学员都有好最好的归宿；使命：完善全新的教育模式，做中国最专业的考研辅导机构；激情：永不言弃，乐观向上；敬业：以专业的态度做非凡的事业；服务：以学员的前途为已任，为学员提供高效、专业的服务，团队合作，为学员服务，为学员引路。特别说明：凯程学员经验谈视频在凯程官方网站有公布，同学们和家长可以查看。扎扎实实的辅导，真真实实的案例，凯程考研的价值观：凯旋归来，前程万里。如何选择考研辅导班：在考研准备的过程中，会遇到不少困难，尤其对于跨专业考生的专业课来说，通过报辅导班来弥补自己复习的不足，可以大大提高复习效率，节省复习时间，大家可以通过以下几个方面来考察辅导班，或许能帮你找到适合你的辅导班。 师资力量：师资力量是考察辅导班的首要因素，考生可以针对辅导名师的辅导年限、辅导经验、历年辅导效果、学员评价等因素进行综合评价，询问往届学长然后选择。判断师资力量关键在于综合实力，因为任何一门课程，都不是由一、两个教师包到底的，是一批教师配合的结果。还要深入了解教师的学术背景、资料著述成就、辅导成就等。凯程考研名师云集，李海洋、张鑫教授、方浩教授、卢营教授、孙浩教授等一大批名师在凯程授课。而有的机构只是很普通的老师授课，对知识点把握和命题方向，欠缺火候。对该专业有辅导历史：必须对该专业深刻理解，才能深入辅导学员考取该校。在考研辅导班中，从来见过如此辉煌的成绩：凯程教育拿下2015五道口金融学院状元，考取五道口15人，清华经管金融硕士10人，人大金融硕士15个，中财和贸大金融硕士合计20人，北师大教育学7人，会计硕士保录班考取30人，翻译硕士接近20人，中传状元王园璐、郑家威都是来自凯程，法学方面，凯程在人大、北大、贸大、政法、武汉大学、公安大学等院校斩获多个法学和法硕状元，更多专业成绩请查看凯程网站。在凯程官方网站的光荣榜，成功学员经验谈视频特别多，都是凯程战绩的最好证明。对于如此高的成绩，凯程集训营班主任邢老师说，凯程如此优异的成绩，是与我们凯程严格的管理，全方位的辅导是分不开的，很多学生本科都不是名校，某些学生来自二本三本甚至不知名的院校，还有很多是工作了多年才回来考的，大多数是跨专业考研，他们的难度大，竞争激烈，没有严格的训练和同学们的刻苦学习，是很难达到优异的成绩。最好的办法是直接和凯程老师详细沟通一下就清楚了。凯程考研历年战绩辉煌，成就显著！在考研辅导班中，从来见过如此辉煌的成绩：凯程教育拿下国内最高学府清华大学五道口金融学院金融硕士29人，占五道口金融学院录取总人数的约50%，五道口金融学院历年状元均出自凯程.例如，2014年状元武玄宇,2013年状元李少华，2012年状元马佳伟，2011年状元陈玉倩;考入北大经院、人大、中财、外经贸、复旦、上财、上交、社科院、中科院金融硕士的同学更是喜报连连，总计达到150人以上，此外，还有考入北大清华人大法硕的张博等10人，北大法学考研王少棠，北大法学经济法状元王yuheng等5人成功考入北大法学院，另外有数10人考入人大贸大政法公安大学等名校法学院。北师大教育学和全日制教育硕士辅导班学员考入15人，创造了历年最高成绩。会计硕士保录班考取30多人，中传郑家威勇夺中传新闻传播硕士状元，王园璐勇夺中传全日制艺术硕士状元，（他们的经验谈视频在凯程官方网站有公布，随时可以查看播放。）对于如此优异的成绩，凯程辅导班班主任邢老师说，凯程如此优异的成绩，是与我们凯程严格的管理，全方位的辅导是分不开的，很多学生本科都不是名校，某些学生来自二本三本甚至不知名的院校，还有很多是工作了多年才回来考的，大多数是跨专业考研，他们的难度大，竞争激烈，没有严格的训练和同学们的刻苦学习，是很难达到优异的成绩。考研路上，拼搏和坚持，是我们成功的必备要素。王少棠本科学校：南开大学法学录取学校：北大法学国际经济法方向第一名总分：380+在来到凯程辅导之前，王少棠已经决定了要拼搏北大法学院，他有自己的理想，对法学的痴迷的追求，决定到最高学府北大进行深造，他的北大的梦想一直激励着他前进，在凯程辅导班的每一刻，他都认真听课、与老师沟通，每一个重点知识点都不放过，对于少棠来说，无疑是无比高兴的是，圆梦北大法学院。在复试之后，王少棠与凯程老师进行了深入沟通，讲解了自己的考研经验，与广大考北大法学，人大法学、贸大法学等同学们进行了交流，录制为经验谈，在凯程官方网站能够看到。王少棠参加的是凯程考研辅导班，回忆自己的辅导班的经历，他说：“这是我一辈子也许学习最投入、最踏实的地方，我有明确的复习目标，有老师制定的学习计划、有生活老师、班主任、授课老师的管理，每天6点半就起床了，然后是吃早餐，进教室里早读，8点开始单词与长难句测试，9点开始上课，中午半小时吃饭，然后又回到教室里学习了，夏天比较困了就在桌子上睡一会，下午接着上课，晚上自习、测试、答疑之类，晚上11点30熄灯睡觉。”这样的生活，贯穿了我在辅导班的整个过程，王少棠对他的北大梦想是如此的坚持，无疑，让他忘记了在考研路上的辛苦，只有坚持的信念，只有对梦想的勇敢追求。龚辉堂本科西北工业大学物理考入:五道口金融学院金融硕士(原中国人民银行研究生部)作为跨地区跨校跨专业的三跨考生,在凯程辅导班里经常遇到的,五道口金融学院本身公平的的传统,让他对五道口充满了向往,所以他来到了凯程辅导班,在这里严格的训练,近乎严苛的要求,使他一个跨专业的学生,成功考入金融界的黄埔军校,成为五道口金融学院一名优秀的学生,实现了人生的重大转折。在凯程考研辅导班，虽然学习很辛苦，但是每天他都能感觉到自己在进步，改变了自己以往在大学期间散漫的学习状态，进入了高强度学习状态。在这里很多课程让他收获巨大，例如公司理财老师，推理演算，非常纯熟到位，也是每个学生学习的榜样，公司理财老师带过很多学生，考的非常好。在学习过程中，拿下了这块知识，去食堂午餐时候加一块鸡翅，经常用小小的奖励激励自己，寻找学习的乐趣。在辅导班里，学习成绩显著上升。在暑期，辅导班的课程排得非常满，公共课、专业课、晚自习、答疑、测试，一天至少12个小时及以上。但是他们仍然特别认真，在这个没有任何干扰的考研氛围里，充实地学习。在经过暑期严格的训练之后，龚对自己考入五道口更有信心了。在与老师沟通之后，最终确定了五道口金融学院作为自己最后的抉择，决定之后，让他更加发奋努力。五道口成绩公布，龚辉堂成功了。这个封闭的考研集训，优秀的学习氛围，让他感觉有质的飞跃，成功的喜悦四处飞扬。另外，在去年，石继华，本科安徽大学，成功考入五道口金融学院，也就是说，我们只要努力，方向正确，就能取得优异的成绩。师弟师妹