成都地奥与四川康福制药资产重组.doc

成都地奥与四川康福制药资产重组本图书由为您整理制作，更多txt好书 敬请登录成都地奥与四川康福制药资产重组 论文类别：财务方案初探作者： 陈刚以产权结构的调整为基本内容的资产重组是企业进行资本营运，实现资本扩张的重要手段，通过产权变动、重组，并按市场规律优化配置重组企业的生产要素，产生1+12的倍增效应，使企业能够更好实现资本扩张的战略目标。成都地奥集团自实施资本经营，多元发展以来，取得不俗的成绩。目前为了进一步提高公司的竞争力，获得规模效益，降低经营风险，实现经验共享和互补效应，地奥集团有限公司经多方分析，反复研究，决定并购四川康福制药有限公司。本文结合实际情况，特制定如下重组方案：资产重组各方简介一、地奥集团有限公司 成都地奥集团有限公司是兼备资本经营和生产经营双重功能，具有投资，控股性质的大型集团公司，旗下核心企业地奥制药有限公司是研制高效优质天然药物、基因工程药物、新型制剂的大型骨干制药企业，目前已成为国内实力最强的药物科研、中试、生产基地之一。 职工情况 地奥集团母子公司现有职工1700人，其中具有大专以上学历的职员占75%，具备高级职称的职员占32%。产品业务情况 目前，公司产品主要有“地奥心血康”、“奥利达注射液”、“银黄含片”、“奥岚雪（化妆品）”等系列高科技产品，同时集团兼营有投资业，印刷包装业房产物业等，其中地奥制药有限公司主营产品“地奥心血康”销量居全国名优特新药类产品首位，市场处于供不应求。资产情况 集团母子公司1999年末拥有资产总额9.3亿多人民币，其中权益资本总额8.5亿元，资产负债率仅为9%。下表（一）即为公司近三年来的财务资料（单位：万元） 1997年 1998年 1999年 总资产 71000 86000 93000 净资产 62880 76800 84630 流动比率（%） 7.84 7.54 8.43 速动比率（%） 7.49 7.23 7.92 主营业务收入 45500 52400 56900 主营业务利润 21300 24100 25600 税后净利 14270 16150 17150 净资产收益率（%） 22.6 21.0 20.3 市场状况 公司开业十年来，市场运作非常成功，公司现有一只一流素质的市场营销队伍，营销网络遍布全国各省、市、县、公司1999年各主要产品的市场营销情况如表（二）所示： 销售数量（万盒） 销售收入（万元） 地奥心血康胶襄 9100 47500 奥利达注射液 46.5 4150 银黄含片 412 1370 奥岚雪 57.5 2850 集团战略 面对新世纪的到来，集团公司制定了“一业为主，多元发展”的战略规划，充分利用自己的资金，技术，人才、营销网络的组合优势，加入经济大开发圈，为把集团发展成为产业规模化、管理科学化、技术创新化、股权多元化的现代企业而努力。二、康福制药有限公司康福制药有限公司是95年康福制药厂（国有独资企业）的生产经营性资产改制而来，经营情况较好，产品及剂型对地奥而言有良好的互补效应。职工情况 全康福共有人员1500多，其中离、退休人员400多，在职1100左右，其中一线生产工人500个，销售人员200个，管理人员100个左右，而内退有200个，离退休人员的全部工资交由社保局负责，内退人员由公司发放80%的基本工资（全年近100万）资产情况 康福制药有限公司1999年末总资产2.0亿人民币，净资产有6900万人民币，资产负债率为65.5%，且负债多为短期负债，因而近期将有较大的急需资金偿还债务。股权结构：一部分是企业法人股，占76%，股东为康福制药厂；二部分是职工股占24%，职工股由公司工会托管。另外，康福制药厂兼并华西水泥六厂后，获得近3.5万平米的生产用地，并将康福制药有限公司的部分经营资产移入该生产用地进行生产经营，从这一点上说，康福制药有限公司的产权不明晰。 产品销售 公司将药品分为普药和新药，普药的销售收入占到公司总销售收入的60%以上，但新药的利润总额占到公司利润总额的60%以上。近三年该公司销售总收入虽呈逐步上升，但销售费用不到企业销售收入的10%，因而销售规模有一定上升空间。另外，99年末应收帐款虽有1200多万，但无明显坏帐。公司自1997年来，各项财务指标如下表（三）（单位：万元） 1997年 1998年 1999年 总资产 14200 17800 20000 净资产 6350 6680 6900 主营业务收入 12250 15600 17200 主营业务利润 640 895 1030 税后净利 600 430 690 净资产收益率（%） 6.8 9.0 10 重组基本原则确保国有资产保值增值； 贯彻执行公司法，建立科学的治理结构； 保障出资者，债权人和企业的合法权益； 切实保障职工的合法权益。 重组工作的主要内容首先应对康福制药公司的资产财务状况，经济效益状况，生产技术设备，企业组织结构，领导班子，职工素质，管理水平等进行全面的调查，以获得进一步详细的资料。这样，不但有助于降低重组成本，同时将为重组后集团一体化经营作好前期工作。 清产核资，全面理顺产权关系。按国家有关规定，开展清产核资，进行资产清点、盘库、造册，界定产权，清理债权、债务，并在此基础上对康福占用资产进行资产评估，核实企业法人财产占用量，核定企业资本金。尤其应对原属华西水泥六厂的那块生产用地进行界定，明确其产权归属。 并购方式的选择，在企业并购策略中这是至关重要的一步，因为它直接关系到企业并购的价格高低。目前国内通用的并购方式有四种，结合本次的实际情况，我们认为采用控股式并购即通过购买目标企业的50%以上的股权达到控股，这种并购的好处在于既可以保持康福公司的法人资格，又可以使地奥集团对康福公司的原有债务不负连带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限，且实现对康福公司产权的占有和控制。 交易价格的确定，企业并购的交易价格是建立在对被并购企业资产价值进行评估的基础之上，因此要注意选择适当的评估标准和方法。结合国内实际情况并有利于降低收购价格，建议采用“成本法”，其基本价格的计算公式为： 基本交易价 = 资产 重置价格 负债 在基本交易价的基础上，经过与康福公司代表进一步磋商、谈判，并通过法律确认后，最后完成并购价格的确定。 支付方式，设计提出两种方式供集团公司选择：一是根据地奥集团具有充盈的现金资本这一具体情况，建议主要采用现金收购，这种方式至少有两个好处：（1）让集团手中大量的闲散资金在流动中创造效益；（2）使被并购后的康福公司能有充盈的资金进行内部改造，提高生产能力，降低生产成本（通过对康福公司现有资料分析，其生产成本具有较大的下降空间）。另外，还可以通过增加销售费用来扩大销售规模，并能及时偿还大量短期负债；二是采用股权置换，由于集团总部有意将康福制药有限公司包装上市，因此建议地奥集团用成都地奥制药有限公司（总股本51650万元，其中地奥集团控股91.55%）10.15%的股权折抵价款，从而使康福制药有限公司成为成都地奥制药有限公司的第二大股东，这样，经过重组后，康福公司的经营效益将发生质的改变，根据1999年两公司的销售情况，假如市场无特别重大变故，今年业务获取的收益大致和上年相当：去年，康福公司税后净利690万，假设今年为700万元。去年，地奥制药有限公司税后净利15980万，假设今年为15900万。则重组后，今年康福公司的税后总净利将为：700+1590010.15%=2314万元，比去年净增235%。因此，可以说康福制药有限公司经过该方式重组后，将为成功上市提供良好条件，并有刺激股价的后续题材。 并购协议的签订及履行，当与康福公司就具体内容达成一致意见后，正式签订并购协议，以使并购行为具有法律效力。并在协议规定的期限内办理交接手续，而后通过公共媒体，发布并购公告。 并购实施中建议能让从事投资银行业务的金融机构参予，根据国外经验，这一点非常重要，因为该机构一方面可以提出收购建议，包括收购价格、方式、策略、条件、时间等内容；另一方面还可以为并购公司建立一套完善的收购财务计划，并着手进行财务安排。 后续工作，收购结束后，应立即着手对康福制药有限公司进