拟上市企业前期整合尽职调查清单.doc

拟上市企业前期整合尽职调查清单第一部分 公司基本情况【1】改制及设立。企业成立时的批准文件、验资报告、评估报告（若是国企改制设立，还应提供改制方案、剥离方案、存续企业的基本情况）。【2】公司沿革。公司设立时的章程、历次章程修改、最新公司章程和经年检的营业执照，历次变更注册资本或股权结构的验资证明。【3】发起人、股东出资情况。出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资，出资资产（房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况，实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的资产评估报告，对有高新技术成果入股应出具高新技术成果认定书。【4】重大股权变动。重大股权变动相关的股东会、董事会、监事会等有关文件及政府批准文件、评估报告、验资报告、转让协议、工商登记变更等相关资料，相应的股本总额、股东结构和实际控制人变动情况。目前公司的股权关系图、股东结构比例。【5】重大重组。公司成立以来发生过的重大的资产重组行为，包括重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，该行为的相关资产总额、净资产总额、收入、利润占公司最近一个会计年度经审计的合并报表相应指标的比例。【6】主要股东情况。主要股东的主营业务、股权结构、生产经营情况 ；公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有公司股份发生重大权属纠纷的情况；主要股东和实际控制人最近3年内变化情况或未来潜在的变动。【7】对外投资。对外投资一览表，包括控股、参股的企业名称，注册资本、股东及各自比例、营业范围等；公司各附属企业的相关情况，公司对附属企业的管理情况（行政关系、资产关系、管理关系等）。【8】员工情况。年龄、教育、专业等结构分布及近年来的变化情况；员工的工作面貌、工作热情和工作的满意度；公司执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗制度等情况。【9】内部职工股情况（若存在）。内部职工股的审批文件、募股文件、交款证明文件及验资报告等；是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过200人的情况，相关股份形成及演变的法律文件。【10】相关证照。公司经营资质许可证书、产品经营许可证书、历年获得各种荣誉证书（包括下属企业）；税务登记证、外汇登记证、海关登记证、进出口许可证、特许财务经营权证书，知识产权使用许可、公司从事特定业务所需的特殊许可证或其他类是准证，如生产许可、质量许可、安全许可、卫生许可、环保许可、销售许可等。【11】完整独立情况。是否具有完整独立的生产、供应、销售系统，是否具有独立的研发和设计部门，是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所（如有请说明）；商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产是否存在被控股股东或实际控制人以及关联方控制和占用的情况（如有请说明）；公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员是否在控股股东、实际控制人、及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员是否在控股股东、实际控制人、及其控制的其他企业兼职（有请说明具体情况和原因）；是否建立独立的财务会计部门、独立的会计核算体系，对分、子公司的财务管理制度，财务决策、银行账户、纳税是否独立（如有请说明）；机构是否独立，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否拥有机构设置的自主权（如有请说明）。第二部分 组织结构和内部控制【12】“三会“的基本情况，公司治理的基本制度。【13】公司组织结构图（包括下属企业），各职能部门和相互关系。【14】下属企业的基本情，包含股东结构、业务内容、简要财务数据、在公司业务体系中的地位、发展前景等。【15】内部控制情况，包含内控环境、业务控制、信息控制、会计管理控制、控制监督相关制度。第三部分 同业竞争和关联交易【16】控股股东和实际控制人的基本情况，包括业务范围、盈利来源、产品市场定位、发展规划及其业务与公司的关系。【17】控股股东和实际控制人控制其他企业的基本情况，包括业务范围、盈利来源、产品市场定位、发展规划及其业务与公司的关系。【18】控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人控制其他企业与公司近三年来关联交易情况，包括业务合作、人事关系、分年度具体的交易内容和金额。【19】公司是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，如有请说明。第四部分 高管情况【20】高级管理人员的任职情况。【21】高级管理人员在公司内部和外部的兼职情况。【22】近三年以来，董事、高级管理人员发生变化的情况（变动经过、变动原因）。【23】高管持股及对外投资。高管人员及其近亲以任何方式直接或间接持有本公司的股份情况，及近三年所持股份增减变动情况；高管人员其他对外投资，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺；高管人员及近亲是否存在自营或为他人经营与公司同类业务情况，是否与本公司利益发生冲突。第五部分 业务及其技术【24】公司的行业情况（如发展规划、行业管理法规、监管体制、政策趋势，市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况）；主要竞争对手的基本情况，以及与竞争对手相比，公司形成的主要竞争优势，包括但不限于成本、市场、技术、研发、管理、品牌、人才等方面。【25】公司的业务体系，主要业务的盈利模式、形成收入的主要产品或者服务类型，公司主营业务涉及的基本环节。【26】公司产品的基本用途、特点、技术水平和生命周期、简要工艺流程。公司的经营模式、产品或服务的品种结构及其近三年发生重大变化的情况，对公司盈利能力的影响情况。【27】采购情况。近三年原材料的市场供应、价格变化情况；原材料的采购渠道、采购政策和程序；主要供应商的简要情况，与公司合作的历史关系、变化情况；主要原材料占公司主营业务成本的比例，公司成本对原材料价格变化的敏感程度情况。【28】生产情况。历年产品的成本情况、产品质量情况、安全生产情况、生产工艺的环境保护情况。【29】销售情况。近三年主要产品的销售价格和销售量的变化情况；主要产品在全国（或全球）的占有率、市场容量；产品的销售渠道和营销策略、销售活动的周期和影响销售的主要因素；产品的客户基础和主要客户的合作关系，对重大客户的依赖情况，应收账款情况；有无销售方面的法律纠纷，销售价格和销售数量是否受国家政策的影响，情况如何及未来可能的变化。【30】核心技术人员、技术和研发情况。研发体制、研发机构设置、技术人员的激励制度；拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议证明，核心技术的取得方式及使用情况；新产品、新项目的研究开发情况；历年研发费用占公司主营业务的比重、自主知识产权的数量和质量、技术储备情况第六部分 主要资产【31】公司核心资产的情况介绍，包括生产系统、辅助生产系统、配套设施、原材料采购和产品销售系统。该资产和系统是否全部属于公司，如未进入，请说明原因。【32】公司的土地、厂房、机器设备及商标、专利、非专利技术所有权或者使用权清单，并说明是否存在权属障碍或纠纷，在使用的商标、专利、专有技术及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用是否存在重大变化。【33】主要固定资产和装置的成新率、开工率和技术水平、技术改造的情况及计划。【34】公司非经营性资产情况，包括学校、医院、住房、治安等内容，以及企业办社会的资产规模、经费来源和人员费用支出规模（如有）。第七部分 财务会计及税收【35】近三年及本年度截止上月底的审计报告（如有），合并报表及母公司的资产负债表、现金流量表、利润分配表及报表附注，包括下属公司报表，公司的主要会计政策和执行的核算制度。【36】公司关于未来三年盈利的预测（如有）。【37】公司的纳税政策、实际纳税情况、享受税收优惠政策及相关批文。【38】近三年中介机构出具的验资报告、评估报告、内部监控鉴证报告情况介绍。第八部分 拟投资项目及发展规划【39】拟投资项目的可行性研究及相关资料。【40】募集资金主要应用方向、预计融资规模及方式，融资规模与投向同现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力的匹配程度。【41】企业发展计划（3-5年）。【42】企业近期目标，公司目前面临的主要困难及解决办法。第九部分 风险因素及其他事项【43】拟投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面是否存在的问题，营业规模、营业范围扩大或者业务转型是否存在管理风险、销售风险、财务风险等。【44】影响公司持续发展的主要风险类型、程度、对策（如财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等政策法规的变化）。【45】是否存在影响公司持续发展的其他风险，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况，是否