市场非融企业债务融资工具募集说明书指引.doc

银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引第一章 总 则第一条 为规范非金融企业在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为,保护投资者合法权益, 根据中国人民银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。第二条 申请发行债务融资工具的非金融企业（以下简称企业）应按本指引的要求编制募集说明书。第三条 本指引的规定是对募集说明书的最低要求。不论本指引是否明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。第四条 募集说明书编制应满足下列一般要求:(一)引用的信息应有明确的时间概念和资料来源，应有充分、客观、公正的依据；(二)引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额,并注明金额单位；(三) 文字清晰准确，表述规范，不得出现矛盾歧义，不得刊载任何祝贺性、广告性和恭维性词句；（四）全文文本应采用便于保存的A4纸张印刷。第五条 企业报送注册文件后,在募集说明书披露前发生与注册时报备的文件内容不一致或对投资债务融资工具有重大影响的事项,应向交易商协会做出书面说明，经确认后相应修改募集说明书。第二章 封面、扉页、目录、释义第六条 募集说明书封面应标有“xxx企业xxx（债务融资工具名称）募集说明书”字样，并应载明注册金额、本期发行金额、期限、债务融资工具担保情况、企业及主承销商的名称、信用评级机构名称及信用评级结果、募集说明书签署日期。第七条 募集说明书扉页应刊登企业董事会的下列声明:“本企业发行本期xxx（债务融资工具名称）已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期xxx（债务融资工具名称）的投资价值做出任何评价，也不代表对本期xxx（债务融资工具名称）的投资风险做出任何判断。投资者购买本企业本期xxx（债务融资工具名称），应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。” “本企业董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。”“本企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。” “凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本企业发行的xxx（债务融资工具名称）,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。” “本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。”涉密企业应声明：“本公司承诺，本公司发行xxx（债务融资工具名称）所公开披露的全部信息不涉及国家秘密，因公开披露信息产生的一切后果由本公司自行承担。”第八条 会计师事务所对企业近三年财务报告出具了非标准无保留意见审计报告的,企业还应在扉页中提示:“xxx会计师事务所对本企业xxxx年财务报告出具了xxxx (审计报告类型)的审计报告,请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。本企业对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读。”第九条 募集说明书的目录应标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排应逻辑清晰。第十条 企业应对可能引起投资者理解障碍及有特定含义的术语在本节做出释义，包括名称缩写、专有名词等解释。募集说明书所有释义应在目录次页排印。第三章 风险提示及说明第十一条 企业应披露可能直接或间接对其生产经营状况、财务状况和债务偿付能力产生重大不利影响的所有因素。企业应针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。第十二条 本指引所指的风险是可能对企业经营业绩和持续经营产生不利影响的所有因素，特别是企业在业务、市场营销、技术、财务、行业环境、发展前景、融资渠道等方面存在的困难、障碍及或有损失。第十三条 企业应主动披露上述因素及其在最近一个完整会计年度受其影响的情况及程度。对这些风险因素能做出定量分析的,应进行定量分析和披露可以量化的指标；不能做出定量分析的,应进行客观的定性描述。第十四条 企业在各项风险描述之前，不得只列示风险种类，应用粗体明确提示风险具体内容和可能产生的后果。第十五条 企业应进行下列风险提示： （一）债务融资工具的投资风险： 1、利率风险。市场利率变化对债务融资工具收益的影响。 利率风险提示可参照如下： 在本期xxx（债务融资工具名称）存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对投资者投资本期xxx（债务融资工具名称）的收益造成一定程度的影响。2、流动性风险。债务融资工具因市场交易不活跃而可能受到的不利影响。 流动性风险提示可参照如下：本期xxx（债务融资工具名称）将在银行间市场上进行交易，在转让时可能由于无法及时找到交易对手而难以将xxx（债务融资工具名称）变现，存在一定的流动性风险。3、偿付风险。债务融资工具本息可能不能足额偿付的风险。偿付风险提示可参照如下： 在本期xxx（债务融资工具名称）的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司可能出现经营状况不佳或发行人的现金流与预期发生一定的偏差，从而影响本期xxx（债务融资工具名称）的按期足额兑付。 （二）企业的相关风险：1、财务风险。主要是指企业资产负债结构和其他财务结构不合理、资产流动性较差、债务规模扩大较快、未来资本支出大幅增加及未来项目收益不确定、受限资产占比较大、非经常性损益占比较大、衍生产品公允价值变化较大、或有负债过高、重大会计科目变动幅度较大等财务因素引起的风险。2、经营风险。主要是指企业的产品或服务的市场前景及行业经营环境的变化、产品供求及原材料价格波动、行业竞争加剧、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降以及进出口业务规模较大的企业面临汇率及贸易环境变化等风险。3、管理风险。主要是指组织模式和管理制度不完善，与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易，公司担保金额较大、子公司较多、跨行业经营及内部股权关系复杂、发行后重要股东可能变更或资产重组、高危行业面临的安全生产风险等导致企业管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险。如果董事、监事、高管人员异常缺位以致影响到公司生产经营活动，应披露公司治理结构不完善带来的管理风险。 4、政策风险。主要是指因国家法律、法规、政策的可能变化对企业产生的具体政策性风险，如因财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税收制度、财务管理制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准、国际反倾销政策、各国政策差异等发生变化而对企业的影响。（三）本债务融资工具所特有的风险：债务融资工具因含特殊条款而存在的潜在风险。如设置担保的，需说明担保人资信或担保物的现状及可能发生的重大变化对债务融资工具本息偿还的影响。企业应按重要性程度对上述相关风险因素进行排序。上述风险因素在最近一个会计报告期内已造成损失的，应予以清晰表述。除非已经采取了具体措施,企业不得对尚未采取的措施进行任何描述。第四章 发行条款第十六条 募集说明书应详细披露本期债务融资工具的全部发行条款，包括但不限于：(一)债务融资工具名称；(二)企业全称；(三)企业待偿还债务融资工具余额；(四)本期发行金额；(五)债务融资工具期限；(六)债务融资工具面值；(七)发行价格或利率确定方式；(八)发行对象；(九)承销方式；(十)发行方式；(十一)发行日期；(十二)起息日期；(十三)兑付价格；(十四)兑付方式；(十五)兑付日期；(十六)信用评级机构及信用评级结果； （十七）赎回条款或回售条款（如有）； (十八)担保情况。第十七条 企业债务融资工具的发行安排，包括但不限于：(一) 簿记建档安排；(二) 分销安排；(三) 缴款和结算安排；(四) 登记托管安排；(五) 上市流通安排。第五章 募集资金运用第十八条 企业应承诺：“本公司发行本期xxx（债务融资工具名称），所募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动”。募集资金应用于企业正常生产经营活动。企业应披露本次募集资金的具体用途，包括运用主体的名称、金额等。募集资金用于补充营运资金的，应提供匡算营运资金缺口的依据，依据必须是与主业相关的、符合逻辑的。募集资金用于项目资金的，应披露项目基本情况、项目合规情况、资金筹措情况等。其中，项目基本情况包括项目基本内容、项目投资额、项目建设计划及现状；项目合规情况包括项目土地、环保、发改委批复情况等；项目资金筹措情况包括自有资本金情况、资本金到位情况、项目资金缺口匡算等。第十九条 企业应承诺在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。第六章 企业基本情况第二十条 企业应简要披露其基本情况，包括但不限于：（一）注册名称；（二）法定代表人；（三）注册资本；（四）设立（工商注册）日期；（五）工商登记号；（六）住所及其邮政编码；（七）电话、传真号码。第二十一条 公司应以主要实体的承继关系为主线，披露历史沿革、经历的改制重组情况及股本结构的历次变动情况；历史上改制、重大增减资及更名事项等代表企业阶段性进程的重要事件应以简洁明了的语言进行披露。第二十二条 企业应披露控股股东和实际控制人的基本情况及持股比例。实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。 若企业控股股东或实际控制人为自然人，应披露其姓名、简要背景及所持有的企业股份被质押的情况，同时披露该自然人对其他企业的主要投资情况、与其他主要股东的关系。 若企业控股股东或实际控制人为法人，应披露该法人的名称、成立日期、注册资本、主要业务、资产规模、收入、利润及所持有的企业股份被质押的情况及持有发行人股份增减变动的情况。第二十三条 企业应披露与控股股东之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况。第二十四条 企业应披露对其他企业的重要权益投资、持股比例等情况,包括合并范围子公司、主要参股公司及其他重要股权投资情况，以及有重要影响的关联方等。企业应披露对子公司的持股比例小于50%但纳入合并范围及超过50%但未纳入合并范围的原因。对发行人影响重大的子公司，应披露子公司基本情况、主要业务范围、近一年一期的主要财务状况（包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润、经营活动净现金流等）及重大增减变动原因。对发行人影响重大的参股企业比照对子公司的介绍进行披露（影响重大的参股企业指收入占比较大、资产占比较大的企业）。第二十五条 企业应披露其治理结构、内部组织机构设置及运行情况，包括各主要职能部门、业务或事业部和分公司的情况。企业应披露内控制度的制度名称及其核心内容，包括但不限于预算管理，财务管理，重大投、融资决策，担保制度，关联交易制度，安全生产制度，对下属子公司资产、人员、财务的内部控制制度等。公司应披露公司员工年龄结构、知识水平等基本情况。第二十六条 企业应披露董事、监事及高级管理人员姓名、职位及任职期限等，并对高管人员的简历进行介绍。高管的具体范围依据公司章程。针对发行人高管人员缺位情况，要求披露高管缺位的原因，以及代缺位高管行使职责的情况。第二十七条 企业应详细披露其业务范围、主营业务情况及业务发展目标。企业主营业务情况包括但不限于：（1）企业主营业务板块构成情况，包括各业务板块近三年又一期营业收入、营业成本、毛利及毛利率的数额及占比。（2）企业近一年又一期主营业务收入占比10%以上，或毛利润占比10%以上的业务板块相关情况；涉及敏感行业的业务板块也应作相关情况介绍。（3）业务板块情况包括但不限于上下游产业链情况、产销区域、盈利模式、关键技术工艺等；企业应披露能说明其行业地位和经营优势的行业关键指标数据，并说明相关数据来源。企业在建项目情况包括但不限于：（1）以列表形式介绍主要在建工程项目情况，包括项目名称、投资金额、已投资金额、批复情况等。对企业生产经营影响重大的在建项目还应详细介绍项目基本情况，项目资金筹措情况等。项目基本情况包括项目基本内容、项目投资额、项目建设计划及现状；项目资金筹措情况包括自有资本金情况、资本金到位情况等。（2）企业应介绍未来投资计划，包括未来拟投资项目名称、投资金额、投资计划的内容及投资进度安排等。涉及到敏感行业的在建及拟建项目，企业应承诺相关在建项目和拟建项目合法合规且符合国家产业政策。第二十八条 企业应披露所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况。企业应介绍更新到最近一会计年度的所在行业基本情况，行业内有重大变化应及时更新。行业基本情况包括但不限于行业现状、行业前景、行业政策、竞争态势（指行业格局、行业集中度等）。行业介绍参照主营业务板块介绍涉及到的行业。企业可披露行业地位、竞争优势等，并说明依据及数据来源。第七章 企业主要财务状况第二十九条 企业应披露最近三年又一期财务会计信息及主要财务指标。财务状况部分包括财务情况概览，财务结构、会计科目、财务指标分析，其他财务数据分析三大部分。1、财务情况概览包括但不限于：（1）企业近三年又一期审计报告适用的会计制度或准则；近三年重大会计政策变更情况；会计师事务所名称，如有变更会计师事务所，应披露变更原因；出具非标准审计意见的企业应在附录说明具体情况，并在此提示。（2）企业财务列表、文字描述部分引用数据来源。（3）以列表形式披露近三年又一期财务会计信息。财务会计信息包括但不限于资产负债表、利润表及现金流量表。企业编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。（4）近三年又一期合并报表范围发生重大变化的企业应披露变化情况及原因。2、财务结构、会计科目、财务指标分析包括但不限于：（1）企业近三年又一期资产负债结构情况。（2）企业近一年又一期重大会计科目的变动及变动原因。重大会计科目指资产类科目占总资产比10%以上、负债类科目占总负债10%以上的会计科目，或者变化幅度30%以上的会计科目。企业营业外收入、三费（管理费用、经营费用、财务费用）、投资收益、净利润、经营活动现金净流量、投资活动现金净流量、筹资活动现金净流量等科目变动及原因。其他敏感科目及发生异常变化的会计科目应披露变化及变化原因。时期数应为同比比较，时点数应与期初比较。（3）企业近三年又一期偿债能力指标、盈利能力指标、运营效率指标等财务指标情况及变动原因。第三十条 企业应说明最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况及主要债务起息日、到期日及融资利率情况。在募集说明书签署日之前，近一期有息债务发生重大不利变化应及时披露。近一年一期债务期限结构披露参见如下：项目20xx年xx月末20xx年末金额占比金额占比短期借款1年内到期的长期负债长期借款合计最近一期债务结构披露参见：项目短期借款长期借款金额合计占比质押借款抵押借款担保借款信用借款合计截至到最近一期的债券发行情况披露参见如下：债券种类发行人金额发行日期限发行年利率担保状态合计注：有息债务指银行借款、债务融资（包括CP、MTN、企业债等）。第三十一条 企业应全面披露最近一年重大关联交易情况，主要包括产品销售、原材料采购、劳务提供、资产租赁、应收应付款项、融资、担保等的关联交易及金额。若企业认定无重大关联交易应对“重大关联交易”进行界定。第三十二条 企业应对截至募集说明书签署之日对外担保和未决诉讼（仲裁）等重大或有事项或承诺事项作详细披露，并对可能产生的损失作合理估计。或有事项包括担保、未决诉讼、重大承诺、其他或有事项等。1、担保情况包括但不限于企业近一期对外担保金额及对外担保金额占净资产的比例，企业重大对外担保的被担保人情况。重大担保指主体担保金额占总担保金额30%以上的，或者主体担保金额占净资产5%以上。公司章程约定重大的担保事项的遵照公司章程约定。2、 未决诉讼（仲裁）包括但不限于企业最近一期重大的未决诉讼（仲裁）情况。重大未决诉讼（仲裁）指涉案金额占净资产5%以上的；其他未决诉讼可在附录中进行披露。3、重大承诺包括但不限于企业最近一期有效的重大承诺情况。第三十三条 企业应披露近一期的资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。披露内容包括但不限于：资产名称、对象、资产账面价值或者评估价值、期限。第三十四条 企业应披露近一期的衍生产品情况。包括衍生产品名称、交易目的、交易结构、名义本金、截止到最近一期财务报表的盈亏情况）。如果发生重大趋势性变化应及时披露。第三十五条 企业应披露近一期的投资理财产品情况。包括理财产品名称、交易目的、交易结构、名义本金、截止到最近一期财务报表的盈亏情况）。如果发生重大趋势性变化应及时披露。第三十六条 企业应披露近一期的海外投资情况。包括海外投资内容、投资金额、投资计划及现状及相关经营数据。企业对可能影响投资者理解企业财务状况、经营业绩和现金流量情况的信息，应加以说明。第八章 企业资信状况第三十七条 企业应披露所聘请的信用评级机构对企业的信用评级观点。包括但不限于:（一）信用评级结论及标识所代表的涵义； （二）评级报告揭示的主要风险； （三）跟踪评级的有关安排； （四）其他重要事项。企业应披露近三年发行过非金融企业债务融资工具的历史主体评级，包括评级机构名称、评级结论及标识所代表的涵义。第三十八条 企业应披露下列与企业及其子公司有关的资信情况:（一）获得截至最近一期的主要贷款银行的授信情况；银行授信情况的披露参照如下：机构名称授信额度已用额度未用额度合计（二）近三年又一期是否有债务违约记录；债务违约记录情况披露参照如下：单位贷款单位借款金额逾期时间逾期未偿还原因逾期处置进度合计（三）近三年又一期债务融资工具偿还情况；（四）其他与企业有关的资信情况。第九章 债务融资工具担保第三十九条 企业应披露债务融资工具的担保情况。第四十条 提供保证担保的,企业应披露保证人的基本情况，包括但不限于： （一）基本情况简介； （二）最近一年的净资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标，并注明是否经审计； （三）资产受限情况、资信状况； （四）累计对外担保的金额； （五）累计担保余额占其净资产额的比例。第四十一条 提供保证担保的，企业应披露债务融资工具担保协议或担保函的主要内容,至少包括下列事项:(一)担保金额；(二)担保期限；(三)担保方式；(四)担保范围；(五)企业、担保人、债务融资工具持有人之间的权利义务关系；(六)各方认为需要约定的其他事项。第四十二条 提供抵押或质押担保的,企业应披露担保物的名称、金额(账面值和评估值)、担保物金额与所发行债务融资工具面值总额和本息总额之间的比例。第四十三条 提供抵押或质押担保的，企业应披露担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况。第四十四条 企业应披露保证人的资信或担保物发生重大变化时的持续披露安排。第十章 税项第四十五条 企业应在募集说明书中明确列示投资债务融资工具所应缴纳的税项、征税依据及缴纳方式。企业应披露债务融资工具涉及到的税项情况，具体参照如下（如税法有变动，企业披露信息应做相应更新）：本期xxx（债务融资工具名称）的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。下列这些说明不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期xxx（债务融资工具名称）可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期xxx（债务融资工具名称），并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。一、营业税根据2009 年1 月1 日实施的中华人民共和国营业税暂行条例及其实施细则，投资者从事有价证券买卖业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额，缴纳营业税。二、所得税根据2008 年1 月1 日生效的中华人民共和国企业所得税法及其他相关的法律、法规，本期xxx（债务融资工具名称）持有人应根据其按中国法律规定的所得税义务，就其本期xxx（债务融资工具名称）利息收入和转让本期xxx（债务融资工具名称）取得的收入缴纳企业所得税。三、印花税根据1988 年10 月1 日实施的中华人民共和国印花税暂行条例及其实施细则的规定，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的财产转让书据，均应缴纳印花税。但对xxx（债务融资工具名称）在全国银行间债券市场进行的交易，中华人民共和国印花税暂行条例尚未列举对其征收印花税。因此，截至本募集说明书之日，投资者买卖、赠与或继承xxx（债务融资工具名称）而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。投资者所应缴纳的上述税项不与xxx（债务融资工具名称）的各项支出构成抵销。第四十六条 企业应明确告知投资者所应缴纳税项是否与债务融资工具的各项支付构成抵销。第四十七条 企业应声明所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，企业不承担由此产生的任何责任。第十一章 发行的有关机构第四十八条 企业应披露下列机构的名称、住所、法定代表人、联系电话、传真和有关经办人员的姓名:(一)企业；(二)主承销商及其他承销机构；(三)律师事务所；(四)会计师事务所（发行人三年审计报告的会计师事务所应当都进行相关的信息披露）；(五)信用评级机构；(六)担保机构(如有)；(七)登记、托管、结算机构；(八)其他与发行有关的机构。第四十九条 企业应披露与发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系；若无相关关系，企业应做相应说明。第十二章 信息披露安排第五十条 企业应进行信息披露安排。相关的信息披露安排内容参照如下：本公司将严格按照根据中国人民银行银行间债券市场非金融企业债务xxx（债务融资工具名称）工具管理办法及交易商协会银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则等文件的相关规定，进行xxx（债务融资工具名称）存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响xxx（债务融资工具名称）投资者实现其xxx（债务融资工具名称）兑付的重大事项的披露工作。一、xxx（债务融资工具名称）发行前的信息披露公司在本期xxx（债务融资工具名称）发行日5个工作日前，通过中国货币网和中国债券信息网披露如下文件：1、xx公司20xx年度第一期xxx（债务融资工具名称）发行公告；2、xx公司20xx年度第一期xxx（债务融资工具名称）募集说明书；3、xx评估有限公司出具的xx公司20xx年度第一期xxx（债务融资工具名称）信用评级报告、xx公司主体长期信用评级报告及跟踪评级安排的说明；4、xx律师事务所出具的关于xx公司2010年度第一期xxx（债务融资工具名称）发行事宜之法律意见书；5、经注册会计师审计的公司近三个会计年度的资产负债表、利润表、现金流量表及审计意见全文；公司近一期未经审计的财务报表；6、中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。二、xxx（债务融资工具名称）存续期内重大事项的信息披露公司在各期xxx（债务融资工具名称）存续期间，向市场公开披露可能影响xxx（债务融资工具名称）投资者实现其债权的重大事项，包括：1、公司经营方针和经营范围发生重大变化；2、公司生产经营外部条件发生重大变化；3、公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；4、公司占同类资产总额20以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废；5、公司发生未能清偿到期债务的违约情况；6、公司发生超过净资产10以上的重大损失；7、公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；8、公司涉及需要澄清的市场传闻；9、公司受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或仲裁事项；10、公司高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查；11、其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。三、xxx（债务融资工具名称）存续期内定期信息披露公司将严格按照中国银行