汽车行业并购财务问题研究.docx

摘 要近年来，世界各地并购浪潮风起云涌，尤其是在汽车行业，汽车产业是一个规模效益十分显著的产业。企业并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径。并购流程包括制定并购战略、选择并购对象、开展尽职调查、制定并购方案、提交并购可行性报告、进行资产评估、签订并购协议、办理股权转让、进行账务处理、展开并购整合等阶段。本文针对在财务视角下汽车行业并购领域中存在的主要问题，通过理论与实际相结合的方法，分析这些问题的成因。并根据我国汽车行业的实际情况提出相应的解决对策，从而达到推动我国汽车产业通过并购做大做强的目的，对促进我国汽车产业的发展具有现实意义。 关键词： 汽车行业；企业并购；并购流程；存在问题；防范措施 AbstractIn recent years, the merger wave blustery, from all over the world especially in the automotive industry, car industry is a very significant economies of scale industry. Enterprise merger and acquisition is the main mode of capital operation, is an important way of promoting the enterprises realize rapid expansion. M&a process includes making m&a strategy, choose acquisition object, to carry out due diligence, work out schemes for mergers and acquisitions, merger feasibility report, assets assessment, signed a merger agreement, equity transfer, accounting treatment, such as m&a integration stage. Automobile industry mergers and acquisitions under financial perspective, the author of this paper, the main problems existing in, through the method of integrating theory with practice, analyzing the cause of these problems. And according to the actual situation of our country automobile industry put forward the corresponding countermeasures, so as to promote the purpose of the auto industry in China through mergers and acquisitions become bigger and stronger, to promote the development of automobile industry in China has a realistic significance.Key words: Automotive industry；Enterprise mergers and acquisitions；Merger and acquisition process；There is a problem；Measures to prevent.II目录摘 要IAbstractII目录31绪 论11.1 研究目的11.2 研究意义11.2国内外研究现状11.2.1 国外研究现状11.2.2 国内研究现状22汽车行业并购的概述32.1 并购的概述32.1.1 并购的含义32.1.2 并购的类型和内容32.1.3 企业并购流程42.2 汽车行业并购的概况42.2.1 汽车行业并购的基本情况42.2.2 汽车行业并购的主要形式52.2.3 一企业并购产生的财务效应53 汽车业并购存在的财务问题63.1 信息不对称63.2 汽车行业并购融资成本过大73.3 公司并购占用公司大量的流动性资源73.4 支付问题83.5 并购将涉及选择何种会计方法作账的问题84 汽车行业财务问题的防范措施84.1 改善信息不对称状况94.2 合理降低融资成本94.3 创建流动性资产组合，加强营运资金的管理94.4 采用灵活的并购方式减少现金支出，减小流动性风险104.5 采取权益法处理会计报表10结 论10参考文献11致 谢12 1绪 论 1.1 研究目的并购，是企业进入新行业、新市场的首选方式，是产业集中的必要手段，也是进行产业结构转型的重要手段。通过并购，企业间的资源得到整合，快速建立起新的组织、收购瓶颈资源、占有核心技术，且成本相对较低。我国加入WTO以来，各行各业的贸易保护政策正在逐步走向终结。2005年，我国已取消汽车进口配额管理，2006年，汽车进口关税将降至25，-r其一中汽车零部件进口的关税将降到15，这将加大外国汽车企业和汽车零部件企业在我国国内市场上与我国企业的竞争。为此，国内汽车企业联合御敌、进行行业内的并购与重组、打造大规模的汽车制造集团已经是势在必行，并购是汽车产业集中的必要手段，并购是汽车产业发展的一种必然趋势，但并购中亦存在各种各样的风险，尤其是财务风险更加值得关注和研究。1.2 研究意义近几年，随着国内汽车并购市场的活跃，人们也越来越关注汽车行业并购中存在的财务问题的研究。汽车行业并购过程中的财务问题，主要包括目标企业的定价、并购方式、并购后的财务整合等问题。这些问题对于实施企业并购都起着非常关键的作用，这就十分有必要从财务视角来进一步研究汽车企业的并购行为，通过分析汽车行业并购中存在的财务问题，找出其产生的原因，结合我国汽车行业的实际情况采取有效措施。有利于优化我国汽车行业并购行为，有利于为我国汽车行业的并购提供参考和依据，有利于规避财务风险，对促进我国汽车行业的发展具有现实意义。1.2国内外研究现状1.2.1 国外研究现状从实践看，国内外对企业并购风险管理的方式有相同之处，也有不同点。对企业并购财务风险产生的原因分析也比较多。Robert认为并购双方的战略及组织适应性差、缺乏有效的整合计划是企业并购风险产生的主要原因。PhilipHMirvis认为企业并购失败的原因有两点：首先，从战略目标上讲，J下在购买的一项业务与自身的战略匹配性不好；其次，并购中对财务风险的关注度不够，没有合适的兼并计划，包括融资等。 2004年罗伯特J博尔盖塞，宾夕法尼亚大学沃顿商学院教授，在其并购：从计划到整合一书中创造性地设计了“收购记分卡”、“收购信息反馈环”以及“有价值和实践性的附录”等。2012年大卫M施维格，南卡罗莱那州大学莫尔商学院教授，在其整合：企业并购成功之道一书中强调了并购后的整合是一个重要的控制过程，必须认真对待。2006年萨德苏达斯纳，英国克兰菲而德大学管理学院财务和公司管理系的教授，在并购创造价值一书中指出并购中的风险和潜在的问题，并从国际视角对问题进行了讨论。1.2.2 国内研究现状目前国内有关企业并购方面的论著很多，主要包括企业并购理论和并购动因、并购操作、并购战略、MBO收购和杠杆收购等。但由于国内企业并购发展时间较短，目前的研究和实际操作大多参考西方发达国家企业并购的经验和成果，相对于国内社会主义市场经济的国情，上述的经验和成果往往并不一定适用。我国关于并购理论的研究始于80年代末90年代初，尤其是90年代中期以来，随着我国企业并购活动的蓬勃发展，并购理论研究逐步得到重视。近年来主要有：在并购风险的防范方面国内学者专家比较一致的认识是，防范企业并购财务风险重在源头。叶厚元提出了“确定企业发展战略与企业的并购动机、全面调查和研究目标企业、对并购运行实行可行性研究”的风险防范思路和方法。2006年史佳卉博士在企业并购的财务风险控制一书中创心得建立了不对称信息条件下的动态风险控制理论框架，将信号博弈理论引入到财务风险控制框架中，以定价、融资和支付等企业并购实际操作程序为线索，深入具体的分析了不同流程中的风险来源和影响因素，并在此基础上提出风险控制途径和措施。2004年干春晖教授，上海财经大学工商管理学院副院长，在并购经济学一书中用经济理论探讨企业并购的演进、动因、并购的整合等问题，为并购中的各种问题提出了一个经济学维度的阐述。对并购中财务风险的防范措施上，陈共荣，艾志群(2002)171提出了改善信息不对称状况，采用恰当的并购估价模型合理确定目标企业的价值以降低并购中的估价风险，从时间上和数量上保证资金的取得以降低融资风险，增强杠杆收购中目标企业未来现金流量的稳定性以降低杠杆收购的偿债风险；史红燕指出要在定价、融资、支付方面要加强并购财务风险的管理与控制。本文主要是从财务角度出发，对汽车行业并购中存在的财务问题进行研究，分析这些问题的成因，并针对我国汽车行业的实际情况提出解决的措施。 2汽车行业并购的概述近年来，汽车工业又掀起了第五次并购浪潮，这引起了世人的普遍关注，成为一个热门的话题。本章首先简单的介绍了并购的含义、类型和特征。其次主要介绍了汽车行业并购的概况，如基本情况、基本特征和汽车行业的并购动因。使我们在研究汽车行业并购的财务问题之前先了解一下整个行业并购的情况。2.1 并购的概述2.1.1 并购的含义并购是合并（或兼并）与收购的合称。合并分为吸收合并与新设合并。并购一般指在市场机制作用下，企业经过产权交易获得另外一个或多个企业的全部或部分产权，或者以收买股票或股份等方式取得另一个或多个企业的控制权或管理权的行为。并购按法律形式分类可以分为吸收合并、新设合并和控股合并。2.1.2 并购的类型和内容并购的种类很多，按不同的分类标准可以把并购划分为许多不同的类型。按并购双方所处的行业来分，可以把并购分为横向并购、纵向并购和混合并购。当并购与被并购公司处于同一行业或其产品属于同一市场，则称这种并购为横向并购。若是备并购公司的产品处在并购公司的上游或下游，是前后工序或是生产与销售之间的关系，则称这种并购为纵向并购。若并购与被并购公司处于不同的产业部门或不同的市场，且这些产业部门之间没有特别的生产技术联系，则称这种并购为混合并购。按并购的方式可以分为资产收购和股票收购。按被并购公司的管理层、股东或董事会是否欢迎这种并购行为来分，可以分为善意并购和恶意并购。按并购双方所在国家或地区来分，可分为国内并购和跨国并购等等。2.1.3 企业并购流程企业并购的一般操作流程包括制定并购战略、选择并购对象、开展尽职调查、制定并购方案、提交并购可研报告（第一次需审批）、开展审计评估、签订并购协议（第二次需审批）、办理股权转让、进行账务处理、展开并购整合等阶段，其中最关键的是资产评估阶段，该阶段不仅是并购可研报告中涉及的被并购企业的价值体现，又为下一步并购价款确定、签订并购协议、办理股权转让、进行具体账务处理提供价值依据，可以说是企业并购实施过程中的核心环节。企业并购流程中的关键节点主要是上级主管部门或企业权力机构的两次审批问题。第一次审批是企业经过尽职调查、制定并购方案后，需向上级主管部门或企业权力机构提交并购可研报告，后者需作出批复，允许企业进行资产评估等进一步的并购程序。该批复也是企业进行资产评估的法律文件之一。第二次审批是企业完成资产评估后，需向上级主管部门或企业权力机构报告资产评估结果（核准或备案），并提交并购协议，经上级主管部门或企业权力机构批准后，办理最后的股权转让及工商变更登记等工作。2.2 汽车行业并购的概况2.2.1 汽车行业并购的基本情况我国的汽车工业起步于建国初期，经历了一个从无到有，从小到大，逐渐发展完善的过程，具体可划分为1949-1965年的初创、1966一1980年的成长、19811990的开放引进和1991年以来的全面发展四个阶段。随着汽车产业的快速发展，总体实力不断增强，在国民经济中的地位越来越突出，汽车产业已经成为一个重要的具有支柱作用的行业。汽车制造业是典型的资金密集型、技术密集型产业，特别是轿车制造业，进入壁垒高，建设一个汽车制造厂动辄几亿或数十亿美元，一旦进入，则退出壁垒也相当高。正因为如此，国际汽车发达国家在美国、西欧、日本三大传统市场饱和，产能过剩现象严重的情况下，必须为巨额投资生成的生产能力寻找出路，因此推动了汽车业更加国际化。中国汽车工业的商用汽车丌发能力具有一定的水平和经验，与世界先进水平有510年的差距。中国主要轿车生产企业在新产品开发中主要承担的是把跨国公司的车型本土化工作，对某产品具有了一定的升级改进能力，并且参加了某些联合设计。由于没有完整的轿车自主丌发能力，中国的主要轿车产品没有自己的知识产权。一部分中国汽车企业通过走出去并购国外汽车公司来获取技术的方式，提高自身的研发能力，为创建自主品牌打下基础。例如，上汽收购韩国双龙和英国罗孚的两个车型，上汽收购大宇的10的股份。目前，这股强劲的并购浪潮不可避免地冲击着我国的汽车工业，这是一个严峻的挑战，也是一次难得的机遇。在这种大环境、大气候、大背景下，处于我国汽车工业发展初期阶段的各大汽车公司，也不能游离在外，我们应顺应这个潮流，研究对策，迎头赶上，抱着积极、谨慎的态度，从国际大环境中寻觅发展机遇。2.2.2 汽车行业并购的主要形式从总体来看，现阶段我国汽车企业并购活动主要分为两种基本形式，一是二级市场收购，二是协议转让。二级市场收购是指通过二级市场购入目标企业流通在外的普通股达到控股从而实现并购。协议转让是指并购双方在协商的基础上，签订股份或资产转让协议，实现并购。具体来看，我国汽车企业并购的主要形式有以下几种：1政府划转式。在国有汽车企业之间，由政府将亏损企业无偿划转给优势企业经营管理，并购双方企业的所有权通常归同级政府所有。2承担债务式。在被并购企业的债务和资产基本相等的情况下，并购企业并不需要用资金，而只是承担目标企业的债务即可。3协议受让式。主要包括协议受让国家股，指并购方企业通过协议受让国家股而达到控股的目的。协议受让法人股，指收购公司通过协议受让目标公司的法人股来达到控股的目的。协议转让不流通的法人股，不仅价格低，而且对证券市场的影响小，收购程序简单。4换股收购。换股收购是指公司以其新发行或增发尚不能上市流通的股票来交换目标公司的股票以达到控制目标公司的交易。这种方式避免了收购所需要的巨额现金流量，但是折股比率确定困难。2.2.3 一企业并购产生的财务效应 1节约交易费用。企业并购实质上是企业组织对市场的替代，实现了外部交易的内部化，由于在适当的交易条件下，企业的组织成本有可能低于在市场上进行同样交易的成本，从而减少了生产经营活动的交易费用。 2减少代理成本。当企业所有权与经营权相分离时，由于企业管理层与企业所有者利益的不一致而产生了代理成本，包括所有人与代理人的签约成本，对代理人监督与控制的成本等。而通过并购或代理权的竞争，目标公司现任管理者将会被代替，从而可以有效地降低其代理成本。 3降低融资成本。通过企业并购，可以扩大企业的规模，产生共同担保作用。一般情况下，规模大的企业更容易进入资本市场，它们可以大批量地发行股票或债券。由于发行数量多，相对而言，股票或债券的发行成本也随之降低，使企业以较低的资本成本获得再融资。 4取得税收优惠。并购过程中企业可以利用税法中的税收递延条款合理避税，把目前亏损但有一定盈利潜力的企业作为并购对象，尤其是当并购方为高盈利企业时，能够充分发挥并购双方税收方面的互补优势。由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益问的税率差别较大，在并购中采取恰当的财务处理方法可以达到合理避税的效果。 5增加企业价值。并购通过有效的控制权运动为企业带来利润，增加企业价值。即意欲获取企业控制权的权利主体通过交易方式获取了其它权利主体所拥有的控制权来重新配置社会资源。在有效的企业控制权市场运行的条件下，对大部分接管者来说，其争夺控制权的动机就在于寻求公司的市场价值和在有效管理的条件下应具有的市场价值之间的差额。3 汽车业并购存在的财务问题本章主要是从财务角度下对汽车行业并购活动进行分析，指出影响汽车行业并购成功的主要财务因素。并且结合汽车行业的实际情况，分析造成这些财务问题的主要原因。只有了解其成因，才能对症下药，寻找出解决办法和对应措施。3.1 信息不对称购并双方最关心的问题即以持续经营观点合理地估算目标企业的价值, 对目标公司价值的评估是企业兼并的核心工作,作为成交的底价, 这是并购成功的基础。目标企业的估价取决于并购企业对其未来收益大小和时间的预期, 对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确。在确定目标公司后，并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点合理估算目标公司的价值并作为成交的底价，这是并购成功的基础。目标公司的估价取决于并购公司对其未来自由现金流量和时间的预测。对目标公司的价值评估可能因预测不当而不够准确，价值评估取决于并购公司所用信息的质量，上市公司信息披露不充分，严重的信息不对称使得并购公司对目标公司资产价值和盈利能力的判断难于做到非常准确，在定价中可能接受高于目标公司价值的收购价格，导致并购公司支付更多的资金或更多的股权进行交易。并购公司可能由此造成资产负债率过高以及目标公司不能带来预期盈利而陷入财务困境。3.2 汽车行业并购融资成本过大汽车企业并购往往需要大量的资金, 企业能否及时、足额地筹集到并购资金以及筹集的资金资本结构是否合理, 对并购后企业的影响很大。融资风险主要是指能否按时足额的筹集到资金，保证并购的顺利进行。企业并购活动本质上是一种产权交易活动，必然涉及到金融问题。如果融资安排不当或前后不衔接都有可能产生财务风险。由于汽车行业融资成本过大，并购企业将会大量举债，致使并购活动占用了大量企业的流动性资源，将导致企业资产的流动性降低，从而降低了企业对外部环境的变化的快速反应和调节能力。企业并购后可能由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难。若并购方的融资能力较差，融资资金的使用安排不当，就会使企业陷入财务危机。3.3 公司并购占用公司大量的流动性资源公司并购后可能由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难。当公司采取现金收购时，公司首先考虑的是资产的流动性，流动资产和速动资产的质量越高，变现能力越强，公司越能顺利、迅速地获取收购资金。这同时也说明并购活动占用了公司大量的流动性资源，从而降低了公司对外部环境的变化的快速反应和调节能力，增加了公司的经营风险。如果自由资金不多，公司必然采取举债的方式，通常目标公司的资产负债率过高，使得并购后的公司负债比率和长期负债都有大幅度上升，资产的安全性降低，若并购方的融资能力较差，现金流量安排不当，则流动比率也会大幅度下降，影响其短期偿债能力，使并购方资产流动性减弱。3.4 支付问题1支付方式单一。受制于我国证券市场现状，目前国内的汽车行业并购主要采取自有资会或借贷资金支付的方式，发行企业债券、可转债、股权支付和混合支付等方式还很难广泛采用，但现金支付方式存在很大的局限性。2对支付时机把握不够，很多汽车企业在完成并购支付后，往往降低了资金流动性，有的甚至造成资金链断裂，带来严重的后果。3不注重支付预算。并购企业在实施并购活动前，对并购各环节的资金需要量进行预算做的不够，特别是忽视了并购后整合期间所需的资金，往往出现资金超付的现象。3.5 并购将涉及选择何种会计方法作账的问题公司的并购必然会带来并购双方财务数据的处理问题，在这一点，将涉及运用购买法和权益结合法作账的问题。购买法建立在一个公司收购另一个公司的基础上，而权益结合法的基础是两个公司的平等联合，那么吸收合并或控股合并，即主并公司兼并或控制被并公司，就应该采用购买法；而创立合并，即两家公司联合，则应该采用权益结合法。但是，如果我们考虑到吸收合并和创立合并都是通过解散清算程序，都需要对并购获得的资产和负债进行重新估值或对合并前的资产和负债进行重新估值，都可能要有确定商誉的问题。因此，似乎它们又都采用购买法，即创立合并也应采用购买法。由于控股合并后两公司仍均为独立的法人，各自原有的会计记录仍然保留，而母公司在编制合并会计报表时只需将两公司的数据分科目加总即可，因此，似乎又应采用权益结合发，而不是购买法。因此就存在不同方式的并购应采用什么样的会计处理方式的问题。4 汽车行业财务问题的防范措施本章主要是针对前文中提出的汽车行业并购中存在的三大财务问题，分三部分提出了具体的应对措施。4.1 改善信息不对称状况由于并购双方信息不对称状况是产生目标公司的评估风险的根本原因，因此并购应该尽量避免恶意收购，在并购前对目标公司进行详细的审查和评价。并购方可聘请投资银行根据公司的发展战略进行全面考量，审定目标公司并对目标公司的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标公司的未来自由现金流量做出合理的预测。在此基础上的估价较接近目标公司的真实价值。另外，采用不同的价值评估方法对同一目标公司进行评估，可能会得到不同的并购价格。公司可根据并购动机、并购后目标公司是否继续存在以及掌握的资料的信息充分与否来决定目标公司的合理评估方法，合理评估公司价值。4.2 合理降低融资成本并购公司在确定了并购资金的需要量以后，就应着手筹措资金。资金的筹措方式及数量的大小与并购方采用的支付方式有关，而并购支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种，其中现金支付方式资金的筹措压力最大。并购公司可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益摊薄、股价的不稳定性、股权结构的变动、目标公司的税收筹措情况，对并购支付方式进行结构设计，将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合，以满足收购双方的需要来取其长短。比如公开收购中两层支付方式，第一层出价时，向股东允诺以现金支付，第二层出价时则标明以等价混合证券为支付方式。采用这种支付方式，一方面由于交易规模大、买方支付现金能力有限的考虑，维持较合理的资本结构，减轻收购后的巨大还贷压力，另一方面是诱使目标公司股东尽快承诺出售，从而使并购方在第一层出价时，就达到获取目标公司控制权的目的。4.3 创建流动性资产组合，加强营运资金的管理公司并购过程中，流动资金的大量支出，必然会降低公司的资产流动性，加强公司的营运资金的管理显的至关重要。这就需要建立流动资产组合，在短期负债与长期负债的比例中进行权衡，使流动性与收益性同时兼顾，满足并购公司流动性资金需要的同时也相对降低公司流动性的下落幅度。4.4 采用灵活的并购方式减少现金支出，减小流动性风险为防止企业在并购时大量支出现会，造成流动性风险的出现，并购企业可以采取一些灵活并购方式减少现金支出。如可以采用换股合并的方式，避免短期大量现金流出的压力，为其R后的经营创造较为宽松的环境，同时还能降低并购的风险。对于即将破产的目标企业，汽车企业可以采用先破产后并购的方式，只承担法院裁定的破产企业的债务，既可避免潜在的债务风险，又可减轻现金支出负担。对于债务主要来自于银行贷款且无力偿还的目标企业，可以采用背债控股并购的方式，汽车并购企业可与银行达成协议，以承担目标企业银行债务的方式进行并购，减少现金支出。4.5 采取权益法处理会计报表权益结合法有其运用的空间。一是当并购采用换股方式时就应采用该法。因为，此时新公司是原有各公司的继续，保持原有的账面价值并将其作为合并后公司账目计算的基础是顺理成章的事。二是该法符合成本会计和持续经营的概念，并有易于操作的的好处。在运用购买法时，需要判断并购所得的资产和负债的公允价格，而这往往是十分困难的，因为任何资产评估方法事实上都存在局限性。三是运用权益结合法可以确保主并公司和被并公司的财务数据一致，有很好的可比性。而运用购买法，由于主并公司采用的是原有的财务数据，而被并公司采用的是经评估的数据，因此，可能造成新形成的财务数据可比性差，不够准确的问题。当一个公司取得另一个公司资产的控制权时应采用购买法，但在另一个公司与另一个公司平等地联合时，则应该采用权益结合法。结 论公司并购作为公司资本运营的一个重要手段，对于公司的发展有着重要的意义。并购在给公司带来收益的同时也带来一系列的问题。在并购过程中，为了降低风险，减少或规避各种不利影响，并购公司应选择好理想的目标公司，审慎评估目标公司的价值，在整合目标公司的过程中，创造最优目标公司资本结构，增加公司的价值，使公司并购充分发挥公司的协同效应，迅速进入市场，提高经营规模，挖掘公司管理经营等各个方面的潜力。汽车企业并购中的财务问题，不仅仅是上述讨论的几个有代表性的问题，还有一些有待于研究的其他问题。另外，文中虽然提出了几个汽车行业并购中财务风险的防范对策，但整个指标体系还不够完善，在选取影响财务风险的因素时也只考虑到了几个主要因素，肯定还存在着没有考虑到的其他影响因素，并且在现实中究竟该如何具体实施，在实施过程中可能会面临什么样的具体困难，以及如何解决困难等等这些问题更值得做进一步的研究。 参考文献1谢志坚企业并购涉及的