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国资改革背景下发展混合所有制的路径选择与风险防范研究上海立信锐思信息管理有限公司 二 0 一四年十二月目录1、 发展混合所有制的重要性与紧迫性1. 发展混合所有制有利于优化国有经济布局， 引导产业发展2.发展混合所有制有利于实现社会资源的优化配置， 产生协同效应3.发展混合所有制有利于优化国有企业的股权结构， 完善治理机制二、 发展混合所有制已发布政策方案的分析与建议三、珠海市目前发展混合所有制的现状分析 1、珠海市发展混合所有制经济的基本情况、（1） 珠海市发展混合所有制经济的总体情况、（2） 珠海市实现混合所有制的企业情况（3） 珠海市市属国企上市公司情况2. 珠海市发展混合所有制的已有做法（1） 以资本证券化为手段， 推动国有企业上市发展（2） 以股权收购、 共同出资为手段， 引入社会资本共同投资重要领域和重大项目（3） 以增资扩股、 股权出让为手段， 推进二、 三级企业股份制改造 四、发展混合所有制的资源要素评估1.资金引入：突破发展瓶颈、解决资本难题2.管理引入： 提升管理水平、 提高经营效率3.技术引入： 促进升级改造、 提升核心竞争力4.产品引入： 丰富产品结构、 提高市场占有率5.资源渠道引入： 实现业务整合、 延伸产业链条五、 发展混合所有制的路径选择1.改制上市： 吸引社会资本， 实现规范化治理2.资本并购： 融入市场优质资本， 实现资源优化配置3.产业链重组： 打通产业链， 实现上下游对接4.全员持股： 企业管理激励， 增强员工积极性5.融资渠道创新： 拓宽融资渠道， 丰富多元化工具六、 发展混合所有制的关键阶段及其常见风险1.第一阶段， 引入前期的接洽与相互了解缺乏对自身资产的合理评估， 导致企业价值被低估， 国有资产流失（2） 缺乏对合作方真实情况的了解， 导致信息不对称， 企业利益受损2.第二阶段： 引入中期的谈判与协议签订（1） 未对所有关键事项进行谈判， 导致经营过程中易发生较大分歧（2） 未对约定事项签订协议或在章程中明确， 导致后期的法律纠纷3.第三阶段： 引入后的运营和管理（1） 董监事会未按照规范化进行构建与运作， 导致法人治理无法发挥应有作用（2） 未能有效实现与合作方在各方面的相互融合， 导致管理混乱和冲突（3） 未能对自身的核心价值进行保护与沉淀， 导致国有企业丧失核心竞争力（4） 缺乏有效的信息沟通及监督机制， 导致国有资产的流失七、 发展混合所有制常见风险的应对措施1. 明确引入战略投资者的必要性， 并拟定发展规划和方案2.调查投资方的真实意图， 并评估对方的资源实力3. 开展竞争性谈判， 签订规范化的协议和章程4.完善新企业的法人治理结构， 建立持续监督管理体系5.建立有效的信息沟通机制， 促进企业的相互融合报告小结： 1、 发展混合所有制的重要性与紧迫性2013年十八届三中全会， 国资改革成为热点话题， 会上作出的中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定 提出， 全面深化改革， 要发挥经济体制改革的牵引作用。 在布局经济体制改革时， 首先是坚持和完善基本经济制度， 而混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式。 因此， 积极发展混合所有制经济， 是深化国有企业改革、 完善基本经济制度的必然要求。 发展混合所有制经济， 作为改革开放的一个既定方向， 一直伴随着国资国企改革的漫长进程。 早在 1999 年的十五届四中全会报告中就明确要提出发展混合所有制经济。但是， 由于我们并没有完全掌握股份制经济所必须依存的外部条件，即完善的法制约束和治理文化。 十多年过去后， 不同属性的经济力量仍几乎保持着泾渭分明的状态。 在 2008 年以来， 甚至出现了新一轮被舆论视为 “国进民退”的现象。 如今， 发展混合所有制又再次被推向国资改革的前沿， 有着其必然的重要性与紧迫性。1.发展混合所有制有利于优化国有经济布局， 引导产业发展 自十五届四中全会明确提出要发展混合所有制以来， 国有企业仍处于不断上升的发展期， 表现为国有企业在竞争领域过度扩张、“大而全、 小而全” 的现象突出， 但是在公益性和民生保障性领域却存在缺位现象。 同时国有经济在发展前瞻性与战略性产业方面引导作用不够， 无法起到示范带动作用。 现阶段提出发展混合所有制， 这意味着更多国有资源逐步从不具竞争优势的一般竞争行业退出， 向支柱产业、 优势产业、 战略性产业集中， 从而优化国有产业布局， 提高国有经济的控制力和影响力， 实现国有资本的放大功能。2. 发展混合所有制有利于实现社会资源的优化配置， 产生协同效应 国有企业作为共和国的长子， 长期以来是国民经济的重要支柱。 因此国有企业有着其独特的资源优势， 如丰富的政府资源、 优惠的金融政策、 良好的社会信誉、 稀缺的土地资源等。 民营企业作为冉冉升起的新星， 它的优势主要体现在如下几个方面： 敏锐的市场洞察、 灵活的应变机制、 高效的执行力以及锐意进取的自主创新。相比较而言， 外资企业的优势则主要表现在管理水平先进、技术领先、具有较强的国际影响力等方面。 各种所有制性质的企业都有着其他所有制主体难以比拟的比较优势， 但同时也都有其短板。 发展混合所有制， 目的就是吸引非公资本参与国资改革， 从而将国有企业资源的优势和非公经济资源的优势有效结合起来， 提高国有企业发展的质量与效益， 同时也可以为非公经济的发展腾出更大的空间， 实现各种所有制经济的取长补短与良性互动。3. 发展混合所有制有利于优化国有企业的股权结构， 完善治理机制 经过多年的努力， 绝大多数国有企业已经实现了公司股份制改革， 从形式上建立了股东大会、 董事会、 监事会和经理层的内部治理结构。 但从实际运行机制和效果来看， 离现代企业治理还有着很大差距。 行政干预、 大股东“越位”、 所有者“缺位”、“一把手说了算” 等乱象丛生。 这些均使得国有企业的治理结构空有一副“花架子”， 实际却无法做到真正意义上的企业治理。发展混合所有制可以使企业受到来自不同所有制投资主体的约束与监督， 减少政府对企业经营的直接干预， 使企业可以按照市场化原则决定发展战略和选择经营者， 从而建立起科学、 高效的现代企业治理制度， 提高决策的科学性。 2、 发展混合所有制已发布政策方案的分析与建议十八届三中全会后， 各地国资国企改革如火如荼， 截至 2014 年 10 月底， 已发布本轮国资国企改革方案的省和直辖市包括上海、 北京、 广东、 天津、 重庆等16 个地方政府。 2014 年 68 月为各地改革方案发布的集中时段， 共有 10 个省 （直辖市） 在此期间进行发布； 从地域分布来看， 主要集中在华东、 华北、 西南、 西北等片区。 十八届三中全会审议通过的 中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定 赋予了混合所有制经济前所未有的重要地位： 国有资本、 集体资本、 非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济， 是基本经济制度的重要实现形式。因此， 在已出台的地方国资改革意见中， 均可以看到各地方政府对混合所有制的政策导向、 行动计划和实现形式等已进行了筹划和具体部署。 1、 政策导向方面 各地方政府均要求积极探寻发展混合所有制的领域、 比例和路径。 在推进股 份制、 投资主体多元化的产权制度改革中， 分别围绕引进战略投资者、 国有资本增量发展、 分类设置国有股权比例以及提升国有资产证券化等方面进行了详细部署， 也有部分省市提出了要引导非国有资本进入公共领域以及国有资本投资非公领域的政策措施。 从出台的政策可以看出， 各地政府都考虑并结合了本属国有资本和国有企业的特点， 提出了不同的改革领域和实施路径， 为本地区发展混合所有制经济指出了方向。 2、 在行动计划上 已出台改革方案的 1 6 个省市中， 有一半的省份明确了发展混合所有制的时间表和目标。 在上海出台的国资改革 20 条中明确提出， 除国家政策明确必须保持国有独资的， 其余企业在 3-5 年内实现股权多元化； 重庆市公布的进一步深化国资国企改革的意见 中提出， 通过促进股权多元化推动国有资本与其他社会各类资本融合发展， 改制上市， 改组或组建国有资本投资公司、 运营公司以及加大重大项目投资开放力度五种方式， 在 3-5 年内将三分之二的国企发展成混合所有制， 并计划用 3-5 年左右推进 20 家重点国企整体上市， 80以上的竞争类国有企业国有资本实现证券化； 广东提出到 2020 年省属企业资产证券化率由现在的 20上升到 60， 201 7 年混合所有制企业户数比重超过 70； 江西提出 5年左右使 70左右的国企发展成为混合所有制经济； 湖南提出到 2020 年竞争类省属国有企业资产证券化率达到 80左右等。 3、 在实现形式上 大部分省市均提出了以发展员工持股、 整体资产或核心优质资产上市， 以及引入或设立股权投资基金等多种形式， 但因各省市的国资质量、 布局结构的现状特征和基础条件各不相同， 在具体的操作方式上， 呈现出了差异化特征。 （1 ）多数省市都把国有企业的开放式改制重组， 作为深化改革的 “重头戏”，而在改制重组方式和保障措施上， 根据各地实际存有差异性。 如天津和四川均提出了按照产业相近、 行业相关、 主业相同的原则， 通过合并、 划转、 并购等多种方式， 推进国有企业重组； 广东提出了按照资产同质、 经营同类、 产业关联的原则， 推动国有企业资产重组； 湖南省提出了设立省属国有企业重组整合专项资金，支持企业之间进行重组整合； 重庆市提出了对国有企业改制重组中的资产评估增值、 债务重组收益、 产权权属转移等涉及的税费等， 按有关规定给予优惠办理。 （2） 各省市改革方案大部分都以资本证券化作为整体上市或核心资产上市的主要实施路径。 而在资本证券化的具体操作方向上， 则呈现出各省市的地方特色， 如江西省提出支持创新型、 成长型国企在全国中小企业股份转让系统挂牌；广东省提出了依托多层次资本市场， 推动国有资产资本化、 国有资本证券化等。 （3） 员工持股是建立出资者、 管理者和劳动者利益共同体的实践途径。 多省市改革方案均有涉及， 且大部分省市均指明了员工持股的范围为企业技术和管理骨干等关键岗位员工。 对于员工持股的具体方式， 湖北省提出了应允许员工个人出资入股， 或以投资公司、 股权信托、 有限合伙企业等方式持股； 江苏省提出了职工持股不搞平均分配， 应该按照自愿持股原则， 并根据持股人对企业的影响和贡献确定。 （4） 引入基金进行产权制度改革， 是发展混合所有制经济的创新举措。 诸改革方案中只有部分省市在资本构成方面就国资与非公领域的合作进行相关的指引， 如山东省提出了鼓励国有资本和非国有资本共同发起设立基金， 投资发展前瞻性战略产业； 北京市和湖南省均提出了鼓励国有资本与创业投资基金、 产业投资基金、 政府引导基金等各类资本共同设立股权投资基金。 此外， 也有省市提出了特性鲜明的基金设立方案， 如广东省提出了探索以“母基金+子基金” 等模式设立国有资本投资基金， 以国有资本为引导， 多渠道、多形式吸纳非国有资本。 （5） 引入战略投资者。 在已经明确提出战略投资者的省市中， 比较典型的发展思路大致为两类： 一类是通过引入战略投资者， 支撑地方国有企业的改制重组， 如湖北省提出的通过引进战略投资者、 股权置换、 项目合作、 改制上市等多种形式， 实现国有企业投资主体多元化； 另一类是通过引入战略投资者， 提升地方国资国企的整体实力， 如江西省提出的引进战略投资者， 实现做大做强， 促进先进制造业、 高端服务业的发展。 总之， 珠海市需充分学习和了解各省市出台发展混合所有制经济改革政策的背景和思路， 并在此基础上， 结合珠海市属国有企业的各自特点， 从而制定出适合珠海国企发展混合所有制的实施路径与具体步骤。 3、 珠海市目 前发展混合所有制的现状分析1、 珠海市发展混合所有制经济的基本情况 （1） 珠海市发展混合所有制经济的总体情况 珠海市国资委履行出资人职责的市管企业共 13 家， 全部为国有独资。 下属各级控（参） 股公司共 404 家， 其中混合所有制企业 78 家， 国有控股上市公司6 家， 员工或经营层直接持股的混合所有制企业 7 家 （含 2 家上市公司股权激励）。混合所有制企业主要分布在二、 三级企业。 （2） 珠海市实现混合所有制的企业情况 截止 2013 年底， 混合所有制企业资产总额 2,391 亿元， 净资产 745 亿元，市管国有权益 176 亿元。 2013 年， 混合所有制企业实现营业收入 1,428 亿元， 净利润 114 亿元。 混合所有制企业市管国有权益总额占全市经营性国有权益总额的57%， 撬动了 14 倍社会资本， 发挥了国有资本的带动作用和放大效应。 （3） 珠海市市属国企上市公司情况 截止 2013 年底， 6 家国有控股上市公司资产总额预计 2,005 亿元， 净资产514 亿元， 市管国有权益 124 亿元， 总市值约 1,200 亿元， 占全市上市公司市值总额的 50%。 国有股权市值 264 亿元， 占 6 家上市公司总市值的 22。 2013 年，预计实现营业收入合计超过 1,300 亿元， 净利润 110 亿元， 归属国有净利润 23亿元。 2、 珠海市发展混合所有制的已有做法 多年来， 珠海市国资委一直坚持把国有企业改制和推动企业主营业务整体上市作为深化国有企业改革、 促进国有企业发展的战略抓手， 着力推进国有企业产权主体多元化， 积极发展混合所有制经济。 （1） 以资本证券化为手段， 推动国有企业上市发展 通过资产注入、 资产置换等方式， 推动企业优质资产上市或整体上市， 提高国有资本证券化率， 一直是珠海市国资委发展混合所有制经济的主要途径。 珠海港集团通过公开转让将码头运营综合服务类及运输类优势资产注入珠海港股份，推进集团优质资产整体上市， 实现主业战略转型。 格力集团通过定向增发控股海星科技， 实现了格力房地产板块借壳上市。 九洲控股集团通过控股上市公司珠海控股整合并购集团属下港航资产， 实现港航资产整体上市。 （2） 以股权收购、 共同出资为手段， 引入社会资本共同投资重要领域和重大项目 通过股权收购和共同出资的方式， 对符合国有资本投资方向和城市发展定位的领域， 引入各类优势资本组建合资公司， 发挥国有资本种子资金作用。 在基础设施领域， 珠海港集团引入香港和记黄埔、 秦发集团等知名企业， 在高栏港投资建设了 10 个以上 3 至 15 万吨级码头， 引入非公有制资金近百亿元， 以有限资源实现珠海港快速发展； 珠海港股份收购云浮新港股权， 实施西江战略； 珠海机场引入香港机场管理局， 共同出资参与珠海机场的投资管理和运营。 在高端服务业领域， 金控公司与社会资本、 民间资本开展多种形式的合作， 共同发起设立或收购了金融租赁、 财产保险、 村镇银行、 消费金融、 公募基金管理、 融资租赁和保理等专业金融牌照， 发起设立了稀贵商品交易中心、 煤炭交易中心、 国际商品交易中心等金融创新交易平台， 合作组建了基金管理公司并设立了基金， 撬动了大量民间资本参与金融创新。 目前筹组和参与的产业基金规模超过 60 亿元， 创业引导基金规模达 10 亿元。 在战略新兴产业领域， 水务集团成功引入水务环保行业领先企业北京碧水源和北京高能时代， 以高管持股方式共同设立两家合资公司，打造华南地区面向港澳的技术研发中心、 膜生产基地， 以及华南地区的固体废弃物处理基地。 在民生保障领域， 食出公司与省企、 民企合作组建珠海唯一一家供港澳蔬菜加工配送中心， 满足港澳客商和市民的需求。 （3） 以增资扩股、 股权出让为手段， 推进二、 三级企业股份制改造 格力集团通过战略减持格力电器， 积极引入了电器经销商、基金等合作伙伴。九洲控股集团将旗下三家旅游企业通过增资扩股引入澳门南光集团， 向省航运集团公开转让高速客轮 8%股权， 优化了股权结构。 小结： 除了珠海市目前已实施的上述方法之外， 发展混合所有制的实施路径还有不少。 但是究竟哪种实施路径适合珠海、 适应企业自身， 这就需要首先充分评估拟发展混合所有制企业的发展战略， 以及为实现该战略究竟需要哪些资源要素， 只有认清此点， 才不会盲目为混合而混合。 在此基础上， 再结合企业的发展特点以及可选择的各条路径的优劣势， 综合决定该企业最终应如何进行股权多元化改革。 4、 发展混合所有制的资源要素评估发展混合所有制即引入外部资源， 实现企业的股权多元化。 在这个进程中，首先需要评估的是国有企业自身已有和缺失的资源要素， 只有知道自己需要什么，才能有的放矢的去引入相应资源。 一般来说， 企业需求的资源主要包括资金、 管理、 技术、 产品、 资源渠道这五大类。 1、 资金引入： 突破发展瓶颈、 解决资本难题 部分国有企业尤其是中小型国有企业， 受政府政策和资源倾斜较少， 同时又因自身资产规模不足， 导致融资能力有限， 可能虽有不错的其他资源， 但受资金限制难以实现进一步的壮大。 为了突破发展瓶颈， 诸如此类的国有企业亟需大量的外部资金进入， 帮助其实现飞跃。 有的国有企业因历史遗留问题或政策调整的原因， 萎靡不振、 资不抵债。 而有的国有企业却因大肆扩张， 导致债台高筑， 财务成本过大影响企业可持续发展。他们同样面临了一个现实的问题： 缺少资金。 前者是需要资金来重新启动， 激活企业； 后者是需要资金减少债务， 降低经营成本。 总而言之， 它们都需要通过发展混合所有制来解决资金需求的难题。 因此，对于这些国有企业而言， 引入战略投资者， 在考虑合作对象时首先会要求对方能注入大量资金。 2、 管理引入： 提升管理水平、 提高经营效率 管理能力一直是制约很多国有企业发展的一个重要因素。 我国国有企业市场化程度普遍不高， 不少国有企业高管仍是由政府或监管部门直接委派， 政治色彩较商业文化更为浓郁。 他们不懂现代企业管理， 或者虽有涉及但受原有行政体制的局限， 管理思路不够开阔， 创新意识不足。 管理模式和思维制约着企业朝规范化、 科学化、 市场化、 国际化的道路前进。 对于这样的国有企业， 发展混合所有制， 管理引入就迫在眉睫。 它们能依托战略投资者先进的经营理念以及优秀的管理团队， 通过沟通交流、 管理培训、 企业文化交融渗透等方式， 给企业带来先进的管理思路， 进而提升企业整体的管理水平和经营效率， 增强竞争力， 实现企业的稳定快速发展。 02 3、 技术引入： 促进升级改造、 提升核心竞争力 技术是企业的核心竞争力， 特别对于尖端产业、 高新技术产业、 生产制造产业等尤为重要， 其影响也更为深远。 一项优良的技术能给企业带来的不仅仅是生产效率上的大幅提升， 还包括产品的更新换代以及“技术溢价” 等。 十八大报告也提出实施创新驱动发展战略， 强调把科技创新摆在国家发展全局的核心位置国有企业作为当前经济体制下的重要组成部分， 相较于外资和民营企业而言，无论是研发投入、研发人员数量、研发人员能力还是研发成果产出等均略显不足。然而， 技术发展不可能是一蹴而就的事情， 部分国有企业要想提升技术水平， 除了引入技术人才、 增大技术投入之外， 最有效和直接的办法就是通过发展混合所有制， 引入技术较强的战略投资者， 说服投资方以技术入股， 实现本企业技术的快速升级改造。 4、 产品引入： 丰富产品结构、 提高市场占有率产品是企业进行销售获得利润的载体， 是企业收入的核心价值所在。 产品包括有形的实物， 也包括无形的服务。优质多元的产品不仅有助于市场份额的扩大，也有助于企业品牌效应的提升。 部分国有企业由于自身雄厚的资源， 对于产品创新的依赖相对较弱。 虽然产品十几年都是“老面孔”， 但仍能在市场中占有较高地位， 特别对于垄断行业而言， 长久缺乏竞争使得产品在各方面改进不足。随着市场化程度越来越高， 国有企业依靠垄断占据市场的优势将一去不返。它们需要通过发展混合所有制引入其他产品， 如此不仅可以丰富企业的产品结构，更有助于企业产品全方位的提升。 同时由于民营或外资资本的进入， 企业产品可以通过更多细分市场和渠道来提高市场份额。 另一方面， 混合所有制意味着原来的竞争对手可能成为合作伙伴， 对于产品而言是市场竞争的减少， 对于国有企业而言则是整体实力的增强。 5、 资源渠道引入： 实现业务整合、 延伸产业链条 随着国有企业的发展， 企业内部资源渠道的拓展也变得愈发艰难。 渠道单一的弊端是容易导致信息流、 资金流、 供应链等受到限制， 阻碍企业资源渠道功能的发挥， 影响企业的经营效率。 尤其是大中型国有企业由于长期的发展， 大多存在机构臃肿， 业务单一等问题。 低下的效率使得这些企业不得不考虑拓展资源，整合业务。 引入外来资本的资源渠道， 有助于企业在的整体协调优化， 在企业战略层面实现进一步的提升。 同时， 混合所有制引入新的资源也可以帮助企业延伸产业链条， 将原来的上下游外部渠道转变为内部渠道， 有效降低成本的同时也提升了企业的盈利水平。综上可见， 国有企业发展混合所有制， 实现股权多元化， 往往不会局限于上述的某一项资源， 更多的会是一个需求组合， 它们将成为对合作方资质要求中的核心要素。 只有明确了国有企业所需的资源， 才能进一步考虑采用何种路径发展混合所有制。 5、 发展混合所有制的路径选择前国务院国有资产监督管理委员会主任李荣融指出： “要通过规范上市、 中外合资、 相互参股、 并购重组等多种途径对中央企业进行股份制改革， 实现投资主体多元化。 除军工生产等少数难以实现产权多元化的企业外， 其他中央企业都要积极吸引战略投资者， 吸引外资、 民营资本等， 发展混合所有制经济。 具备条件的中央企业要加快重组上市步伐， 集团一级能够上市的应积极上市。” 由此可见， 国有企业发展混合所有制主要在于吸引战略投资者， 而引进投资者的方式方法不胜枚举， 下面将对其中几种常见和主流模式进行阐述和分析。 1、 改制上市： 吸引社会资本， 实现规范化治理 国有企业改制上市其实就是对公司进行股份制改造， 然后公开发行股票上市。通过上市的过程， 规范公司原来不规范的运作和管理， 完善公司的治理结构， 为企业长远健康发展奠定制度基础。在成功上市后， 公司可以从资本市场进行融资，解决国有企业发展所需的资金问题， 为企业的持续发展获得稳定的长期融资渠道，并借此形成良性的资金循环。 从另一个角度说， 上市需要由封闭式迈向开放式，公司将不仅接受来自内部的监督， 还需接受社会公众（包括竞争对手） 的关注与质询。 上市后公司股票的自由买卖， 也会让管理层不可避免的失去对企业的一部分控制权。 此外， 上市还会通过资本市场放大公司的负面影响。 改制上市， 根据公司上市的规模和方式不同， 可以分为整体改制、分拆改制、分立改制以及联合改制等。 如： TCL 集团股份公司在上市前采取了吸收合并的方式， 由 TCL 集团股份公司向 TCL 通讯设备股份有限公司流通股股东发行 TCL 集团股份公司一定数量的流通股新股作为吸收合并 TCL 通讯设备股份有限公司的对价。 最终 TCL 集团股份公司实现了整体上市。 2、 资本并购： 融入市场优质资本， 实现资源优化配置 国有企业发展到一定规模就会出现平台阶段， 也就是所谓的“瓶颈” 时期，这时候就需要引进外部资源， 如管理、 技术和产品等， 来实现新的突破与提升。资本并购可以很好的实现这一目标。 通过并购， 国有企业引入外来资本， 将它们的优质资源融入企业管理， 可以有效实现资源的优化配置。 如： 作为中国知名的显示技术、 产品与解决方案的提供商京东方科技集团股份有限公司， 在短短的几年之内就从一个名不见经传的亏损国有企业跃升为显示器领域的“大鳄”，他的三次资本并购在其实现发展战略和壮大过程中起到至关重要的作用。 通过一次次的资本并购， 京东方掌握了对方的生产能力、 技术研发能力及研发成果、 全球市场份额和营销网络体系， 最终打造成“显示领域的世界级企业”。 当然， 国有企业在资本并购的过程中， 可能无法清晰辨识对方并购的目的，导致国有资产被掏空； 也可能通过资本并购引入的资源并不完全适用于本企业，导致前期的并购投入“打了水漂”； 还可能由于双方无法有效融合， 导致资本并购的失败。3、 产业链重组： 打通产业链， 实现上下游对接随着技术的更新换代以及市场竞争的加剧， 传统的产业链和价值链将可能被新的结构链所替代。 如果一些国有企业仍不愿接受现实， 适时的进行调整或参与变革， 则必然会被逐步淘汰。 产业链的重组包含了产业自动的发展过程， 也包含了企业主动参与的过程。国有企业可以通过产业链重组， 与上下游产业进行整合，在业务与产品上予以互补， 有利于发挥协同效应， 提高整体盈利水平。 如 2010年， 金蝶集团斥资 2100 万并购广州普维科技， 将自己的产品线布局向上游延伸，由此切入 PLM 领域。 此后， 金蝶将可提供从研发到销售整套的管理信息系统解决方案。 但由于未来经营环境的多变性， 如整个行业的变化、 市场的变化、 企业管理条件的改变、 国际经济形势的变化、 突发事件等等， 这些都有可能使得企业产业链重组后的经营无法实现既定的目标， 从而产生经营风险。 4、 全员持股： 企业管理激励， 增强员工积极性 全员持股是实现企业股权多元化的又一种方式。 目前很多企业相继实行全员持股， 让员工成为企业的股东和主人， 将企业的生存和发展与其自身利益真正密切联系起来， 激发他们关心企业、 爱护企业的积极性和责任心。 北京银行、 宁波银行等均实行了全员持股， 互联网企业中的华为、 卓越等也都通过全员持股极大的增加了员工的工作积极性。 当然， 全员持股有利也有弊， 这种模式确实也存在着很多问题， 如员工与股东双重身份利益主体带来的矛盾难以协调， 在分配中易形成新的大锅饭等， 一直被学者和专家所诟病。 5、 融资渠道创新： 拓宽融资渠道， 丰富多元化工具 2014 年 1 月 15 日， 中国人民银行、 证监会、 银监会、 科技部等六部门发布通知： 拓宽适合科技创新发展规律的多元化融资渠道。 2014 年 3 月 21 日， 中国证监会正式颁布， 规定上市公司可以发行优先股， 非上市公众公司可以非公开发行优先股。 国有企业可以通过发行优先股， 引入更多其它资本。 此外， 可转债也是一种较新的融资方式。 当然， 随着融资渠道的不断创新， 国有企业也可以随之通过更多途径发展混合所有制， 实现股权多元化。 小结： 对于珠海市国资委而言， 在混合所有制经济改革这个过程中， 应该加强与市属国有企业的沟通， 充分了 解企业的战略方向， 积极推进竞争性国有企业产权多元化， 在优势支柱产业保持国有绝对控股或相对控股， 在战略新兴产业国有资本以独资、 控股、 参股等形式引入战略投资者， 其他不具竞争优势的非战略新兴产业， 保持国有参股或逐步退出。 六、 发展混合所有制的关键阶段及其常见风险发展混合所有制并实现股权多元化， 要想真正意义上做到优化股权结构、 完善治理机制， 最便捷以及最实用的方法就是引入战略投资者。 而无论是采用上述何种路径引入战略投资者， 均需经历以下三个阶段： 引入前期的接洽与了解； 引入中期的谈判与协议签订； 引入后的经营和管理。 在这三个不同阶段存在着不同风险， 下面将对主要风险进行列示并阐述， 具体如下： 1、 第一阶段， 引入前期的接洽与相互了 解 （1） 缺乏对自身资产的合理评估， 导致企业价值被低估， 国有资产流失 在引入战略投资者的过程中， 作为投资方的其他资本总会想尽办法“压低价格”， 以最小的代价获得最大的利益， 这无可厚非。 与之相对， 在理论上， 国有企业作为引入方， 则应该“抬高价格”， 尽可能将国有资产高价卖出。 然而， 在这个过程中， 却存在着国有资产被“贱卖” 的可能。 这是因为国有企业的管理者并不是真正意义上的资产所有者， 他们的个人目标与股东的目标存在偏差。 在国资国企改革的浪潮中， 国有企业是否能够成功引入优质的战略投资者可能更为地方政府或国有资产监督管理部门所看重， 而究竟付出多少代价引入则很可能被忽视。在这种情况下， 国有企业管理者则可能会出于一些自身利益的考虑，将国有资产低价“贱卖”， 从而造成企业资产的重大流失。 未对国有资产进行评估， 评估机构选择不当， 评估方法错误， 评估范围受限，评估过程缺乏监督等等， 均可能成为这个环节失控的问题所在。 （2） 缺乏对合作方真实情况的了解， 导致信息不对称， 企业利益受损 混合所有制是为了实现多方的共赢， 因此， 在选择战略投资者之前， 必须要对投资方的意图和实力进行全面的调查， 判断对方是否符合公司的引入需求。 然而， 在实际操作中， 有些国有资本的转让缺少必要的尽职调查或者尽职调查流于形式， 在对投资方的真实情况缺乏足够了解的情况下， 贸然与对方签订协议， 最终造成国有资产的损失。 在这个环节， 尽职调查是关键控制点。 未进行尽职调查， 尽职调查的实施机构选择不当， 尽职调查的范围覆盖面不足等等， 都可能导致引入方对投资方的情况不够了解， 造成信息不对称。 2、 第二阶段： 引入中期的谈判与协议签订 （1） 未对所有关键事项进行谈判， 导致经营过程中易发生较大分歧 任何的谈判过程其实都是双方的博弈过程， 谈判双方都会紧抓自身的比较优势， 去换取所需的资源， 即比较劣势。 当然， 在这个过程中， 除了资源需要重点关注外， 还有很多其他事项需要谈判， 如公司发展目标、 战略规划、 员工安置、权利义务、 退出机制等等。 这些事项都直接或间接影响重组后企业的经营管理，关系未来企业的内外部责任， 涉及混合后企业的长远发展。 然而， 国有企业管理 者可能会受个人目标、 经验、 风险意识等因素的影响， 在此重要的谈判过程中，对于某些关键性问题和事项未予关注和讨论， 从而导致经营过程中的“扯皮” 与纠纷。 未聘请合适的专业财务顾问与法律顾问参与谈判， 未对谈判事项的底线在事前进行充分考虑， 未对谈判准备基本的应对策略， 讨论的关键问题有所遗漏等等，都可能导致谈判环节的风险失控。 （2） 未对约定事项签订协议或在章程中明确， 导致后期的法律纠纷 “口说无凭， 立字为据”， 国有企业在与战略投资者的每一个关键事项的谈判、 每一份重要协议的约定， 均应留下控制痕迹， 让双方共同签字， 及时予以确认。 而在这些控制性文件中， 协议与章程既是指导未来双方战略合作的纲领性文件， 同时又是制约未来双方经营行为的法律性文书， 更应将所有相关事项清晰、完整、 准确的列明， 并由双方被授权人签字确认。 现实中， 很多国有企业缺少风险防范意识， 不能对谈判过程予以记录， 未能及时的对约定事项通过纸质文书予以签订， 造成后期不断的法律纠纷。 未能对约定事项及时予以记录， 约定事项协议签订前未经审核， 重大事项确认未经集体决策等等， 成为协议和章程签订阶段的主要风险事项。 3、 第三阶段： 引入后的运营和管理 （1） 董监事会未按照规范化进行构建与运作， 导致法人治理无法发挥应有作用 董事会是被股东大会授权的日常经营决策机构， 监事会则是对董事会和经理层进行监督的常设机构。 董监事会的规范化程度在一定程度上反映了公司的治理水平。 而中国的绝大多数企业包括国有企业， 在董监事会的建立与运行方面， 与现代企业治理要求相比， 只做到了“形似”， 却未能真正行使决策与监督权力，相互制衡， 达到“形神兼备” 的标准。 董监事人员选择标准不明确， 未设立独立董事或独立董事的占比过低， 董事长或总经理的权利过大、 职责界定不清， 董事长过多直接参与经营管理， 下属子公司董监事的委派、 汇报与考核机制不明等等问题构成了新公司的法人治理风险。 （2） 未能有效实现与合作方在各方面的相互融合， 导致管理混乱和冲突 国有企业引入战略投资者后， 需要面对一个难题， 那就是两者的相互融合，包括文化、 人员、 技术、 信息、 组织、 管理等各个方面。 根据科尔尼管理顾问公司对欧美和亚洲的 115 个并购案例的调查数据显示， 在导致并购失败的诸多因素中， 高居首位的是未能实现文化的融合。 引入投资方后， 国有企业若是绝对控股， 则很可能强势性要求对方融入己方；与之相对， 国有企业若是股权占比较少， 则很可能被要求延续对方的价值观和理念。 这都会造成双方磨合期的不适应， 从而导致最终的混合失败。 未能重新确立新企业的文化理念体系， 未能及时修订新理念下的制度体系，未建立应有的信任机制， 未能进行有效沟通等等， 这些都可能造成双方在各方面难以相互融合。 （3） 未能对自身的核心价值进行保护与沉淀， 导致国有企业丧失核心竞争力 国有企业相较于其他性质的企业而言， 也有着自己独特的核心价值， 而这种核心价值“看不见、 摸不着”， 往往被管理者所忽视， 如长期以来建立的品牌影响、 自主研发的技术、 市场占有率、 产品配方等等。 这些无形价值无法准确用金钱衡量， 容易被经常轮换的国有企业领导“遗忘”， 却被投资方所看重， 甚至是对方愿意投资的真正目标。 未在谈判中作为筹码获取更多有利条件， 未对核心价值设置保护性措施等，这些风险会导致国有企业失去上述无形价值后， 丧失了核心的竞争力。（4） 缺乏有效的信息沟通及监督机制， 导致国有资产的流失 引入战略投资者， 成为混合所有制企业之后， 未能建立有效的信息沟通及监督体系， 如未设监察与审计部门、 未设投诉与举报机制等， 可能导致投资方在经营管理中不断做亏， 蚕食国有资产。 小结： 在引入战略投资者的前、 中、 后期， 均存在着或大或小风险， 受文章篇幅的限制， 上述仅对其中的一些主要风险进行了列示与分析， 详细仍请参见附件一国有企业对于混合所有制的风险防范风险数据库 以及附件二国资改革背景下发展混合所有制的风险防范之案例库。 七、 发展混合所有制常见风险的应对措施 引入战略投资者对于国资企业而言， 是一项具有重要战略意义的大事件。 战略投资者的引入有利于优化国有企业的治理结构、 增强企业的资金实力、 有利于提高企业的管理水平和技术力量等。 但是， 战略投资者的引入也同样存在着上述风险， 稍不留神就可能导致国有资产流失、 企业自有品牌丢失、 公司控制权丧失等。因此， 在此过程中应建立相应的应对措施， 从而避免或降低风险事件的发生。 1、 明确引入战略投资者的必要性， 并拟定发展规划和方案 引入战略投资者不应该是国有企业管理者一时“心血来潮” 就决定的事件，企业应该进一步明确自身确实有这样的需求， 并对目前的经营状况、 发展前景、优劣势、 所需资源等进行详细的研究分析， 确切认识到引入战略投资者的必要性及可能带来的好处。 此时， 一旦确定需要引入战略投资者， 就需要对自身所有的资产， 包括有形的以及无形的资产， 采用科学、 合理评估方法进行估值。 如果评估环节不能认真把关， 则可能会使得国有资产被低估， 进而造成国有资产的流失。 引入战略投资者的目的肯定是为了引入优质资源， 更好的做大做强本企业。因此， 在前期准备阶段就需要明确， 一旦理想的战略投资者进入， 本企业将如何借助外力、 又如何实现管理层的美好设想。 同时， 国资管理者需进行必要的权衡和讨论， 确定理想战略