汝州市建达箱包有限公司章程.doc

汝州市建达箱包有限公司 章 程第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记管理条例制定本章程。第二条 本公司遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任，并在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。第三条 申请办理公司登记，股东对申请文件、材料的真实性负责。公司设立申请人应当向登记机关提交合法、真实、有效的签章及申请登记材料。当出现因公司签章及股东签名、股权转让、股权继承、股权确认引起的纠纷争议时，由公司内部及其股东自行协商解决，协商形成一致意见的到公证部门进行公证，协商不成的，可申请人民法院依法裁决。 第四条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。第5条 公司名称：汝州市建达箱包有限公司第6条 公司以其主要办事机构所在地为住所。本公司住所：汝州市焦村乡焦村。 第七条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。本公司经营范围：皮箱、包（袋）制造。第八条 公司的经营范围以登记机关依照有关法律核准为准。第九条 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定必需经批准的项目，应当依法经过批准。 第十条 公司的注册资本为人民币100万元；第十一条 公司的注册资本以货币出资，占注册资本的100%。第十二条 公司由股东冯帅彪、冯帅兵出资设立：第十三条 公司的股东人数符合公司法的规定。 第十四条 股东冯帅彪认缴出资人民币60万元，占公司注册资本总额的60%，并于2017年4月30日前足额缴纳完毕。股东冯帅兵认缴出资人民币40万元，占公司注册资本总额的40%，并于2017年4月30日前足额缴纳完毕。第十五条 公司成立后，作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 第十六条 公司经公司登记机关注册后，股东不得抽出投资。第十七条 公司有下列情形的，可以增加注册资本：（一）股东增加投资； （二）公司盈利； （三）其他原因需要增加注册资本。 第十八条 公司减少注册资本时，编制资产负债表及财产清单。公司减少资本后的注册资本不得低于公司法规定的最低限额。 第十九条 公司减少注册资本，自作出减少注册资本决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日三十日内，未接到通知书的自公告之日四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。 第二十条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改公司章程；第二十一条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第二十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第二十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议，召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东或监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第二十四条 股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行不履职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十五条 股东会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十六条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二十七条 公司设执行董事一名，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。第二十八条 执行董事行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他职权。第二十九条 公司可以设经理一名，由执行董事决定聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会的决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）执行董事授予的其他职权。经理列席股东会会议。第三十条 公司设监事一人，监事由股东会选举产生。执行董事、经理及财务人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第三十一条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的高级管理人员提出罢免的建议；（三）当高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对高级管理人员提起诉讼； 第三十二条 执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。执行董事可以兼任公司经理。 第三十三条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。第三十四条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第三十五条 公司税后利润按下列顺序分配：（一）弥补亏损；（二）提取法定公积金，法定公积金按利润的10%提取；（三）分配利润；第三十六条 公司依法建立财务和会计制度。 公司的财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；财务情况说明表。第三十七条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。对公司资产，不以任何个人名义开立帐户存储。第三十八条 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；第三十九条 公司会计年度采用公历制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司采用人民币为记帐单位币。 第四十条 公司有下列情况之一的，予以解散和清算：（一）因不可抗力迫使公司无法继续经营；（二）股东决定解散；（三）公司因违反法律、法规被依法责令关闭；（四）公司被宣告破产；公司因合并或者分立需要解散；（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。第四十一条 公司依照前条第（一）、第（三）、第（四）、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第四十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向股东申报其债权。 债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料，股东对债权进行登记。 第四十三条 清算组织在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第四十四条 清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案。公司财产能够清偿债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，分配给股东。清算期间，公司不开展新的经营活动，公司财产未按前第二款的规定清偿前，不分配给股东。第四十五条 在发现公司财产不足清偿公司债务时，立即停止清算，并向人民法院申请破产。公司经人民法院裁定宣告破产的，清算组织将清算事务移交给人民法院。第四十六条 清算结束后，清算组织应制作清算报告，并报送公司登记机关办理公司注销登记，公告公司终止。 第四十七条 清算组织成员应忠于职守，依法履行清算义务。清算组织成员不得利用职权为自已谋取私利。清算组织成员因故意或者重大过失，给公司或债权人造成损失的，承担赔偿责任。 第四十八条 公司可以向其他企业投资；但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第四十九条 公司可以为他人提供担保，但不得为公司股东或者实际控制人提供担保，并且不得超过公司注册资本的50%。 第五十条 股东、实际控制人、监事、高级管理人员必须按公司法赋予的权利行使职权，不得利用在公司地位和权利为自己谋取私利，不得侵占公司财产。 股东、实际控制人、监事、高级管理人员不得挪用公司资金或将公司资金借贷给予他人，不得将公司资产以其个人名义或其他个人名义开立帐户存储。 公司的股东、实际控制人、监事、高级管理人员利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，承担赔偿责任。第五十一条 公司股东、监事、高级管理人员符合国家法律、法规规定的任职资格，不存在公司法第一百四十七条所列情形。 第五十二条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产；公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护以及劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。 公司研究生产经营的重大问题，制定重要的规章制度，应当听取公司工会和职工的意见和建议第五十三条 公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。 第五十四条 本章程对公司股东、实际控制人、监事、高级管理人员具有约束力。第五十五条 公司存续期20年。 第五十六条 本章程未规定的其他事项，按法律、法规执行。 第五十七条 修改本章程，由股东作出决定。章程修改补充条款，均为本章程的组成部分，经公司登记机关登记备案后生效。股东签名： 201