股份有限公司高管激励计划(建议稿).doc

山东大地人律师事务鲁股权挂牌交易中心挂牌公司高管激励计划（建议稿）目录一、计划目的2二、计划原则2三、激励工具2(一)年薪加奖金2(二)限制性股票股权激励2(三)配套及支持3(四)撤销及回购3四、激励对象3(一)基本信息3(二)任职资格3（三）资格判断4五、激励实施4(一)实施机构4(二)实施程序4(四)考核标准5六、公司与激励对象的权利义务6(一)公司的权利义务：6(二)激励对象的权利义务：6七、激励计划的变更与终止7(一)公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本股权激励计划不做变更，仍按照本计划执行。7(二)激励对象发生职务变更、离职或死亡：7(三)在本计划有效期内，激励对象如被发现任职前存在如下情形之一，则失去参与激励计划的资格，激励对象根据本计划已购买但尚未解锁的限制性股票由公司或其他股东无偿回购。8（四）其他事项8一、 计划目的(一) 树立以公司战略和价值创造为导向的绩效理念；(二) 进一步完善公司法人治理结构，健全公司HR管理机制；(三) 统一公司股东与高管利益，实现协调可持续发展；(四) 有效调动公司高管积极性和创造性，树立标杆吸引人才。二、 计划原则(一) 合法、合规；(二) 权、责、利相统一；(三) 公司利益最大化；(四) 设计科学，监管有效三、 激励工具(一) 年薪加奖金或分红1. 年薪激励对象与公司签订劳动合同之日起至离职，享受年薪待遇，每年人民币*万（含税），分月支付（每月）；任职提前于会计年度结束的，按照实际任职期限折算薪酬。2. 奖金一个会计年度内，如激励对象绩效考核达标：则按公司年度实现税后净利润额的*%向其发放奖金。相关术语含义及范围按照本计划第五条之规定解释；或，(二) 限制性股票股权激励1. 授予股票来源： ；2. 授予股票数量、价格：1) 数量：*万份2) 价格： ；3. 购股资金来源 ；(三) 配套及支持1. 配套1) 本激励计划期内 ；2) 本激励计划期内第二年，公司或股东出资为激励对象配备价值不低于人民币 万元的*车一辆，车辆产权 ；3) ；4） ；2. 支持公司及公司股东承诺，本激励计划期内追加投资安排如下：年度数额方式201320142015(四) 撤销及回购如激励对象在计划期内的任一期，考核不达标，该期相对应的，已由激励对象购买的限制性股票的解锁权被撤销，此部分股票由公司或公司其他股东无偿回购。四、 激励对象(一) 基本信息姓名 年龄 职务(二) 任职资格教育背景 职业经历 资质证书 专业技能（三）资格判断1.是否有公司法、公司章程或齐鲁股权托管交易中心挂牌公司相关规则、办法中规定的禁止任职情形；2.是否接受其他公司的激励。五、 激励实施(一) 实施机构1. 计划制定及执行机构：公司董事会（或董事会下设薪酬与考核委员会）；2. 计划审议机构：公司股东会；3. 计划实施监督机构：公司监事会、董事会下设审计委员会）、外部中介机构等。(二) 实施程序1. 公司董事会根据战略目标需要及激励对象要求，依法按章制定激励计划草案；2. 外部中介机构对计划出具意见、报告；3. 公司召集股东会审议、修改计划；4. 激励计划经股东会审议，出席股东 以上表决权同意实施的，授权公司董事会与激励对象签订高管任职暨励协议书（具体名称以实际签订者为准），办理限制性股票授予事宜；5. 根据考核时间表、解锁时间表，在计划期内每一会计年度结束后，由监事会审核董事会及总经理年度工作报告、经会计师事务所审计的财务报表等资料，确认激励对象是否考核达标；并将审核结果向股东会提议是否实施激励措施，同时在公司内部公示接受异议；6. 股东会根据议事规则审议监事会的提案，同意实施激励的，向激励对象发出年度奖金/红利发放通知、限制性股票解锁通知书；不同意实施激励的，撤销年度奖金/红利及对应股票的解锁权，由公司或其他股东回购撤销解锁权的股票。(三) 解锁时间表解锁期解锁时间解锁比例第一期自首次授予日起个月后的首个交易日起至首次授予日起个月内的最后一个交易日当日止第二期自首次授予日起个月后的首个交易日起至首次授予日起个月内的最后一个交易日当日止第三期自首次授予日起个月后的首个交易日起至首次授予日起个月内的最后一个交易日当日止剩余限制性股票在激励对象任职期间及离职后半年内不得转让出售。(四) 考核标准1、 管理提升考核1) 团队建设情况2) 权责机制建设情况3) 风险管理与内部控制体系建设情况2、 业绩增长考核解锁考核期绩效考核指标第一期3年净资产收益率不低于，以2年净利润为基数，3年净利润增长率不低于 第二期4年净资产收益率不低于 ，以3年净利润为基数，4年净利润增长率不低于 第三期5年净资产收益率不低于 ，以4年净利润为基数，5年净利润增长率不低于 3、 其他六、 公司与激励对象的权利义务(一) 公司的权利义务：1. 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购激励对象相应尚未解锁的限制性股票。2. 公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。3. 公司应当根据本计划、鲁中股权托管交易中心的有关规定，积极协助满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因非公司原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并造成损失的，公司不承担责任。 4. 一般情形下，公司应承担制定和管理本激励计划的成本。5. 法律、法规规定的其他相关权利义务。(二) 激励对象的权利义务： 1. 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献； 2. 激励对象应当按照本计划锁定其获授的限制性股票；3. 激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让或用于担保或偿还债务；4. 激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；5. 法律、法规规定的其他相关权利义务。七、 激励计划的变更与终止(一) 公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本股权激励计划不做变更，仍按照本计划执行。(二) 激励对象发生职务变更、离职或死亡：1. 激励对象发生职务变更，但仍在公司内担任高管职务的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。但是，激励对象不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致解除劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已购买但尚未解锁的限制性股票，由公司或其他股东无偿回购。2. 激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已购买但尚未解锁的限制性股票由公司或其它股东按回购日前20个交易日公司股票挂牌交易均价回购。3. 激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行锁定和解锁，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已购买但尚未解锁的限制性股票由公司或其他股东按回购日前20个交易日公司股票挂牌交易均价回购。4. 激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照本计划规定的程序进行锁定和解锁，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司或其它股东无偿回购。1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2. 最近一年内因重大违法违规行为被予以行政处罚；3. 其他重大违法、违规情形。(三) 在本计划有效期内，激励对象如被发现任职前存在如下情形之一，则失去参与激励计划的资格，激励对象根据本计划已购买但尚未解锁的限制性股票由公司或其他股东无偿回购。1. 具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；2. 最近三年内因重大违法违规行为被予以行政处罚的；3. 之前所任职公司的董事会认定的，其他严重违反公司有关规定或严重损害前任公司利益的情形。（四） 其他事项1. 公司的财务