兴达农业科技有限公司章程.doc

信阳市万川农业综合开发有限公司章程总则第一条 根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律规定，由 、 二人共同出资，设立兴达农业科技有限公司(以下简称公司)，特制订本章程。第二条 本章程中的条款如与法律、法规、规章不符，以法律、法规和规章为准。公司名称和住所第三条 公司名称：信阳市万川农业综合开发有限公司第四条 公司住所： 公司经营范围第五条 公司经营范围：养殖、种植、农副产品加工、农资生产销售。第六条 公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经登记机关核准并变更登记。公司注册资本第七条 公司注册资本：人民币 万元。第八条 公司增加或减少注册资本，必须由股东会通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。股东名称、出资方式、出资额第九条 股东王毅，身份证号码： ，出资人民币伍拾万元，持股比例50%，出资时间： ；股东颜克平，身份证号码： ，出资人民币伍拾万元，持股比例50%，出资时间： 。第十条 公司成立后，向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名、缴纳的出资额和出资时间、出资证明编号和核发日期、出资证明书由公司盖章。股东的权利和义务第十一条 公司股东享有以下权利（一）参加股东会并按出资比例行使表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举执行董事或监事；（四）依照法律法规和公司章程规定，按照实缴的出资比例分取红利；（五）依照公司章程规定转让自己的出资；（六）优先购买其他股东转让的出资和公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余资产；（八）法律法规和公司章程规定的其他权利。第十二条 股东承担如下义务（一）遵守公司章程，维护公司利益；（二）按期缴纳所认缴的出资；（三）依照所认缴的出资额对公司承担责任；（四）公司办理注册登记后，不得抽回出资；（五）法律法规和公司章程规定的其他义务。股东转让出资的条件第十三条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第十四条 股东转让出资由股东会通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第十五条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。公司机构及其产生办法、职权、议事规则第十六条 公司设股东会，由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准执行监事的报告；（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；（八）对公司的合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；（九）修改公司章程；（十）股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持；（十一）股东会会议分为定期会议和临时会议；（十二）召开股东会会议，应于十日前通知全体股东。（十三）股东会议由执行董事召集和主持。（十四）股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，对其他事项的决议必须经二分之一以上表决权的股东通过。（十五）股东会应当对所议事项的决定形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十七条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期一年，任期届满，可连选连任。第十八条 执行董事行使下列职权（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司分立、合并、变更公司形式、解散方案；（八）决定公司的内部管理机构的设置；（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制订公司的基本管理制度。第十九条 公司设经理一人，经理对执行董事负责，行使以下职权：（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施股东会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。第二十条 公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。监事任期每届为一年。任期届满，可连选连任。第二十一条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。（五）向股东会提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；监事可以列席股东会议。第十二条 监事会会议每年度至少召开一次。经三分之一以上的监事提议，应当召开临时监事会会议。公司法定代表人第二十三条 执行董事为公司法定代表人。第二十四条 法定代表人行使下列职权：（一）代表公司签署有关文件；（二）代表公司签订合同；（三）公司章程规定的其他职权。公司财务、会计第二十五条 公司应当依照有关法律和企业财务通则、企业会计准则规定建立公司财务、会计制度。公司会计核算采用公历纪年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。第二十六条 公司应在每一个会计年度终时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，并于15日内将财务会计报告送交各股东。第二十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。 第二十八条 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定的利润退还公司。 第二十九条 公司的公积金主要用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 第三十条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第三十一条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会作出决议。第十一章 其他事项 第三十一条 公司向其他企业投资或为他人提供担保，必须经代表二分之一以上表决权的股东会作出决议；公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经基他到会股东过半数表决通过。第三十二条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。第三十三条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。第三十四条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第三十五条 公司不设营业期限。第三十六条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日想30日内向原公司登记机关申请注销登记。（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第十二章 附则 第三十七条 本章程为公司经