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文档简介

关于H股份有限公司收购方案基于对项目背景概况了解的局限，律师仅就类似条件下的共性问题作一般分析和设计。一、项目背景目标企业为H股份有限公司（以下简称H公司）。该公司由烟台市5家直属国有企业共同出资成立，现经营状况良好，业经省市政府批准为国有企业改制的重点项目。目前清产核资及资产评估工作基本结束，正处于征集受让方阶段。正在征集的受让方，除A集团外，还有B公司有意收购。H公司管理层及员工基于多年良好的合作关系以及对A的信赖，希望A能够成功收购，而对B公司的收购持抵制态度。为此，对受让方提出诸如在烟台境内设置收购公司等必要的受让条件。但B公司会自恃中央直属企业的背景对山东省乃至烟台市两级政府施加影响。A集团是辽宁省属国有企业，辽宁省政府批准A集团出资收购30%股份。二、收购意图此收购项目投资方为广东C公司。收购的终极目标为A公司持股30%，A公司及H公司的管理层持股（MBO）30%，广东C公司持股40%。由于山东政府方面对广东C公司不了解，同时基于当地政策的限制，转让方要求必须以A公司的名义整体收购。三、整体方案整体方案原则上分三个阶段：整体并购阶段，签订企业产权转让合同。A公司携A公司子企业D公司整体收购H公司，直接与H公司签订企业产权转让合同，A公司持30%股份，资金由A公司按照辽宁省政府批准额度解决，余下的70%股权由D公司持有，收购资金由广东C公司以担保借款方式提供。股权转让阶段，签订股权转让合同。在企业产权转让合同实际履行终结，工商注册登记完毕的基础上，依据借款合同的约定，将D公司持有的70%股权以债转股的方式转让给广东C公司。管理层收购阶段（MBO）。广东C公司先与A公司的管理层（自然人）签订借款合同后，将持有的70%股权中的30%转让给管理层。前述三个阶段有各自的目的和要点(略)。基本操作步骤如下：1、H公司成立改制组织进行前期准备活动；2、清产核资与产权界定、财务审计3、资产评估；4、形成以改制方案为核心的改制文件；5、职代会通过；6、申请与办理报批手续；7、实施全体员工身份置换；8、取得债权人支持；9、出资或股东认缴股款；10、召开首次股东会议；11、变更公司登记和重新进行税务登记；12、相关权属登记。四、收购与转让过程中的法律、政策风险的防范从专业角度把握，还应着重考虑以下核心问题，以防范可能发生的法律及政策风险。1、规范操作，确保改制程序的合法化(略)2、提前介入，合法合规阻止B集团介入(略)3、聘请专业人员或机构，对收购价格进行审查与认定(略)4、妥善处理职工安置问题，回避风险并谋求合法利益(略)。5、选择经济的土地使用权的处置方案，有效地降低收购成本(略)。6、积极主动与银行债权人协调，取得债权人的支持(略).7、及时办理相关权属登记，避免日后
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