正海磁材关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事.pdf

发行人的设立文件 公司设立以来股本演变情况的说明 4 5 1 1 发行人关于发行人关于 公司设立以来股本演变情况的说明公司设立以来股本演变情况的说明 烟台正海磁性材料股份有限公司 以下简称 本公司 正海磁材 或 股 份公司 系于 2009 年 9 月 28 日由烟台正海磁性材料有限公司 以下简称 磁 材有限 整体变更设立而来 本公司历次股本演变情况具体可分为以下两个阶 段 一一 有限责任公司阶段 有限责任公司阶段 1 2000 年年 4 月 月 磁材有限磁材有限成立成立 2000 年 3 月 28 日 经山东省人民政府 外经贸鲁府烟区字 2000 0224 号 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 的批准 由烟台电子网板厂 惠富国际有限公司 以下简称 惠富国际 烟台正海电子网板有限公司 以 下简称 正海网板 烟台开发区西田永磁有限责任公司 以下简称 西田永 磁 烟台正海电器有限公司 以下简称 正海电器 共同出资设立烟台正海 磁性材料有限公司 注册资本 9 000 万元人民币 2000 年 4 月 6 日 磁材有限取得了 企业法人营业执照 注册号为企合 烟总字第 004199 号 截至 2000 年 5 月 8 日 磁材有限共收到各股东投入资本 4 950 万元 其中 烟台电子网板厂于2000年5月8日以货币资金出资1 575万元 惠富国际于2000 年 4 月 30 日以美元现汇出资 135 54 万美元 折合人民币 1 125 万元 正海网板 于 2000 年 5 月 8 日以货币资金出资 945 万元 西田永磁于 2000 年 5 月 8 日以 技术出资 折合人民币 900 万元 正海电器于 2000 年 5 月 8 日以货币资金出资 405 万元 各股东的第一批注册资本出资到位 山东北海会计师事务所有限公 司对上述出资进行了验证 并于 2000 年 5 月 9 日出具了 鲁北海会外验字 2000 011 号 验资报告 各股东认缴的出资及实际出资情况如下 发行人的设立文件 公司设立以来股本演变情况的说明 4 5 1 2 股东名称股东名称 认缴出资认缴出资 万元 万元 出资比例出资比例 实际出资实际出资 万元 万元 出资比例出资比例 烟台电子网板厂 3 150 35 00 1 575 31 82 惠富国际有限公司 2 250 25 00 1 125 22 73 烟台正海电子网板有限公司 1 890 21 00 945 19 09 烟台开发区西田永磁有限责任 公司 900 10 00 900 18 18 烟台正海电器有限公司 810 9 00 405 8 18 合计合计 9 000 100 00 4 950 100 00 西田永磁成立于 1999 年 10 月 15 日 注册资本 200 万元 成立时的股东结 构为 烟台高新区天星食品有限公司持股 75 烟台开发区恒星食品机械有限 公司持股 25 实际控制人为曹愍 2008 年 11 月 7 日 烟台市工商行政管理局出具 烟工商监年处字 2008 第 969 号 行政处罚决定书 西田永磁因未按规定参加 2007 年度企业年检 被吊销营业执照 目前无业务经营 吊销前 西田永磁的注册资本为 200 万元 经营范围为生产销售高性能钕铁硼永磁材料和相关产品 股东结构为 曹愍持 股 75 曹杨持股 25 实际控制人为曹愍 除曾持有磁材有限股权之外 西田永磁与本公司控股股东及实际控制人之 间不存在 公司法 企业会计准则第 36 号 关联方披露 2006 及 深圳 证券交易所股票上市规则 中所规定的关联关系 西田永磁用以出资的专有技术系以无氧工艺为核心 用于高性能钕铁硼永 磁材料工业化生产的工艺技术 通过对生产全过程的设备组合和改造建立无氧 工艺生产线 并在生产过程中严格贯彻无氧工艺路线 实现整个物料流动过程 的无氧环境 阻止氧与磁体粉末的结合 控制最终磁体的氧含量 藉以实现在 大规模的工业生产中磁体氧含量小于 1000ppm 产品磁性能大于 50MGOe 的技 术目标 2002 年 12 月 磁材有限以此技术为基础成功申请 含微量氧的 R Fe B 系烧结磁体及其制造方法 发明专利 该技术系本公司从事高性能钕铁硼永磁材料行业的基础 并使本公司在起 步阶段就处于行业领先地位 该技术在大规模生产中的应用和优化 确保了本 公司产品的高性能 高品质 发行人的设立文件 公司设立以来股本演变情况的说明 4 5 1 3 该项非专利技术的作价由合营各方协商确定 计 900 万元 摊销年限为 10 年 2 2000 年年 12 月 月 第一次股权变动第一次股权变动 2000 年 6 月 1 日 经磁材有限董事会一致同意 正海网板与烟台海韵电子 技术有限公司 以下简称 海韵电子 签订 股份转让合同 正海网板将其 所持磁材有限 21 的股权以 945 万元的价格转让予海韵电子 该 21 的股权含 已实际出资的 945 万元及尚未出资的 945 万元 2000 年 12 月 14 日 烟台经济技术开发区管理委员会以 烟开项 2000 223 号 关于烟台正海磁性材料有限公司股份转让的批复 批准该次股权转让 并 随文换发了山东省人民政府 外经贸鲁府烟区字 2000 0224 号 中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书 3 2000 年年 12 月 月 磁材有限磁材有限注册资本全额出资到位注册资本全额出资到位 2000 年 11 月至 12 月 各股东对磁材有限进行第二期出资 共计 4 050 万 元 其中 2000 年 11 月 28 日 烟台电子网板厂以货币资金出资 1 575 万元 正海电器以货币资金出资 405 万元 海韵电子以货币资金出资 945 万元 2000 年 12 月 14 日 惠富国际以美元现汇出资 1 335 430 37 美元 折合人民币 1 125 万元 山东北海会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证 并于 2000 年 12 月 21 日出具了 鲁北海会外验字 2000 037 号 验资报告 至此 磁材有 限成立时各股东认缴的出资额全部出资到位 各股东的实际出资情况如下 股东名称股东名称 出资额 万元 出资额 万元 出资比例 出资比例 烟台电子网板厂 3 150 35 00 惠富国际有限公司 2 250 25 00 烟台海韵电子技术有限公司 1 890 21 00 烟台开发区西田永磁有限责任公司 900 10 00 烟台正海电器有限公司 810 9 00 合计合计 9 000 100 00 就上述股东及实收资本变动情况 磁材有限于 2001 年 2 月 8 日完成了工商 发行人的设立文件 公司设立以来股本演变情况的说明 4 5 1 4 变更登记 4 2002 年年 7 月 月 第二次股权变动第二次股权变动 1 股东更名 股东更名 2001 年 7 月 19 日 烟台市工商行政管理局 以下简称 烟台市工商局 出具 企业名称变更核准通知书 核准烟台正海电器有限公司更名为烟台正海 远大投资有限公司 2001 年 8 月 9 日 烟台市工商局出具 企业变更名称通知函 核准烟台 电子网板厂更名为烟台正海集团有限公司 2 股权转让股权转让 2001 年 10 月 25 日 惠富国际与香港海耀有限公司 以下简称 香港海耀 签订 股份转让协议 拟将其所持磁材有限 15 的股权以 162 651 万美元的价 格转让予香港海耀 2001 年 11 月 20 日 海韵电子与烟台正海华夏工贸有限公 司 以下简称 华夏工贸 签订 股份转让协议书 拟将其所持磁材有限 9 的股权以 810 万元人民币的价格转让予华夏工贸 2002 年 2 月 4 日 磁材有限 召开董事会一致审议通过上述转让事项 3 因执行 因执行法院判决法院判决而产生的股权变动而产生的股权变动 2000年5月9日 烟台高新区天星食品有限公司向烟台市住房银行贷款200 万元 借款期一年 烟台电子网板厂为其提供担保 西田永磁以其所持磁材有 限 2 的股权等作为质押 向烟台电子网板厂提供反担保 当事三方签订了反 担保协议 事后 由于天星食品有限公司未能履约还款导致上述担保及反担保 协议实施 2002 年 4 月 18 日 烟台经济技术开发区人民法院下达 2002 开 经初字第 86 号 民事判决书 判决西田永磁应支付给烟台正海集团有限公司 前身为烟台电子网板厂 2 099 120 元 判决生效后 经司法拍卖程序 烟台 正海集团有限公司取得该 2 的股权 成交价格人民币 1 930 000 元 用以抵偿 西田永磁应付烟台正海集团有限公司 2 099 120 元中的相应部分 2002 年 7 月 31 日 烟台经济技术开发区管理委员会以 烟开项 2002 208 号 关于烟台正海磁性材料有限公司变更股权及股东名称的批复 批准了上述 股权转让及股东更名事项 并随文换发了山东省人民政府 外经贸鲁府烟区字 2000 0224 号 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 发行人的设立文件 公司设立以来股本演变情况的说明 4 5 1 5 就上述变动情况 磁材有限于 2002 年 8 月 23 日完成了工商变更登记 此 次股权转让及股东更名后各股东实际出资情况如下 股东名称股东名称 出资额 万元 出资额 万元 出资比例 出资比例 烟台正海集团有限公司 3 330 37 00 香港海耀有限公司 1 350 15 00 烟台海韵电子技术有限公司 1 080 12 00 惠富国际有限公司 900 10 00 烟台正海华夏工贸有限公司 810 9 00 烟台正海远大投资有限公司 810 9 00 烟台开发区西田永磁有限责任公司 720 8 00 合计合计 9 000 100 00 5 2003 年年 4 月 月 第三第三次股权变动次股权变动 1 股权转让 股权转让 谢宏祖 姚洪福及西田永磁法定代表人曹愍于 2000 年 7 月 8 日签订 股权 分配协议 约定 根据磁材有限各股东的协议 在磁材有限中以西田永磁的名 义占有技术股 10 其中 8 为以谢宏祖为代表的技术方所有 其余 2 为西田 永磁法定代表人曹愍所有 经协商 将西田永磁所持磁材有限该 10 的技术股 细分如下 技术方 谢宏祖占 6 姚洪福占 2 西田永磁法定代表人曹愍占 2 谢宏祖先生 2000 年 4 月至 2006 年 6 月任磁材有限总工程师 2006 年 6 月 至今任本公司 磁材有限首席技术顾问 此外 2003 年 1 月至 2009 年 9 月任磁 材有限董事 姚洪福先生无在本公司 磁材有限任职的经历 因前述 2000 年 5 月 9 日西田永磁以其所持磁材有限 2 的股权为质押对外 提供反担保 后因债务人无力还款 西田永磁质押的 2 股权被拍卖 谢宏祖 和姚洪福为保障实际所拥有磁材有限 8 股权的安全 遂分别向烟台市中级人 民法院及烟台经济技术开发区人民法院提起确认之诉 以确认上述 股权分配 协议 的效力并希望藉此维护自身权益 发行人的设立文件 公司设立以来股本演变情况的说明 4 5 1 6 2002 年 4 月 11 日 谢宏祖 姚洪福作为原告分别向烟台经济技术开发区 人民法院提交 起诉状 诉请法院确认 股权分配协议 合法有效 被告方均 为西田永磁 其中 谢宏祖的诉讼请求因涉及金额较大被移交至烟台市中级人 民法院审理 烟台市中级人民法院受理了谢宏祖的诉讼请求 依法组成合议庭 公开开 庭进行了审理 双方委托代理人到庭参加诉讼 烟台经济技术开发区人民法院受理了姚洪福的诉讼请求 依法组成合议庭 公开开庭进行了审理 双方委托代理人到庭参加诉讼 2002 年 11 月 22 日 烟台市中级人民法院下达 2002 烟民二初字第 295 号 民事判决书 2002 年 12 月 30 日 烟台经济技术开发区人民法院下达 2002 开经初字 136 号 民事判决书 两份判决书皆认定谢宏祖 姚洪福 曹愍于 2000 年 7 月 8 日签订的 股权分配协议 合法有效 三人对该 10 的 股权形成按份共有关系 2003 年 2 月 25 日 姚洪福与谢宏祖签订 协议书 姚洪福将其实际所有 磁材有限 2 的股权无偿转让予谢宏祖 2003 年 1 月 24 日 磁材有限召开董事 会 一致同意谢宏祖将其实际所有磁材有限 8 的股权转让予烟台正海集团有 限公司 同日 磁材有限各股东签订协议 一致同意上述转让事项 2003 年 4 月 6 日 谢宏祖与烟台正海集团有限公司签订 股权转让协议 谢宏祖将其实 际所有磁材有限 8 的股权以 720 万元的价格转让予烟台正海集团有限公司 2 增资增资 2003 年 1 月 24 日 磁材有限召开董事会 一致同意增加注册资本 2 000 万元 各股东按照各自出资比例认缴 该等增资于 2004 年 7 月实际出资到位 详见本说明 一 7 2 增资到位 3 股东更名股东更名 股东烟台正海远大投资有限公司更名为烟台远大投资有限公司 2003 年 4 月 24 日 烟台经济技术开发区管理委员会以 烟开项 2003 103 号 关于烟台正海磁性材料有限公司股权转让及增加注册资本的批复 批准了 上述股权转让 增资及股东更名事项 并随文换发了山东省人民政府 外经贸 鲁府烟区字 2000 0224 号 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 就上述股权转让 增资及股东更名情况 磁材有限于 2003 年 4 月 29 日完 发行人的设立文件 公司设立以来股本演变情况的说明 4 5 1 7 成工商变更登记 此次股权变动后各股东认缴的出资及实际出资情况如下 股东名称股东名称 认缴出资认缴出资 万元 万元 出资比例出资比例 实际出资实际出资 万元 万元 出资比例出资比例 烟台正海集团有限公司 4 950 45 00 4 050 45 00 香港海耀有限公司 1 650 15 00 1 350 15 00 烟台海韵电子技术有限公司 1 320 12 00 1 080 12 00 惠富国际有限公司 1 100 10 00 900 10 00 烟台正海华夏工贸有限公司 990 9 00 810 9 00 烟台远大投资有限公司 990 9 00 810 9 00 合计合计 11 000 100 00 9 000 100 00 6 2004 年年 2 月 月 第四次股权变动第四次股权变动 2003 年 12 月 31 日 磁材有限召开董事会 一致审议通过如下事项 烟台远大投资有限公司与华夏工贸签订 股权转让协议 烟台远大投资有 限公司将其所持磁材有限 9 的股权以 675 万元的价格转让予华夏工贸 该 9 的股权含已实际出资的 810 万元及尚未出资的 180 万元 海韵电子与华夏工贸签订 股权转让协议 海韵电子将其所持磁材有限 12 的股权以 900 万元的价格转让予华夏工贸 该 12 的股权含已实际出资的 1080 万元及尚未出资的 240 万元 惠富国际与香港海耀签订 股权转让协议 惠富国际将其所持磁材有限 1 82 的股权无偿转让予香港海耀 该 1 82 的股权尚未实际出资 对应金额 200 万元 2004 年 2 月 16 日 烟台经济技术开发区管理委员会以 烟开项 2004 29 号 关于烟台正海磁性材料有限公司股权及注册地址变更的批复 批准了上述 股权转让事项 并随文换发山东省人民政府 商外资鲁府烟区字 2000 0224 号 中华人民共和国外商投资企业批准证书 就上述股权转让情况 磁材有限于 2004 年 2 月 25 日完成工商变更登记 此次股权变动后各股东认缴的出资及实际出资情况如下 发行人的设立文件 公司设立以来股本演变情况的说明 4 5 1 8 股东名称股东名称 认缴出资认缴出资 万元 万元 出资比例出资比例 实际出资实际出资 万元 万元 出资比例出资比例 烟台正海集团有限公司 4 950 45 00 4 050 45 00 烟台正海华夏工贸有限公司 3 300 30 00 2 700 30 00 香港海耀有限公司 1 850 16 82 1 350 15 00 惠富国际有限公司 900 8 18 900 10 00 合计合计 11 000 100 00 9 000 100 00 7 2004 年年 9 月 月 第第五五次股权变动次股权变动 1 股东更名 股东更名 2004 年 3 月 29 日 烟台市工商局出具 企业名称变更核准通知书 核准 烟台正海华夏工贸有限公司更名为烟台正海实业有限公司 以下简称 正海实 业 2004 年 7 月 1 日 国家工商行政管理局出具 企业名称变更核准通知书 核准烟台正海集团有限公司更名为正海集团有限公司 以下简称 正海集团 2 增资到位 增资到位 2004 年 6 至 7 月 除惠富国际外其余各股东根据前述增资决议对磁材有限 进行实际增资 共计 2 000 万元 其中 正海集团于 2004 年 7 月 1 日及 5 日分 两次以货币资金增资 900 万元 正海实业于 2004 年 7 月 6 日以货币资金增资 600 万元 香港海耀于 2004 年 6 月 8 日以美元现汇出资 604 600 美元 折合人 民币 500 万元 烟台永大会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证 并于 2004 年 7 月 10 日出具 烟永会验字 2004 18 号 验资报告 至此 磁材有 限实收资本增至 1 1 亿元 3 计价币别变更计价币别变更 2004 年 9 月 8 日 磁材有限召开董事会 一致同意将磁材有限注册资本的 计价币别按美元兑人民币 1 8 3 的汇率折合成美元计价表示 注册资本折为 1 325 3 万美元 2004 年 9 月 21 日 烟台经济技术开发区管理委员会以 烟开项 2004 262 号 关于烟台正海磁性材料有限公司变更股东名称及计价币别的批复 批准了 上述股东更名及计价币别变更事项 并随文换发山东省人民政府 商外资鲁府 发行人的设立文件 公司设立以来股本演变情况的说明 4 5 1 9 烟区字 2000 0224 号 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 就上述股权转让情况 磁材有限于2004年10月15日完成了工商变更登记 此次实收资本变更 股东更名及计价币别变更后 各股东的实际出资情况如下 8 2006 年年 3 月 月 第第六六次股权变动次股权变动 2006 年 2 月 24 日 磁材有限召开董事会 一致同意正海实业将其所持磁 材有限 30 的股权转让予上海怡傲贸易有限公司 以下简称 上海怡傲 同 日 双方签订 股权转让协议 正海实业将其所持磁材有限 30 的股权以 369 91 万美元的价格 按 1 8 11 汇率折合成人民币 3 000 万元 转让予上海怡傲 由于当时磁材有限经营前景不甚明朗 正海实业基于其自身发展及满足集 团业绩考核要求的考虑 决定将其所持磁材有限 30 的股权转让予上海怡傲 转让价格系由交易双方在综合考虑当期磁材有限经营状况及未来发展预期的基 础上平等协商确定 低于该 30 股权所对应注册资本 折人民币 3 300 万元 但稍高于正海实业取得该 30 股权的实际投入 2 985 万元 2006 年 3 月 31 日 烟台经济技术开发区管理委员会以 烟开项 2006 89 号 关于烟台正海磁性材料有限公司股权转让的批复 批准该项转让 并随文 换发了山东省人民政府 商外资鲁府烟区字 2000 0224 号 中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证书 就上述股权转让情况 磁材有限于 2006 年 4 月 10 日完成了工商变更登记 此次股权转让后各股东实际出资情况如下 股东名称股东名称 出资额 万出资额 万美美元 元 出资比例 出资比例 正海集团有限公司 596 39 45 00 烟台正海实业有限公司 397 59 30 00 香港海耀有限公司 222 89 16 82 惠富国际有限公司 108 43 8 18 合计合计 1 325 30 100 00 发行人的设立文件 公司设立以来股本演变情况的说明 4 5 1 10 9 2008 年年 12 月 月 第七次股权变动第七次股权变动 2008 年 11 月 10 日 磁材有限召开董事会 一致同意上海怡傲将其所持磁 材有限 30 的股权转让予正海集团 此前 双方已于 2008 年 11 月 5 日签订 股 权转让协议 约定由上海怡傲将其所持磁材有限 30 的股权以 434 78 万美元 的价格 按 1 6 9 汇率折合成人民币 3 000 万元 转让予正海集团 在 2008 年底全球金融危机的大背景下 上海怡傲基于自身资金方面的需 求 决定将其所持磁材有限 30 的股权转让予正海集团 转让价格系由交易双 方参考当期磁材有限净资产值平等协商确定 2008 年 12 月 13 日 烟台经济技术开发区管理委员会以 烟开项 2008 303 号 关于烟台正海磁性材料有限公司股权转让的批复 批准该项转让 并随文 换发了山东省人民政府 商外资鲁府烟区字 2000 0224 号 中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证书 2008 年 12 月 29 日 磁材有限就上述股权转让情况进行了工商变更登记 并重新领取了注册号为 370600400008093 的 企业法人营业执照 此次股权转 让后各股东实际出资情况如下 股东名称股东名称 出资额 万出资额 万美美元 元 出资比例 出资比例 正海集团有限公司 596 39 45 00 上海怡傲贸易有限公司 397 59 30 00 香港海耀有限公司 222 89 16 82 惠富国际有限公司 108 43 8 18 合计合计 1 325 30 100 00 股东名称股东名称 出资额 万出资额 万美美元 元 出资比例 出资比例 正海集团有限公司 993 98 75 00 香港海耀有限公司 222 89 16 82 惠富国际有限公司 108 43 8 18 合计合计 1 325 30 100 00 发行人的设立文件 公司设立以来股本演变情况的说明 4 5 1 11 上海怡傲成立于 2002 年 2 月 20 日 原名上海冉海贸易有限公司 2005 年 更名为上海怡傲 目前注册资本 110 万元 股东结构为 蔡斌持股 81 82 彭 峰持股 18 18 实际控制人为蔡斌 该公司经营范围包括 机电产品 五金交 电 电子产品及材料 摄像器材 金属材料 除贵金属 纺织品 建材 水泥 化工原料及产品 工艺美术品的销售 此前主要从事食品添加剂 酪蛋白 牛 奶酪素 碳酸镍 三氯化铁等化工原料的销售及组合式空调机组 低压柜 轧 板 干式变压器 流量计 镍铁压块 彩膜等工业用品的销售 根据该公司于 2010 年 4 月 21 日出具的 证明 该公司目前已不再从事具体业务 无任何生 产经营活动 除曾持有磁材有限股权之外 上海怡傲与本公司控股股东及实际控制人之 间不存在 公司法 企业会计准则第 36 号 关联方披露 2006 及证券交 易所的 深圳证券交易所股票上市规则 中所规定的关联关系 上海怡傲已于 2010 年 1 月 29 日就此出具 确认函 进行了确认 10 2009 年年 8 月 月 第八次股权变动第八次股权变动 2009 年 4 月 2 日 磁材有限召开董事会 一致同意香港海耀将其所持磁材 有限 16 82 的股权转让予正海集团 惠富国际将其所持磁材有限 8 18 的股权 转让予自然人郑坚 此前 香港海耀与正海集团已于 2009 年 3 月 1 日签订 股 权转让协议 约定由香港海耀将其所持磁材有限 16 82 的股权以 2 109 万元 的价格转让予正海集团 惠富国际与郑坚已于 2009 年 3 月 1 日签订 股权转让 协议 约定由惠富国际将其所持磁材有限 8 18 的股权以 1 025 万元的价格转 让予郑坚 该次董事会同时决议通过磁材有限转为内资企业 注册资本按美元兑人民 币 1 8 3 的汇率折合成人民币计价表示 2009 年 8 月 21 日 烟台经济技术开发区管理委员会以 烟开项 2009 135 号 关于烟台正海磁性材料有限公司股权变更的批复 批准上述股权转让 转 内资及计价币别变更事项 就上述股权转让情况 磁材有限于 2009 年 8 月 31 日完成了工商变更登记 此次股权转让后各股东实际出资情况如下 发行人的设立文件 公司设立以来股本演变情况的说明 4