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2011精品 重庆市梁平大河张鸭子食品股份有限公司招股说明书摘要 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示1、公司本次发行前总股本3,0000万股，本次拟发行20,000万股，发行后总股本为50,000万股。上述股份均为流通股。 ksdowe 2、重庆市梁平大河张鸭子食品股份有限公司招股说明书摘要 （1）公司控股股东重庆市梁平大河张鸭子食品有限公司承诺：自公司股票上市之日起十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由公司回购其持有的股份； （2）除控股股东外，公司其他股东均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让，或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份； （3）公司董事谢婷和秦欢、监事谢娟还承诺：在前述承诺的基础上，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接持有公司股份总数的25%；且在离职后半年内，不转让其直接持有的公司股份； （4）公司实际控制人周围、易容和周丽丽承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，将不转让或者委托他人管理其持有的天一世纪的股权，也不由天一世纪收购该部分股权。 2、根据公司2010年度股东大会决议，本次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 第二节 本次发行概览本次发行概览 1、股票种类： 人民币普通股（A股） 2、每股面值： 1.00元 3、发行股数： 10,000万股，占本次发行后总股本的66.7% 4、每股发行价： 15元5、发行前每股净资产： 2元 6、发行后每股净资产： 3元 7、发行市盈率： 15倍 8、发行市净率： 5倍 9、发行方式： 网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式 10、发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立A股账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 11、本次发行股份的流通限制和锁定安排： （1）公司控股股东重庆市梁平大河张鸭子食品有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由公司回购其持有的股份； （2）除控股股东外，公司其他股东均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让，或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份； （3）公司董事王东东和秦欢、监事陈交还承诺：在前述承诺的基础 4重庆市梁平大河张鸭子食品股份有限公司招股说明书摘要 上，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接持有公司股份总数的80%；且在离职后半年内，不转让其直接持有的公司股份； （4）公司实际控制人周围、易容和周丽丽承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，将不转让或者委托他人管理其持有的天一世纪的股权，也不由天一世纪收购该部分股权。 12、承销方式： 余额包销 13、预计募集资金总额： 193，000万元 14、预计募集资金净额： 150,460.50万元 15、发行费用概算： 承销保荐费用3,139.60万元；审计费用220万元；律师费用80万元；信息披露、路演推介及股份登记托管费用900万元 第三节 公司基本情况一、公司基本资料 中文名称： 重庆市梁平大河张鸭子食品股份有限公司英文名称： Chongqing Zhang Liangping River Duck Food Co., Ltd.注册资本： 20,000万元 法定代表人： 王东东设立日期： 2010年2月24日 住所与邮政编码：重庆市梁平工业园区12号（405200） 电话、传真号码：53494678;53494677互联网网址： HTTP:/WWW.CQZLRDF.COM.CN电子信箱： Zhangyazi 126.com二、公司历史沿革及改制重组情况 （一）公司设立情况 本公司系由重庆市梁平大河张鸭子食品有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，公司以截至2010年1月30日经审计的净资产按一定比例折合股本10000万股。2010年3月6日，本公司取得了重庆市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册资本20000万元。（二）发起人及其投入资产的内容 5重庆市梁平大河张鸭子食品股份有限公司招股说明书摘要 本公司第一大股东及实际控制人为周围男士，同时周围男士还持有本公司另一股东中聚投资45%的股权。上述股东之间不存在其他关联关系。三、公司股本情况 （一）总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排 公司本次公开发行股票前总股本为5,000万股，本次拟发行10，000万股，发行后总股本为15,000万股。 公司控股股东天一世纪承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由公司回购其持有的股份； 除控股股东外，公司其他股东均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让，或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份； 公司董事王东东和秦欢、监事陈交还承诺：在前述承诺的基础上，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接持有公司股份总数的25%；且在离职后半年内，不转让其直接持有的公司股份； 公司实际控制人周围、易容和周丽丽承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，将不转让或者委托他人管理其持有的重庆市梁平大河张鸭子食品股份有限公司的股权，也不由重庆市梁平大河张鸭子食品股份有限公司收购该部分股权。 （二）股东持股情况 序号 股东名称 发行前 发行后 持股数（万股）股份比例 持股数（万股） 股份比例 一 有限售条件流通股 5,000 100.00% 10,000 66.7%1 重庆市梁平大河张鸭子食品有限公司2,000 20.00% 4，000 40.00% 2 重庆市食品股份有限公司1000 10.00% 3000 30.00% 3 重庆市梁平双桂啤酒有限公司 5005.00% 2,00020.00% 4 谢西100 1.00% 200 5.00% 5 周兰 100 1.00% 2005.00% 二 本次发行流通股 10,000 66.7.00% 合 计 10,000 100.00% 15,000100.00% 注：上述5名股东均为公司发起人。 第四节 公司财务指标及主要财务指标 （一）合并会计报表1、合并资产负债表 单位:元 资 产 负 债 表2009 年 12 月31 日编制单位：重庆市梁平大河张鸭子食品股份有限公司 单位：人民币元资 产2009.12.312008.12.31负债及所有者权益2009.12.312008.12.31流动资产：流动负债： 货币资金20,000,000.00 19,000,000.00 短期借款20,000,000.0021,000,000.00 短期投资10,000,000.00 10,000,000.00 应付票据10,000,000.0010,000,000.00 应收票据20,000,000.00 10,000,000.00 应付帐款10,000,000.0020,000,000.00 应收帐款400,000,000.00 350,000,000.00 预收帐款20,000,000.0019,000,000.00减 ：坏账准备100,000,000.00 100,000,000.00 应付工资5,000,000.004,000,000.00应收帐款净额300,000,000.00 260,000,000.00 应付福利费 其他应收款 50,000,000.00 40,000,000.00 应付股利（利润） 预付帐款50,000,000.00 40,000,000.00 应交税金20,000,000.0021,000,000.00 应收补贴款30,000,000.00 10,000,000.00 其他应交款0.00 存货150,000,000.00 150,000,000.00 其他应付款 待转其他业务支出 预提费用10,000,000.0010,000,000.00 待摊费用 预计负债10,000,000.0010,000,000.00 待处理流动资产净损失 一年内到期的长期负债10,000,000.0010,000,000.00一年内到期的长期债权投资 其他流动负债10,000,000.0010,000,000.00 其他流动资产 流动负债合计125,000,000.00135,000,000.00 流动资产合计630,000,000.00 539,000,000.00 长期负债：长期投资： 长期借款200,000,000.00250,000,000.00 长期股权投资50,000,000.00 40,000,000.00 应付债券0.000.00 长期债权投资 长期应付款0.00 合并价差 专项应付款0.000.00 长期投资合计50,000,000.00 40,000,000.00 其他长期负债40,000,000.0030,000,000.00固定资产： 其中：特种储备资金0.000.00 固定资产原价200,000,000.00 150,000,000.00 长期负债合计240,000,000.00280,000,000.00 减：累计折旧50,000,000.00 1,000,000.00 递延税款： 固定资产净值150,000,000.00 149,000,000.00 递延税款贷项0.000.00 减：固定资产减值准备10,000,000.00 10,000,000.00 负债合计365,000,000.00415,000,000.00 固定资产净额140,000,000.00 139,000,000.00 少数股东权益 工程物资20,000,000.00 15,000,000.00 所有者权益（或股东权益） 在建工程10,000,000.00 10,000,000.00 实收资本（或股本）200,000,000.00150,000,000.00 固定资产清理10,000,000.00 10,000,000.00 资本公积200,000,000.00110,000,000.00 待处理固定资产净损失5,000,000.00 4,500,000.00 盈余公积5,000,000.006,000,000.00 固定资产合计185,000,000.00 178,500,000.00 其中：法定盈余公积无形资产及递延资产 公益金 无形资产5,000,000.00 4,800,000.00 补充流动资本 递延资产0.00 0.00 未确认的投资损失无形资产及递延资产合计5,000,000.00 4,800,000.00 未分配利润100,000,000.0081,300,000.00专项工程：（施工行业） 外币报表折算差额 专项工程0.00 0.00 所有者权益合计505,000,000.00347,300,000.00递延税项： 递延税项借款0.000.00资产总计870,000,000.00 762,300,000.00 负债及所有者权益总计870,000,000.00762,300,000.00单位负责人:王东东财务负责人:于华 制表人:秦香2、合并利润表 利 润 表会企02表编制单位：2010 年度单位： 元项 目2009.12.312008.12.31一、主营业务收入450,000,000.00 400,000,000.00 减：主营业务成本200,000,000.00 220,000,000.00 主营业务税金及附加50,000,000.00 49,000,000.00 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）200,000,000.00 131,000,000.00 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）10,000,000.00 8,000,000.00 减：营业费用2,000,000.00 2,000,000.00 管理费用1,000,000.00 1,000,000.00 财务费用1,000,000.00 900,000.00 三、营业利润（亏损以“-”号填列）206,000,000.00 135,100,000.00 加: 投资收益（亏损以“-”号填列）10,000,000.00 9,000,000.00 营业外收入8,000,000.00 7,000,000.00 减：营业外支出5,000,000.00 4,000,000.00 四、利润总额（亏损以“-”号填列）219,000,000.00 147,100,000.00 减: 所得税10,000,000.00 6,000,000.00 五、净利润（亏损以“-”号填列）209,000,000.00 141,100,000.00 单位负责人：王东东制表人：秦香 补充资料： 当期分配给投资者的利润： 单位：元 3、合并现金流量表 财务指标(单位) 2009-12-312008-12-31销售商品收到的现金 221215.67 288174.74(万元) 经营活动现金净流量 63037.02 99637.51(万元) 现金净流量(万元) 23496.00 509.50 经营活动现金净流量增长率(%) 19.84 -12.88销售商品收到现金与 94.16 94.49主营收入比(%) 经营活动现金流量与 166.46 205.11净利润比(%) 现金净流量与净利润 62.05 1.05比(%) 投资活动的现金净流 -26422.40 -56239.02量(万元) 筹资活动的现金净流 -13118.62 -42821.76 量(万元) 单位：元 （二）非经常性损益明细表 单位：万元 项 目 2009年1-12月2008年1-12月非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 2.45计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 137.00332.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产