尽职调查清单20120514.doc

尽职调查清单一、 公司证照类1 企业法人营业执照； 2 税务登记证（包括国税、地税）；3 组织机构代码证；4 财政登记证（如有）； 5 社会保险登记证（如有）； 6 劳动年检证书（如有）； 7 外汇登记证或现汇账户使用证（如有）； 8 高新技术企业证书及其他各类认证证书（如有）； 9 控股股东及实际控制人的身份证明文件； 10. 公司从事业务所必须取得的各项资质证书及政府批复,请详细列明需取得了各项许可，并提供相应文件。上述证照涉及年检的，应提供能显示年检的证照副本，若涉及主要信息变更的，应提供历次变更所涉及的申请、批复等文件。11. 公司的所有控股及参股企业清单及持股比例情况说明 对外投资图公司控股、参股企业名称持股比例控股、参股企业从事业务公司控股的企业的下属控股子公司名称及其持股比例公司或公司控股的企业持有的股权存在的质押等限制12. 公司持有的控股、参股企业的股权是否存在质押或其他第三方权益？如存在，请提供相应的合同、登记、备案文件。 二、 设立和历史沿革（一）设立1、 公司设立至今的整套工商登记材料【请贵司前往工商局打印全套内档文件】； 2、 公司是否存在工商资料以外的有关股权安排的协议，包括但不限于委托持股协议、股权转让协议、增资扩股协议等？如有，请提供相关文件；3、 公司股东的主要法律文件，包括： （1）若为自然人股东，请提供自然人股东的身份证明复印件（如身份证、永久境外居留证等）（2）若为法人股东，请提供法人股东的最新通过年检的企业法人营业执照、章程、2009年度的审计报告或财务报告。4、 公司股东所持公司的股权是否存在质押、冻结、信托、代持等权利受到限制的情形？如存在，请提供有关合同、批准和登记文件。5、 公司控股股东、实际控制人所控股的其他企业的情况（填写下表）。如股东控制的其他企业有下属子公司，请在备注栏中标明该等下属子公司的名称、主营业务及股东控制的其他企业对该等下属子公司的持股比例。股东名称股东控制的其他企业名称股东持股比例股东控股的其他企业的主营业务备注 请提供上述列表中各企业的企业法人营业执照（正副本）、章程以及最近一年财务报告或审计报告。（二）公司未来股本安排1、 公司目前正在进行的可能涉及股本变化的协议（如股权转让协议、增资协议、合并协议）、公司决议、转让方和受让方的决议、他方股东放弃优先受让权的声明、增资方的决议；如已有政府批复文件也请提供。（如果有）（三）公司治理1、 公司历次股东大会/股东会的基本情况说明，及历次会议的决议，若涉及股息分配，还请提供相关的会议记录； 2、 公司历届董事会组成的情况说明，包括董事长、董事及董事会秘书，以及历次董事会决议； 3、 公司的历届监事会组成情况说明，包括监事会主席、监事，以及历次监事会决议； 4、 公司历任总经理及其经营管理机构的职权划分的情况说明，并请提供管理机构设置图。三、 公司的资产情况请公司优先提供一份公司全部固定资产清单，并按下列资产类别提供详细资料：（一）公司的土地使用权、物业 1、 公司拥有的土地使用权和物业产权的清单(内容包括物业地址、占地面积、建筑面积、用途、近期估值、使用年限、续约权等)，并提供公司拥有的全部土地使用权及房产文件；2、 公司所有的国有土地使用证；3、 若公司没有领取前款所述权证，请提供公司所使用土地的建设用地规划许可证或征地文件，或其他有关政府批准用地的文件，或确权文件；4、 若土地属于出让方式取得，请提供与土地管理部门签署的国有土地使用权出让合同及其附件；5、 若土地为公司向第三方以转让方式取得，请提供国有土地使用权转让合同；6、 若公司拥有的土地使用权为集体土地，还需提供公司签署的征用集体土地的协议以及国土部门出具的征地批准文件；7、 土地出让金或转让金缴付凭证；8、 受让房屋、土地时的契税缴纳凭证；9、 请提供公司所拥有房屋的房屋所有权证或房地产权证；10、公司已签署的房屋租赁合同以及拟签署的房屋租赁合同样本；11、公司出租或承租物业情况的说明及详细清单（内容包括地址、土地使用权人或房屋所有权人、承租人、建筑面积、用途、租期、租金、是否允许转租、是否进行租赁备案等信息）；12、若公司拥有的部分房屋是通过购买方式取得，请提供购房合同以及房屋所有权证书；请公司说明上述土地、房产是否设定了抵押或其他权利限制？如有，请提供有关文件。（二）公司使用的主要设备（如有） 1、公司的主要设备清单（包括设备名称、用途、购买金额、购买时间、使用寿命等情况）；2、主要设备的购买发票；3、设备上设置的抵押或其他重大限制的合同或证明文件；4、评估报告（如有）。（三）知识产权情况 1、请列明公司拥有或使用的专利、商标、著作权、域名、商号清单（包括名称、所有权人、获得方式、获得日期、登记情况等）；2、请提供公司拥有或使用的专利、商标、著作权、域名、商号注册证书。若应注册但尚未注册或正在申请注册过程中，请书面说明，并提供受理申请文件；3、请提供公司与他方订立的有关专利(含专利申请权)、著作权、商标、专有技术的转让或许可协议(无论公司作为转让方、许可方，或是受让方、被许可方)及有关登记注册/备案文件；4、请说明公司现在使用的或将来有可能使用的任何第三方的知识产权（如商标、专利、软件著作权、非专利技术等），并说明该使用中是否存在争议，是否有被提出权利请求的情况或是否有构成对该知识产权或许可条件的侵权或违约的情况，并说明现在或潜在的有关上述知识产权的争议或纠纷。（四）其他无形资产情况（证书、生产批号、经销权、专营权、特许经营权、工艺、设计、品牌、等）。四、 人员情况（一） 董事及高级管理人员情况1、公司股权、组织结构图，请使用全名； 2、公司董事会成员和高级管理人员的简历，现在公司中的职位、与股东的关系、董事及高级管理人员之间的关联关系、与其他关联公司及其董事和高级管理人员之间的关系、在公司以外的公司中的任职情况（现在及过去五年）、在公司以外的企业中任职、持有股份的情况；姓名在公司职位公司以外的其他任职单位名称、该单位主营业务、担任职务（若公司董事、监事、高级人员担任其他公司的职务为董事及高级管理人员【总经理、副总经理、财务负责人等】的，请提供该等公司最新通过年检的企业法人营业执照以及现行适用的公司章程）3、公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况姓名职务对外投资单位名称对外投资单位主营业务持股比例如董、监、高为其所投资单位的控股股东，请列出董、监、高对外投资的单位的下属子公司名称及主营业务（若公司董事、监事、高级人员为其所投资单位的控股股东的，请提供该等公司最新通过年检的企业法人营业执照以及现行适用的公司章程）（二） 一般雇员情况1、公司关于员工的说明 范围包括：自成立以来各年年底公司的雇员总人数、等级；按所负责的领域（如研发、销售）列明目前的雇员人数，支付的工资是否不低于当地规定的最低工资标准。2、公司与员工签订的合同 范围包括：劳动合同；何利润分享、花红、股票购买安排、认股选择权合同；竞业限制协议；其他合同。请每种类别提供三份合同。（三） 员工投保情况1、请说明公司及各自分支机构为员工缴纳社会保险费、住房公积金的情况及缴费证明，并说明公司是否曾因违反国家或地方社保、住房公积金法规遭受处罚。 2、请提供劳动年检证书、社会保险机构出具的按期足额缴付社会保险费用的清单及证明以及住房公积金管理机构出具的按期按规定缴纳住房公积金的清单及证明。3、商业保险合同或保单； 4、社会保险投保有关单据。5、职工人数、学历、职称构成等情况的书面说明。6、请说明公司与雇员签订劳动合同的情况，如有未签订劳动合同的情况，请说明原因。7、董事和董事会秘书的聘用合同副本(如无书面合同，则请提供聘用条款的详情)，并包括任何顾问协议，以及就向并非公司雇员的董事会成员(如非执行董事)付款所作的安排(如相关)。此外，亦请提供该等董事、公司秘书和雇员订立的保密、不竞争和不招揽协议(如有)的副本。 五、 正在履行的重大合同1、金额在公司净资产5%额度以上的将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的所有人民币及外币借款合同、委托贷款协议、信用贷款协议或信贷额度(包括关联公司之间贷款、对股东的贷款、对董事、雇员或客户的贷款安排)以及上述合同的修正案、附件、同意或放弃证明文件； 2、前款所述的借款合同项下的担保合同(如抵押、保证、质押、留置权的各合同或协议)，包括任何由第三方为公司债务提供的担保合同以及任何公司或其子公司为第三方提供的债务、提供的担保合同以及相关的登记文件； 3、公司重大委托理财的相关合同及发行人内部的批准文件； （如果有）4、公司目前是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，如有，请提供相应文件；5、公司与其股东和/或其他关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况；6、公司重大的应收、应付账款所依据的相关合同；7、公司及下属子公司尚在存续期内的人民币借款合同、抵押贷款合同、最高额授信协议、委托贷款协议及有关批准文件； 8、公司为第三人提供的尚在存续期内的抵押、质押、保证担保合同，第三人是否为公司提供了反担保，以及担保金额占发行人净资产、总资产的比重；9、公司签订上述重大合同的内部审批文件；10、公司与前十大客户签订的现时有效的业务合同；11、公司订立的现时有效的主要开发、承包、施工、供应、原材料购买、销售协议、管理服务合同、机器、设备购买合同或与上述内容相关的其他类似协议或安排；12、其它可能限制公司权益的重大合同。六、 关联交易情况 1、公司自成立以来发生的重大关联交易合同或承诺；2、现存及仍将存续的任何关联交易合同；3、上述关联交易是否在上市后继续存在，如是，请说明存续的时间和具体安排。七、 财务、税务1、公司近三年的审计报告或财务报告；2、公司目前适用的所得税、增值税及其他有关税种、税率，如享受税收优惠或财政补贴，请提供有关政府主管机关的批文及转账单据；3、最近三年发行人的纳税情况，包括有无税务违法行为、有无欠税情况等，有无因税务问题被处罚的情况，如无，请提供主管部门的完税证明；如有，请提供行政处罚决定书等材料；4、所有税收争议或滞纳金及其重大税收纠纷的文件及信函。5、税务主管部门出具的公司按期、足额缴纳税款，无偷税、漏税、拖欠税款情况的证明。八、 环境保护 1、环境保护管理部门就公司所投资的项目所出具的环境影响评价报告的批复（如有）；2、公司的环保登记证书（如有）；3、公司有否因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生侵权之债。4、列出并提供公司在运作中需要获得的任何环境方面的批准、许可、备案；5、请说明涉及公司所有环境方面的行政处罚、诉讼、政府调查、违规情况；6、为继续经营公司业务而从环保机构取得的牌照、许可、授权和同意的详情，以及与上述有关的任何待决申请的详情。7、公司违反(或潜在违反)关于健康、安全或环境污染或保护方面的任何法律、守则、规则、条例、命令、通知、指令、许可、授权、同意、批准等详情，以及就此与任何环保机构进行任何重大书信往来的副本。8、环保局或任何其他监管机构出具的关于