尽职调查介绍.doc

财务尽职调查工作方案简要介绍一、 尽职调查的概念尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。二、 尽职调查的目的目标企业是否存在致命缺陷，如果不解决或不恰当地修正就会对企业造成相当程度的损害或突出的经营问题。判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。三、 财务尽职调查的重要性n 能充分揭示财务风险或危机n 分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景n 了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础n 判断投资是否符合战略目标及投资原则四、 财务尽职调查的对象目标企业可以分为：上市公司、国有企业、外资企业及民营企业等等。一般仅限于企业内部情况的调查，对于由监管机构、竞争者、供应商、客户以及经济环境所施加的外部影响的调查依靠行业研究资料及经营、法律调查提供资料。五、 财务尽职调查的步骤n 根据潜在的买方（拟投资方）的并购战略目标，了解项目背景、目的、总体计划、对财务尽职调查的期望，与拟投资方确认审慎调查的范围和调查拟实施的商定程序；n 与拟投资方签订经双方商定认可的“专项财务尽职调查协议书” ，同时签署“尽职调查保密协议书”；n 确定审慎调查的执行项目组；n 执行项目组根据受托的业务目标起草“财务尽职调查清单”；n 进行详尽的审慎调查、调查信息的反馈；n 分析审慎调查结果，确认分析结果对并购的影响程度，出具财务尽职调查报告。六、 财务尽职调查的主要工作内容（一） 会计主体n 取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图n 了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等n 了解目标企业历史沿革n 对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解n 对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价（二） 财务组织n 财务组织结构n 财务管理模式n 财务人员结构n 会计电算化程度、管理信息系统的应用情况（三） 薪酬n 薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法n 缴纳“五险一金”的政策及情况n 福利政策（四） 税费n 现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门n 税收优惠政策n 税收减免/负担n 关联交易的税收政策n 集团公司中管理费、资金占用费的税收政策n 税收汇算清缴情况n 并购后税费政策的变化情况（五） 会计政策n 目标企业现行会计政策n 近3年会计政策的重大变化n 与制度的差异，以及可能造成的影响（量化）n 现行会计报表的合并原则及范围n 接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单n 近3年审计报告的披露（六） 会计报表n 资产负债表n 利润表n 现金流量表（七） 表外项目n 对外担保n 已抵押资产n 贴现n 合作意向n 未执行完毕的合同n 银行授信额度n 诉讼n 其他七、 财务尽职调查需要关注的其他工作内容（一） 产品和技术情况n 已生产、销售、在研和预研产品情况，产品发展阶段n 产品/服务及所依赖技术的先进性、专有性和竞争对手情况n 拥有的无形资产文件、资料n 研究开发部门、人员情况、管理等n 公司成立以来的研发历史和未来方向（二）产品生产和经营情况n 生产流程、厂房设备和生产能力n 生产管理相关规章制度n 产品质量标准n 原材料供求及趋势n 存货的管理(三)营销情况n 国内/国际市场预测，本公司和竞争对手、国家有关政策的影响n 营销战略和措施n 营销网络、部门、人员、管理n 营销服务和评价体系(四)发展规划和行业背景n 未来发展计划、资本运作思路、融资计划n 未来产品及市场战略n 行业情况及相关政策n 国内外行业/企业发展面临的风险因素n 行业内生产、需求变化及预测，竞争对手的市场份额和竞争趋势演变等八、 财务尽职调查的后续工作（一）投资方案的专业协助n 投资方式的财务可行性；n 投资收益财务预测；n 企业财务风险（财务调查发现）的建议解决方案n 投资方案的财务风险评价。（二）整合方案的专业协助n 评价企业财务人员和内部审计人员；n 推荐财务及内部审计负责人；n 推动财务管理制度建设，可能的话，推动内部控制制