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中科智担保集团 浅析尽职调查阶段的道德风险防范问题 纺织品公司、家具公司案例分析 我们在操作融资担保项目时，主要关注两类风险：一是企业的经营风险，二是企业控制人和经营者的道德风险。前者是指企业在经营的过程中，由于经营者的管理能力、企业内外经营环境变化等因素导致企业经营失败而失去偿债能力；后者是指企业控制人和经营者因为个人的道德因素，蓄意骗贷（贷前道德风险）或者逃债（贷后道德风险）导致风险事件的发生。无论是经营风险或者是道德风险，风险产生的根源主要在于信息不对称问题。假如在项目调查阶段，理想状态下，企业经营的所有财务与非财务因素我们都能获得加以评估，企业所处行业状态我们也了如指掌，企业控制人的个人资信状况、行为特征、成长轨迹我们也能一一获悉，那么项目出险的概率几乎为零。问题是，任何一个企业所涉及到的信息是海量的，而且是分散的，同时有些信息由于调查人员认知的局限而处在屏蔽状态，因此收集所有的信息实现信息完全对称并不现实。所以，要尽量规避风险，我们就必须在有限的时间和人力下挑选出重要信息，同时又去甄别这些信息的真伪，做到“重要信息的基本对称”。在调查和评估企业经营风险方面，如何挑选和甄别重要信息，我们已经有一套相对成熟的做法，例如财务因素中各个财务指标和比例的核查以及判断，基本能做出定量和定性的评估，非财务因素中的行业地位、竞争优势等也可以通过一些量化的信息加以判断。但在调查和评估道德风险方面，由于企业控制人的道德水平无法显化为指标和数据，个人信用报告某种程度上也只能代表某次履约的记录，调查人员只能根据个人的社会经验通过对被调查者行为特征的考察做出判断，问题是，存在道德问题的人完全可以在短时间内乔装自己的行为迷惑调查者，造成信息的扭曲和失真问题。 那么，我们在业务的尽职调查阶段如何做到“重要信息的基本对称”，有效防范企业的道德风险？我司近来在业务调查阶段成功识别企业道德风险的两个案例，可以给我们有益的思考和启示。 案例一 纺织品公司 纺织品公司主要从事纺织品的生产和销售业务。该公司2007年7月向商业银行申请贷款1500万流动资金贷款，申请我司担保其中的500万元。该公司向银行提供两块评估价达2267万的土地做抵押。贷款中的1000万元用于置换该公司去年在另一商业银行的1000万贷款。 该项目经我司评审会评议，给予否决，反对理由如下：1、该项目的股权变更未进行工商登记，土地抵押的合法性存在疑义；2、企业的重要财务数据无法核实，财务管理较差；3、企业的物流和现金流均较难把控。企业的生产情况因生产外包无法真正核实；销售大部分发往国外，货款回收不定期；4、企业的实际控制人与法定代表人不一致，且实际控制人在国外有生意，存在不确定因素较多，贷款的真实用途较难把握。8月份，在我司不同意提供担保的情况下，商业银行仍独自向该公司提供了1200万元的贷款，结果贷款发放后2小时内款项被全部提走，企业控制人等关键人物自此失去联系。据后来了解，另一担保公司此前向该企业提供了1000万元的过桥资金也没法收回。而我司由于事先的正确判断，成功识别了该项目隐藏的风险，从而避免了损失。该项目是道德风险的典型案例，基本上可以认定是一起有预谋的骗贷案件。我司调查人员在项目尽职调查阶段，发现了该项目的诸多疑点：1、企业提供的报表没有存在明显的异常状况，但企业不配合实地核查，A、B角自始至终没有见过任何复印件的原件，无法找到原始凭证支持企业物流、现金流；现场库存情况和报表不一致。2、企业对调查不配合，但接待工作特别热情。3、企业没有专职财务人员，外聘会计，但外聘会计似乎对财务状况也并不熟悉；企业规模并不大，却专门聘请了融资经理，该人员有过银行工作经历。4、企业的实际控制人和法人代表不一致。5、企业原有贷款银行退出的理由不充分，原来负责该笔贷款业务的副行长离职并不能成为该银行放弃该笔业务的主要原因。6、企业控制人有嗜好赌博的传闻。案例二 家具公司家具公司主要从事家具的制造和销售业务，于2006年初向我司提出1000万元的银行流动资金贷款担保申请，以不完备产权的工厂抵押为反担保物。我司调查人员在现场调查中发现诸多疑点，中断该业务的操作。2006年4月份，当地报纸报道，该企业控制人潜逃，拖欠供应商1500万元货款以及村委一百多万的水电费。报纸还披露，该企业控制人曾经以另一名字在外地投资家具厂，经营失败后更改名字逃债到当地开办家具公司。我司调查人员在现场调查中发现以下疑点：1、企业提供的报表不存在明显的异常状况。但现场调查时企业以会计财务人员外出等借口多次推托提供财务资料，每次提供资料都花费相当长的时间，并且提供的资料严重不齐。2、企业外聘临时会计，在问及财务问题时，企业控制人声称自己不清楚，要求该会计回答。3、企业控制人推托调查，但接待工作特别热情。4、企业控制人有两个以上名字。5、实际库存与报表不符。6、调查时感觉现场气氛异常，员工不愿意多说话。财会室紧闭房门，调查人员借故推门进去后发现出纳正用EXEL表格编制银行对帐单，桌面有经过粘贴加工的对帐单。7、企业控制人对融资成本不敏感。以上两个案例，都是道德风险的典型案例，风险因素都通过一系列相似的行为特征表现出来，调查人员通过捕捉这些看似细节的特征感觉到项目的异常，从而做出不信任企业的判断。对道德风险的这种判断，看似没有对经营风险的调查和评估科学，因为无法获得确切的数据、凭证等因素作为支撑，似乎靠的是调查人员个人经验和责任心。但通过仔细比对和归纳以上两个案例，我们可以找到尽职调查中判断道德风险的规律：一、确定道德风险调查中的重要信息在道德风险调查时，我们要收集和分析以下两种重要信息：（一） 显性信息 所谓显性信息，是指相对公开的、有据可查的一些信息。1、企业与控制人的银行信用记录。该记录不好基本上能认定企业信用情况差，而且道德风险发生的概率比较高；但反过来，该记录良好并不能简单推断企业的信用程度好。2、企业与控制人的其他债务履行记录。这些记录可以通过法院诉讼、商业信用、水电费、租金、工资支付等履行情况进行调查。3、税务履行情况。这些记录可以通过纳税申报表和税务机关进行调查。4、企业与控制人的从业历史。这些记录可以通过工商系统调查。一般情况下，如果一个企业或者控制人从事同一行业的历史较久，出现道德风险的概率要低些。但在以上两个案例中，企业与控制人从事本行业的历史较长，但都出现了道德风险。因此也不能以该因素简单推论企业的道德风险。5、企业控制人的个人背景。企业控制人或经营者是否为本地户口，是否在当地有自有房产，是否有稳固的家庭关系。一般来说如果以上情况都是肯定的，出现道德风险概率的可能性低些。在家具公司案例中，调查人员通过聊天了解到，企业控制人单身，非本地人，家人不在当地，曾经在多个地方谋生。如果在企业的调查中，以上的各种显性信息都存在明显的缺陷，企业出现道德风险的概率就比较高。但我们要注意的是，能够报到银行和我们公司的业务，基本上该类信息都不存在明显问题，而且有时候是比较好的。例如以上两个案例，企业银行记录没有问题，表面财务状况正常，企业和控制人从事本行业的历史较久，而且提供了相对足值的抵押物。如果我们依此简单推断企业的信用情况好，而放松对企业的调查和道德因素的评估，道德风险一旦显现出来，我们将遭受重大损失。（二）隐性信息在道德风险的调查中，实际上最重要的是隐性信息的收集和判断。因为显性信息比较容易收集和判断，而且如果企业存在明显的显性信息的缺陷，例如银行记录不佳，企业还继续申报业务的机会并不多。相对显性信息，隐性信息是指无法公开的、无实物依据的一些信息。在道德风险调查中的隐性信息，主要是各种行为特征：1、企业组织行为特征：企业组织行为特征是指企业作为一个实体在管理和经营当中表现出来的一些现象。在以上两个案例中，两个企业的组织行为都出现异常点。两个企业规模不算小，但都没有规范的财务管理，外聘临时会计人员。反过来，在没有固定会计人员的情况下，纺织品公司却设置了融资经理专门负责对外融资，该融资经理有银行工作经验、熟悉信贷调查流程。在调查过程中，调查人员接触该融资经理后，对该人的印象不良。有规范管理的能力但却没有规范管理的组织结构设置，该设置的职位不设置，不适当的职位设置却指向性明确，这种组织行为明显异常。2、企业控制人或经营者行为特征：企业控制人或经营者的行为特征是指他们在日常生活、企业管理活动和进行融资接受调查时表现出来的一些现象。在以上两个案例中，两个企业的控制人都在这方面出现异常点。在日常生活方面，我们要从谈话或者其他人员口中了解企业控制人或经营者是否有不良嗜好。案例中，传闻纺织品公司控制人嗜好赌博，这可能是该控制人最后逃债的关键原因。在企业管理活动中，我们要考察企业控制人管理经营企业的行为方式。在纺织品公司案例中，企业的实际控制人和法人代表不一致；家具公司企业控制人用两个名字经营过两个公司。这当中是否在规避或隐瞒某些信息，值得调查人员深究。我们更要重视在调查中企业控制人或经营者现场表现出来的异常行为。在两个案例中，企业控制人对调查接待热情，但对具体调查工作包括帐务、凭证等的提供却再三推托。家具公司控制人对融资的及时性非常关注，但对融资成本完全不敏感。通过对企业控制人或经营者以上三个行为方面的关注和调查，调查人员对企业控制人或经营者的性格或人品应该有初步的判断，一旦发现行为中的异常问题，一定要引起重视，深究原因，考察是否存在道德风险因素。3、企业员工行为特征：在现场调查时，我们还要特别注意观察企业员工的行为，留意员工的精神面貌。对调查过程中涉及到的一些人员，出现不愿意或不敢回答问题的情况要特别引起重视。在家具公司案例中，调查人员发现出纳等人员在回答问题或提供资料时经常闪烁其词，吞吞吐吐，引起关注，最后发现对账单造假的情况，这也是调查人员最后果断中止操作该业务的主要原因。二、如何收集和分析重要信息对于显性信息，可以通过银行、税务、法院、工商、国土等机关调查了解，同时我们要充分利用网络的作用，查询相关的信息，对企业或控制人涉及到的负面新闻要引起注意。对于隐性信息，要依靠调查人员高度的责任心和职业敏感性，捕捉调查中的异常点： （一） 信息的收集和分析要有针对性，把握关键点，异常问题要深究。 道德问题的调查和分析经常让调查人员觉得很虚，调查时无从下手。而且由于隐性信息的特点，往往是没有依据，靠调查人员的主观判断。在这种情况下，调查人员要有准备、针对性的考察几个问题，要排除可能导致企业道德风险发生的异常点。我司目前正在试行的项目调查提纲中设置的风险点排查，可以给调查人员提示和指导。（二） 信息的收集和分析要讲究技巧，现场调查要随机应变。 在对道德风险调查的过程中，我们要特别注意调查技巧。毕竟我们与客户是合作关系，不能引起客户的反感，过于直露的调查方式，也可能使确实有道德风险的客户进一步隐藏信息或乔装自己的行为。1、同一问题，多个角度多次考察。一方面，一个问题总有方方面面的因素构成。另一方面，如果被调查者要掩饰或伪造某一问题，要做到多次、不同角度、不同场合掩饰或伪造，难度非常大。仔细比对多次的答案，总有前后矛盾的现象出现。 2、以闲谈方式开展调查。这种方式对于考察企业控制人或经营者的个人行为特征非常有效。以被调查者感兴趣的话题作为切入点，一方面可以使氛围轻松，减少被调查者的防范心理，另一方面，闲谈中往往能够了解被调查者的家庭背景、成长背景、兴趣爱好等信息，例如家具公司案例中，控制人的背景信息基本是在闲谈中获知的。 3、使用间接方式迂回调查。对于无法或不方便现场获取信息的，应该通过其他途径了解情况。在纺织品公司案例中，调查人员通过税局的朋友了解到企业控制人的一些负面信息。在家具公司案例中，企业拖欠村委的水电费的信息也完全能够在村委中查悉。（三） 要注重企业经营现场氛围的捕捉。调查人员要有高度的职业敏感性，进入调查现场后，要多走，多看，多听，多和不同层次的人接触。对现场接受到的各种信息，要有一个综合的感觉。这种感觉看似不科学没有依据，实际上是个人接受到的各种直观信息的综合判断，这种感觉和判断对你继续调查的态度和方向非常重要。在家具公司案例中，导致调查人员推开财务室房门发现造假的行为，实际上是由于调查人员已经对企业的氛围有了异常感觉。如果调查人员在此前对企业是放心和信任的，也不会冒然推开财务室的房门。（四） 发现多处异常现象后，要当机立断，不能抱有侥幸心理。 在调查人员发现了异常点之后，企业相关人员总有各种各样的借口解释。这些借口似乎都合理。例如要调查某些凭证时企业以保管人员不在或没有入账等理由推托。这个时候，调查人员要有心理底线，哪些信息没有确凿证据是绝对不能