动画企业资本运作上市讲义(PPT 47页).ppt

2009年11月21日 动画及媒体企业资本运作上市的讨论 可能模式 操作路径和注意问题 奥飞动漫 郑宇东 动画企业的特点与资本市场的矛盾上市地点选择改制时资产的选择 注入 整合与剥离引进战略投资者的问题保荐人尽职调查改制并进入辅导期募集资金投向中国证监会批准后发行阶段 动画及媒体企业资本运作和并购重组的现状 第二章 第四章 A股上市条件及流程介绍 动画及媒体企业上市需要关注的重点问题 动画及媒体企业资本运作上市的必要性 第一章 目录 第三章 动画及媒体企业资本运作的可能模式选择 第五章 动画及媒体企业资本运作上市的必要性 必要性 改制上市后成为公众公司 有利于引入先进的经营理念 按照现代企业制度提升产业水平 建立起规范的法人治理结构 并按 公司法 公司章程 和有关法律法规规范运作 建立起与现代企业制度相适应的财务 劳动人事 分配制度 形成规范的企业内部管理体制上市后通过履行严格的信息披露程序 有利于提高财务和经营透明度 接受证券监管机构和社会公众的监督 促使深化治理结构改革 按照国际管理标准和水平 进一步提高企业经营质量和管理水平 动漫产业要着力打造深受观众喜爱的国际化动漫形象和品牌 成为文化产业的重要增长点 鼓励和引导有条件的文化企业面向资本市场融资 培育一批文化领域战略投资者 实现低成本扩张 进一步做强做大 支持有条件的文化企业进入主板 创业板上市融资 鼓励已上市文化企业通过公开增发 定向增发等再融资方式进行并购和重组 迅速做强做大 支持符合条件的文化企业发行企业债券 2009年9月26日国家发布 文化产业振兴规划 有利于规范治理结构 提高管理水平 必要性 续 动画行业是劳动密集型行业 是基于人才的竞争 人才竞争 尤其是高端经营管理人才和核心业务骨干的竞争 占领人才高地 越来越成为动画企业必须应对的重要课题在市场化的环境下竞争 企业应逐步建立市场化的人事和分配机制 包括薪酬激励机制 股权激励机制2006年10月 国有控股上市公司股权激励办法 颁布以来 已有多家上市公司成功实施股权激励 从而使上市公司经营者获得公司股权 以股东的身份参与企业决策 分享利润 承担风险 有利于建立激励机制 吸引和保留优秀人才 目前国内动画企业多而小 盈利能力不突出 已经发展到了行业整合 延伸产业链打造核心盈利模式的阶段 这都需要大量资金的支持 而上市融资是实现这些目标的重要手段动画行业也是资本密集型的行业 大制作大营销的动画项目需要大资金的投入 资金规模已经成为动画企业的竞争要素 是动画企业与资本对接的趋势和需要 动画及媒体企业资本运作和并购重组的现状 关于中国动画企业资本运营的现状和趋势 目前内容原创的上市公司的数量较少 市值相对较小 有奥飞动漫 华谊兄弟 目前大多动画公司的业务停留在创作层面 没有构建自己的产业链和商业模式 盈利水平不佳 达不到上市条件 目前动画项目 动画公司不习惯与资本对接 缺乏跨行业跨媒体的整合 现状 趋势 未来3 5年文化上市公司数量和市值必将加速上升 已经建立自己商业模式和具有自身盈利能力的企业最终将在竞争中胜出 并实现通过资本运作成功上市 动画项目与资本对接 重组整合 借助资本的力量实现跨越性的资源要素流动和跨行业跨媒体的整合 目前文化产业上市公司市值占中国资本市场的比重较小 数据来源 Wind资讯 中银国际整理 截至2009年10月9日 2007 2009年各类资本逐步进入动画产业 并购加速 红杉资本 IDG 智基创投 远邦投资 硅谷天堂等资本相继投资动画企业 国有资本 民营资本 外资 PE等进入动画行业2008年 秀满天下获得3000万美元风投 神笔动画公司获得5000万风投 思拓通讯收购 威威猫 玉皇朝收购动画公司 盛源文化传播公司美国借壳上市 由文化部主导的中国动漫公司成立 吉林省注册成立大型动漫集团公司 宁夏 广西等相继组建省级的文化投资集团公司深圳华夏动漫科技公司整合深圳唐人动画 深圳华利达 广州甲壳原等5家公司后 组建 华夏动漫集团 江苏慈文紫光数字影视公司引进政府背景的风投 占41 组建成立 注册资金1亿元江通动画也获得硅谷天堂的投资 上报创业板 动画及媒体企业资本运作的可能模式选择 3 上市方式 IPO还是借壳 3 上市方式 IPO还是借壳 续 从社会影响力和经济效益角度考虑 动画企业通过IPO方式上市较为理想 但从实际考虑 并非所有企业都满足IPO上市条件 对于一些尽快上市意愿强烈且在短期内不具备IPO条件的企业 买壳上市和重组上市也不失为较好的选择 特别是与已上市的公司合作并购重组 实现资产证券化也是资本运作路径之一 重组改制及IPO上市基本流程 建立公司机构数据库 组建内部团队和中介团队 部委沟通 审计 评估 土地和尽职调查 重组方案批复 土地处置方案 资产评估报告批复 国有股权管理方案批复 组建承销团路演 递交上市申请 反馈意见 中国证监会和交易所批复 股份公司成立 进入辅导期和准备募投项目编写招股书 定价与配售 发行 成功的公开发行 后市稳定与股价支持 注 股份公司成立后 通常要运行三年才可申请A股上市 但若获得国务院三年豁免 上市时间将大大缩短 A股上市整体流程 IPO方式 确定工作计划确定发行方案和发行时间表确定保荐人 承销商和其他中介机构 召开董事会 股东大会尽职调查整合申报材料 招股说明书 发行人申请报告 发行保荐书 审计报告 盈利预测 内控鉴证报告 律师工作报告 法律意见书 募集资金运用的报告 资产评估及验资报告保荐人 主承销商 内核向证监会申报 证监会发行监管部初审 法律审核 财务审核证监会征求相关政府部门意见根据反馈意见 修改材料证监会发审委核准 合法合规审核 实质性判断证监会予以核准 实现最优定价 确保良好的后市表现网上和网下的发行公告结果股票分配原则 上市公告书市场价格初期交易量 绿鞋研究报告投资者关系上市保荐与持续督导 申报阶段 准备阶段 审核阶段 发行阶段 上市交易阶段 计划筹备 分析师预路演搜集投资者对发行价格区间的判断信息 投资故事 估值方法 可比公司等问题的反馈 管理层直接向投资者推介其投资故事机构投资者初步询价基于询价结果 确定价格区间 并报证监会核准公告价格区间 文件准备 申报 审核 预路演 路演 询价 定价 申购 上市 后市 推介 询价阶段 时间表 A股首次公开发行 综上所述 上市时间表受到企业重组难易程度 证监会等各部门审批节奏 资本市场等诸多因素影响通常从启动重组到最终挂牌上市 最快也需要14至22个月左右 假设获得三年业绩豁免 买壳上市基本框架 目的 进入国内A股市场 利用上市公司融资平台扩大现有业务方式 买壳 收购方收购一家A股上市公司 A公司 资产置换 将收购方持有的拟上市资产置换进入A公司资产购回 A公司原有的全部或主要资产则最终由A公司的原控股股东 出让方 买走 根据原有资产状况 也可考虑保留在上市公司内继续经营 结果 收购及重组完成后 A公司将成为收购方控股的一家上市公司再融资 A公司在适当的时候申请增发新股或可转换债券支付形式 资产置换为主 现金为辅 买壳上市基本流程 重组上市基本情况 本公司股东作为联合发起人将本公司股权 资产注入一家拟IPO上市的公司 然后以该拟IPO公司为主体间接实现本企业业务和资产上市该方式下 企业资产规模不宜太大 联合发起后占拟上市公司股权比例不宜太高 否则影响拟上市公司三年业绩连续计算 联合发起方式 拟IPO企业用募集资金收购本公司控股权 待该公司IPO上市后 再通过定向增发等方式收购本公司其余股权 届时 本公司现有股东成为上市公司参股股东该方式下 被重组方 本公司 一般应与重组方 拟IPO企业 同时开始改制 在重组方上报IPO相关材料前 被重组方应完成改制并与重组方签署重组协议 已上市公司向本公司股东非公开发行股份 收购本公司全部股权 或资产 本公司现有股东成为上市公司参股股东该方式下 被重组方 本公司 可随时启动与重组方 上市公司 的谈判 也可先行启动自身改制工作 再开始与重组方谈判 在达成重组意向的情况下 重组方择机停牌 但停牌后被重组方必须在6个月内完成改制 根据 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 发行股份购买资产的首次董事会决议公告后 董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的 上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项 并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日 重组方以上市后募集资金收购 上市公司定向增发方式 动画及媒体企业上市需要关注的重点问题 动画企业的行业特点与资本市场对接的矛盾 动画公司多 规模小 盈利能力有待提高 无形资产的价值难于确定和评估 不同时间段的价值变化较大 动画企业的收入弹性大 业绩波动大 多数依靠单个动画项目的表现 动画项目的投入产出比没有经验数据 波动大 持续盈利能力和可持续发展问题 动画片的生命周期 持续的创意来源 公司创作质量的制度和流程安排 产业链关键环节的控制力 商业模式 持续的资金投入 产品结构单一 收入与关联方客户的关系 税收和补贴的依赖商标专利版权等知识产权是否清晰财务会计政策处理 收入确认 成本摊消 按照几年摊消是关键核心问题 资本化支出等等 主板上市和创业板上市条件的比较 主板上市和创业板上市条件的比较 续 5 人员改制 3 土地处置方案 1 资产的选择与剥离 7 募集资金投向 8 与监管部门的沟通 4 审计与企业资源计划系统 6 发起人选择问题 2 三年业绩问题 重点问题 动画资本运作上市需要关注的重点问题 9 债务重组及保密问题 买壳上市情况下 1 资产的选择与剥离 政策监管环境鼓励整体改制上市 中国证监会鼓励整体改制上市 首次公开发行股票并上市管理办法 对整体改制进行了规定 包括 第十四条 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 第十五条 发行人的资产完整 生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统 辅助生产系统和配套设施 合法拥有与生产经营有关的土地 厂房 机器设备以及商标 专利 非专利技术的所有权或者使用权 具有独立的原料采购和产品销售系统 非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产 在当前政策环境下 中国证监会对首次公开发行上市的申请人均提出整体上市的要求 已上市公司也将陆续通过增发完成整体资产注入整体改制有利于国务院豁免股份公司三年业绩连续计算通常而言 整体改制符合政策导向 中国证监会愿意协助向国务院申请豁免股份公司三年业绩连续计算 原则上讲动画及媒体企业应与其他行业一样 遵守国家关于整体上市的大原则但是 从业务实践情况来看 动画及媒体企业由于其特殊性 上市实践中十分重要的是确认进入股份公司的资产范围 建议与中国证监会充分汇报后 谨慎实施资产剥离方案 需注意以下因素 第一 在产业政策指导下的非意识形态资产将更完整的进入上市范围 第二 进入股份公司的资产与利润须保持良好的配比关系 第三 不进入股份公司的资产不能与股份公司发生同业竞争 且须规范关联交易对于辅业资产处置通常有两种方法 一步到位 企业在改制时 一次性将所属辅业资产通过重组 出售 清算等方式 盘活资产 回收投资 并按有关政策做好人员安置工作逐渐消化 企业改制时将不进入股份公司的辅业资产暂时保留在集团内 通过组建合资公司 出让管理权等方式逐渐处置消化关于关联交易和同业竞争 应遵循市场原则 公平 合理地处理关联交易的问题 并按照要求进行充分披露 1 资产的选择与剥离 确定进入股份公司的资产 根据首次公开发行管理办法 发行人自股份有限公司成立后 持续经营时间应当在3年以上 但经国务院批准的除外 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 2 三年业绩问题 尽管很多文化企业已进行了不同程度的改制 但从体制上看 绝大多数企业仍为全民所有制体制 不符合有限责任公司整体变更的条件 需要通过股份公司设立满3年获向国务院申请豁免获得上市申请资格一方面 辽宁出版集团已成功获得国务院豁免并完成在A股的首发上市 为文化企业通过向国务院申请豁免方式加快上市进程开辟了途径 3 土地处置问题 土地问题在改制上市过程中往往较为突出文化企业土地多数为划拨土地 由于历史原因 往往存在土地权属不完善 存在土地证 职工住宅和商业面积混用需分割 证载面积和宗地图上面积不统一 土地登记用途不规范 出让地无合同或未交齐出让金等诸多问题对于评估范围内尚未取得房产证的房产 应尽快办理产权证 或请当地房管部门出具产权证明文件 对于评估范围内尚未取得土地证的宗地 应尽快办理土地证土地评估工作量大 手续繁琐 往往会成为拖延改制进程的障碍 土地处置方案和估价报告要上报国土资源部或省国土资源厅 获得批准备案后方可申请设立股份公司 其间不确定性因素较多 时间难以保证 需特别注意此问题 4 审计与企业资源计划系统 ERP 企业影响改制工作顺利推进的最主要障碍往往就是审计工作遇到阻力未改制的许多企业往往存在多年来内部往来未核对 或者核对不清的状况 给审计工作带来障碍对于一些企业业务量大 产品品种多 而单品种数量不大的特点 物流管理 财务管理 业务管理的及时性 准确性十分重要产品的收 发 存方面 帐务对接和汇总等各方面 一直都存在因为信息系统不完善这一客观因素而导致各种无法有效管理的问题还有企业存在违规担保和关联交易问题 诉讼未完成问题 5 人员改制 建议采取费用预提的方式 文化企业受体制影响 大都尚未进行人员改制 存在员工尚未转换身份 相关员工保障费用漏缴或少缴 劳动合同签订不规范 三类人员费用负担沉重等问题 阻碍了企业的改制改制上市中 人员安置问题要妥善解决 既要保证和谐稳定 又要保证三类人员费用预提可控 三类人员费用如果从损益中支出 将会大大影响企业财务状况根据财政部 企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定 财企 2002 313号 8部委 国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法 国资委 关于中央企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员资产处置有关问题的通知 国资发产权 2004 9号 财政部 关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知 财企 2009 117号 并结合众多国有企业重组上市案例 文化媒体改制过程中 三类人员安置费用可以在国有企业改制过程中从净资产中预留 选择标准 公司法 规定股份公司发起人必须在2个以上 200个以下与公司现有业务有互补 协作关系最好不要选择未来可能形成关联的企业作为发起人文化企业引进发起人后 关于国有和民营资本持股比例须向中宣部或其他文化主管部门咨询按照公司法的规定 股份公司发起人出资须同股同价发起人须尽快确定 以便及时办理股份公司名称预核准和特许经营权前置审批工作 在重组改制初期 须启动发起人的寻找工作 避免耽误股改进程 若发起人中有民营企业 须提前详细了解其资金情况 避免被动 6 发起人选择问题 基本要求 关于发起人锁定期的规定 IPO前股东持有的股份一般锁定一年 但控股股东及实际控制人持有的股份锁定三十六个月IPO前十二个月内增资扩股的股份要锁定三十六个月 从新增股份办理完成工商登记手续算起 引入战略投资者的好处 与战略投资者合作能够协助公司提升管理水平和改变经营机制 战略投资者可提供先进经营理念和经验 提升公司的运营效率和竞争能力除提供先进管理经验外 战略投资者往往还带有一定资源 有利于公司未来业务拓展引入战略投资者有利于提升品牌知名度 有利于公司股权结构的稳定与完善 提升公司资本市场形象战略投资者通常以现金方式入股 该笔资金可用于支付改制成本 包括人员成本 土地成本等 发起设立股份公司时引入战略投资者 即可满足股份公司发起人两人以上的规定 又可在股份公司设立报批时一次审批 简化审批手续 加快上市进程 战略投资者的类型和入股比例 行业内企业 例如上游供应商和下游客户 好处是可稳定客户关系 开拓业务发展空间 缺点则是容易形成关联交易和同业竞争 此外 行业内企业作为股东往往希望更多地参与公司日常管理财务投资者 财务投资者的好处是现金充裕 可用于解决改制成本问题 并且财务投资者往往不干涉公司管理 但财务投资者通常不会在业务上为公司带来直接的帮助占股比例 引入的战略投资者最好以现金方式出资 考虑到股份公司的融资效率 后续融资规模和控股股东对股份公司的绝对控股地位 引入的战略投资者的家数宜控制在一到三家 总持股比例最好不超过15 在股份公司设立阶段以发起人方式引入战略投资者的好处是不需要额外审批 节约上市时间 但根据 公司法 发起人须同股同价 因此作为发起人引入战略投资者无法溢价股份公司设立后引入战略投资者需要单独进行评估 并需要通过宣传和国资管理部门专门审批 可能会影响上市时间表 6 发起人选择问题 可考虑引入战略投资者作为发起人 7 募集资金投向 相关规定 募集资金使用规定募集资金应当有明确的使用方向 原则上应当用于主营业务除金融类企业外 募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模 财务状况 技术水平和管理能力等相适应募集资金投资项目应当符合国家产业政策 投资管理 环境保护 土地管理以及其他法律 法规和规章的规定发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力 有效防范投资风险 提高募集资金使用效益 以前的项目成功数据很重要 募集资金投资项目实施后 不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响发行人应当建立募集资金专项存储制度 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户 7 募集资金投向 募集资金投资项目选择的原则 募集资金投向需要与公司目前的业务结构以及未来发展战略相结合 投向的业务最好是公司未来战略发展的主要方向优先选择投入核心业务 原则上不投入新业务以及非核心业务固定资产投资项目原则上需要已经获得立项批文 或者完成核准 备案程序补充流动资金不超过预计募集资金的10 偿还银行借款原则上不超过预计募集资金的15 选择基本确定投资的项目 避免未来募集资金使用的变更为提高后续选择和调整的灵活性 初步筛选的募集资金投资项目的合计规模应当大于或接近拟募集资金额 7 募集资金投向 募集资金投资项目选择中需注意的问题 围绕主业对于投资者来讲 认同一个公司的价值 是认同管理层在该行业的管理经验 准确定位 在主业取得优秀成绩的公司比较容易获得市场的认可 证监会原则上不鼓励用募集资金投资与主业无关的项目效益可观 投资回收期短募集资金投资项目要保证给公司带来比较可观的收益 使公司在上市后实现净利润的稳步增长目前证监会对募投项目的盈利能力没有明文规定 原则上要超过银行利率及CPI水平 通常回报率要超过10 以上募投项目需在较短期内见效 如果募集资金项目3年以上才能获得回报 受到发审委质疑的可能性较大投资金额大 靠自有资金很难完成募集资金项目最好选择单项投资金额比较大 不靠募集资金很难完成的项目审批快 程序短对于需要取得中宣部和发改委等监管部门批文的项目 需尽早启动 或者尽量选择审批程序简单的项目上市后变更募集资金投资项目原则上上市公司应尽量避免上市后变更募集资金用途 若的确要变更 须通过股东大会批准 1 用以强化公司原创能力和新商业模式 动漫影视制作及衍生品产业化项目 投资2 05亿元 投资制作 电击小子 战龙四驱 铠甲勇士 西游战队 迪迪世界 火力少年王3 动漫影视片及其产业化2 用以扩大生产规模 突破产能瓶颈 动漫衍生品生产基地建设项目 投资1 86亿元 拟建设增加产能达5亿以上的生产基地3 用以优化提升营销网络 市场渠道优化升级技术改造项目 投资0 75亿元 销售终端网络业态 标准化 系列化 主题化 奥飞动漫的募集资金投向 奥飞动漫的募集资金投向 部分上市公司募集资金使用情况 8 与监管部门沟通问题 地方文化企业在改制上市过程中要同所在地区各级主管部门保持密切沟通 在改制过程中 涉及到的主管部门包括发改委 宣传部 国资委 经贸委 财政局 国土局 工商局 劳动局 社保局 环保局 海关等等在辅导及上市过程中 还需与中国证监会地方证管办保持密切沟通 同地方监管部门保持沟通 9 债务重组及保密问题 买壳上市情况下 在买壳上市情况下 重组方与上市公司 被重组方 之间要进行资产置换 上市公司在资产置出的同时 相关负债也要随之发生转移因此在重组中必须要与各债权人 尤其是银行做好全面沟通 必要的情况下需要当地政府出面协调 获得银行债权人的同意函 由于买壳上市涉及上市公司重大资产重组 一切关于重大资产重组的消息都是股价敏感信息 需要严格进行保密 避免股价异动根据 上市公司