创业投资基金章程 - 苏州市淮安商会.doc

淮商（苏州）创业投资有限公司章程第一章 总则 第一条 苏州淮安商会的企业家，根据中华人民共和国公司法及其他有关法律、法规，拟在淮安设立淮商（苏州）创业投资有限公司，并制定如下章程。 第二条 公司中文名称：淮商（苏州）创业投资有限公司 公司英文名称： Huaishang Suzhou Venture Capital Co.,LTD 公司法定地址： 第三条 各方名称、法定地址： 甲方： 法定地址： 法定代表人：注册号：乙方：法定地址： 法定代表人：注册号： 第四条 公司的性质为有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担有限责任，并按出资比例及本章程的约定分享利润、承担风险及亏损。公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。 第二章 公司宗旨、经营范围、经营模式及投资政策 第五条 公司宗旨 公司以自有资金对未上市企业进行权益性投资，在条件成熟时，通过公开上市或股权协议转让收回投资并取得令股东满意的回报。 第六条 公司经营范围 创业投资，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，创业投资管理、咨询服务。 第七条 公司经营模式 公司运作采取委托投资管理方式，不设专门的经营管理机构，以全额资产形成创业投资基金，委托苏州高新创业投资集团有限公司所属管理团队（以下简称“苏高新创投”）负责投资管理。公司与苏高新创投的法律关系遵从双方签署的委托管理协议的规定，苏高新创投在委托管理协议的规定范围内受托进行项目投资、投资管理及投资变现。公司可委托专门的会计事务所和律师事务所进行经营审计和尽职审计。 第八条 公司投资政策 1.投资行业范围：新能源、新材料、精密机械、电子信息、光机电一体化、生物科技、医药保健、现代服务业等。 2.投资阶段及类型：以处于成长期及上市前的企业为主。 3.投资地域：以江浙沪地区为主，优先考虑苏州高新区及淮安当地的优质项目。 4.投资方式：以权益性投资为主，结合可转换债、可转换优先股等方式。 作为公司的受托代理人，苏高新创投以公司的名义与被投资企业签订投资协议、合同、章程等有关法律文件。 公司对所投资企业拥有权益的最低比例，苏高新创投应尽量争取公司在所投资企业中拥有一个（含一个）以上的董事或监事席位，从而参与监督和影响投资企业的重大决策。所投资企业董事、监事人选由公司委托苏高新创投选派。 5.投资限制 （1）不得投资于承担无限责任的企业；不得从事抵押、担保、资金拆借、贷款及其他金融业务，但不包括对所投资企业1年以上的可以转换为所投资企业股权的债权性质的投资。 （2）不得直接或间接投资于证券、期货或其他金融衍生工具，但所投资企业上市后，公司所持股份及配送股份不在此列。 （3）原则上对所投资企业的股权投资比例不超过20。 （4）原则上对单个企业的投资总额不超过公司委托管理资产总额的20。 （5）在不违反相关法律、法规的前提下，经公司股东会同意的投资活动可不受上述限制。 第九条 间隙资金的运用 公司股东已经出资到位但尚未实现投资的资金只能存放银行、购买国债或其他固定收益类的证券，且应具有良好的变现流动性。第三章 注册资本及出资 第十条 公司注册资本1.5-2亿元人民币，其中：甲方出资 万元，占公司注册资本的 ；乙方出资 万元，占公司注册资本的 ；丙方出资 万元，占公司注册资本的 ； 第十一条 各股东均以人民币现金形式出资。 第十二条 出资 1.各股东的出资金额明细及分期出资：股东名称出资金额（万元）首期出资（万元）出资方式股权比例甲方现金乙方现金丙方现金合 计15000-200003000-4000现金100% 自股东签署公司章程之日起十五个工作日内，各股东将各自出资额之百分之二十（“首期出资”）汇入公司验资账户，其中首期出资总额为3000-4000万元，各股东按比例于*年*月*日前到位。 其余未缴出资资金根据投资活动进展情况，在管理公司的支付指令经公司股东大会通过后,各方股东收到书面通知之日起10个工作日内出资到位。 2.如果任何一方股东不能按时足额缴纳首期出资，则该股东方应赔偿其他股东方因公司不能完成工商登记之损失，损失包括但不限于：公司变更登记费用；按一年期同期银行贷款利率计算的其他股东方已出资资金成本。 3.未出资处理 如果任何一方股东未能按期出资构成违约，则违约股东方同意：其他守约股东方可以针对其违约行为采取以下处理方式之一，违约股东方同意无条件配合履行下述约定，并同意承担所有发生的法律费用、评估费用等相关费用。 （1）守约股东方一致同意设定十五个工作日的宽限期，违约股东方在宽限期内缴付应缴未缴的出资，并支付按实际延迟天数和年息20%计算的利息。 如果宽限期满，违约股东方仍未完成出资，经守约股东方一致同意，可采取下述（2）或（3）处理方式。 （2）按违约股东方前期实际出资额的70调整其出资额度，其应缴未缴出资和后期出资由守约股东方决定分配认购权（由守约股东方内部认购或由新投资者认购），并重新计算股权比例。 （3）要求违约股东方转让其全部股权，转让价格按以下三者孰低值确定：a由守约股东方一致指定的评估机构对基金资产进行评估的价值；b股东方原始投资价值；c公司净资产值。 若违约股东方与守约股东方就股权转让价格不能达成一致，不能在守约股东方要求的合理时间内完成全部股权转让，则违约股东方所持股权不再享有任何权利和权益，同时仍需承担相关义务。 4.如果符合有关法律、法规，自公司注册设立之日起一年内，经股东方一致同意，可以吸收新的股东或允许现有股东增加出资（共称：“新增出资”）。对于新增出资，应按现有股东已出资到位比例，附加自公司首期出资之日起到新股东出资或现有股东增加出资之日止，按一年期同期银行定期贷款利率计算的利息，该利息作为公司的收益；同时，管理公司对新增出资，有权追加收取自公司注册设立之日起计算的管理费，追加收取的管理费由管理公司和公司按照各自50的比例进行分配。 第十三条 公司经营期限为七年，自营业执照签发之日起计算。公司经营期限分为投资、培育和回收三个阶段： 1.投资期三年。投资期结束时，如不能完成投资，经公司股东会同意，投资期可再延长一年；若公司股东会不同意延长投资期，则剩余资金在（a）预留以后年度的管理费及其他合理费用及（b）完成公司董事会已经同意，但截止投资期期满仍在进行之中的投资（该等费用和资金额度需要经过公司股东会批准）之后作减资处理。 2.培育期二年。在此期间内，管理公司应努力增加投资企业的价值。如果在此期间内所有的投资企业完成变现且按委托管理协议约定完成回收资金的分配，则委托管理提前中止，公司进入清算程序。3.回收期二年。在此期间内，管理公司应尽最大努力回收所有投资。回收期结束时，如投资企业仍没有完全变现，经公司股东会同意，最多可延长回收期一年。回收期结束或延长回收期结束时，公司进入清算程序。4.到期是否延长存续期，由股东大会讨论决定。第四章 股东的权利、义务及股权转让 第十四条 股东依法享有如下权利： 1.出席股东会，参与公司重大决策； 2.按出资比例和本章程规定，委派董事会成员； 3.对公司的经营活动进行监督、查询和质询，提出建议； 4.查阅股东会会议纪录、董事会会议纪录、内部文件、合同、原始凭证等资料，审计财务会计报表及其他经营管理资料； 5.按照出资比例和本章程约定和顺序分配本金、利润和获得清算后的剩余资产； 6.优先受让其他股东转让的股权； 7.优先认购公司新增的注册资本； 8.对公司新投资的项目，或公司已投资项目变现退出时，或管理公司发起设立新的创业投资基金时，在同等条件下，股东享有优先投资权或收购权； 9.法律、法规和本章程规定的股东应享有的其他权利。 第十五条 股东承担以下义务： 1.按照本章程规定按期足额缴纳出资，并保证资金来源合法，不存在任何委托上的法律障碍； 2.遵守公司章程； 3.不得超出本章程及委托管理协议规定的范围干预管理公司正常的经营活动； 4.股东只能将公司向股东所提供的一切信息资料、合同、章程用于与公司相关的事务，不得向第三方公开或用于与公司无关的商业活动（包括但不限于与公司有利益冲突的商业事务）。各股东方有权以自己的名义或以公司的名义追究违反保密义务股东方的法律责任； 5.本章程规定的股东应承担的其他义务。 第十六条 股权转让股东转让股权应当经其他股东的同意。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经公司股东会同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先受让的权利。第五章 股东会 第十七条 公司依照中华人民共和国公司法规定，由全体股东组成股东会。股东会是公司的最高权力机构，行使以下职权： 1.决定公司的经营宗旨、经营范围和投资政策； 2.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 3.根据本规程的规定，审议批准公司投资退出资金分配方案、利润分配方案和弥补亏损的方案； 4.决定有关董事、监事的报酬事项；5.对公司增加或减少注册资本，提前终止或延长经营期限作出决议；6.批准公司主要成员的任职资格及变动； 7.对股东股权转让作出决议； 8.对公司合并、分离、变更公司形式、解散和清算等事宜作出决议； 9.修改公司章程； 10.法律、法规及本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 第十八条 股东会的首次会议由出资最多的一方召集和主持。 第十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次。公司召开股东会会议，应当于会议召开十个工作日前将议事日程及需表决的事项书面通知全体股东。 第二十条 有下列情形之一的，应当在该情形发生之日起的一个月内召开临时股东会会议： 1.董事人数不足公司法规定的人数或者本章程规定的三分之二； 2.公司亏损达注册资本20%以上； 3.代表十分之一表决权以上的股东提议； 4.董事会或董事长认为必要时； 5.三分之一以上董事或者监事提议。 第二十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；如果董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定其他董事或代理人主持；如果未指定，则由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持会议。监事会不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由代表十分之一以上表决权的股东召集和主持股东会会议。 第二十二条 股东会会议应由代表三分之二以上权益的股东出席方可举行。股东可以委托代理人出席股东会，代理人出席会议的，应出示授权委托书。 第二十三条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。股东会对所议事项作出决议，至少须经代表二分之一以上表决权的股东通过；股东会对第十七条规定的第7、8、9款规定的事项作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第二十四条 股东会应当对所议事项的决定作成会议决议或纪录，出席会议的股东应当在会议决议或记录上签名。第六章 董事会 第二十五条 公司设董事会，由7名董事组成。董事会负责对基金管理人推荐的已经完成尽职调查的投资项目进行审核和投资决策。董事会对所议事项作出的决定应由三分之二以上董事表决通过，且通过的董事代表的股权超过三分之二。 董事任期三年，任期届满，经股东方委派可连任。股东一方因故需更换其委派董事，应当以书面形式通知公司及其他股东方，并委派继任董事。 董事会设董事长1人，董事长为公司的法定代表人。董事长由董事会选举产生。 第二十六条 董事会对股东会负责，行使以下职权： 1.负责召集股东会会议，并向股东会报告工作； 2.执行股东会的决议； 3.决定公司的经营计划； 4.制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 5.根据本章程的规定，制订公司的投资退出资金分配方案、利润分配方案的弥补亏损的方案； 6.审议批准管理公司提交的项目投资和退出方案； 7.评估管理公司的业绩表现； 8.制订公司增加或者减少注册资本方案； 9.制订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案； 10.制订公司的基本管理制度； 11.制订公司章程修改方案； 12.本章程或股东会赋予的其他职权。 第二十七条 董事会会议每年至少召开 一次，由董事长召集并主持；董事长因特殊原因不能履行或不履行职务时，由董事长指定其他董事或代理人召集和主持；未指定时，半数以上董事可以共同推举一名董事召集和主持。 三分之一以上可以提议召开董事会临时会议。 第二十八条 公司召开董事会会议，应于会议召开七个工作日前将议事日程及需表决的事项书面通知全体董事。董事因故不能出席，可以书面形式委托他人出席董事会会议，委托书应载明授权范围。 第二十九条 公司董事会对投资方案及投资退出方案的议事规则，按与管理公司签署的委托管理协议的约定执行。 （1）议事形式。在收到管理公司提交的尽职调查报告和投资建议书后，董事会可采用召开会议或通讯评审两种形式，对投资事项做出决议。 采用召开会议形式时，管理公司应征询公司董事长的意见，在决策时限内确定会议时间及地点，并通知公司全体董事。召开会议审议投资建议时，未出席会议的董事会成员可以书面形式发表表决意见或委托他人出席董事会会议，委托书应载明授权范围。管理公司相关人员应列席会议，接受董事会的质询。 采用通讯评审形式时，管理公司应在通知中明确发表意见的决策时限，并在决策时限之前将通知及提交的材料发送至公司全体董事。公司董事审议投资建议时，可要求管理公司相关人员接受质询。公司各董事以书面形式发表表决意见。 （2）决策时限。公司董事会在收到管理公司提交的材料后，原则上应在十个工作日内作出投资与否的决议，时限的起始时间为公司董事最后一位收到提交的材料和通知之日起计算。若公司董事会未能在上述时限内作出决议，视为同意。 第三十条 董事会对所议事项作出的决定应由三分之二以上董事表决通过，且通过的董事代表的股权超过公司总资本的三分之二。投资于与公司股东或管理公司管理团队任何成员有关联关系的企业时，或退出转让所投资企业属关联交易时，管理公司及代表该有关联关系股东的董事应事先声明，投资审议时，该董事应回避投票，由董事会其他董事三分之二以上通过，方可投资或交易。 第三十一条 董事会应当对所议事项的决定作成会议决议或记录，出席会议及发表表决意见的董事应当在会议决议或记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任，会议决议和记录保存在公司。第七章 监事 第三十二条 公司设监事一名。监事任期每届三年，任期届满，经委派后可以连任。 第三十三条 监事主要行使下列职权： 1、检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性； 2、对董事、管理公司违反法律、法规或公司章程的行为进行监督； 3、当董事、管理公司的行为损害公司利益时，要求予以纠正； 4、监督公司的投资及管理活动；当公司的活动危害股东利益时，有权要求其予以纠正； 5、提议召开临时股东大会； 6、法律、法规或本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。第八章 总经理 第三十四条 本公司不设总经理。第九章 公司资产估值、财务、会计和审计 第三十五条 公司的资产估值分为一般估值和全面估值 1、一般估值的原则是，（1）可在公开市场自由交易有价证券，根据其在上市交易所的交易价格（评估日前最近20个交易日的平均收盘价）确定其估价；处于锁定期，暂时不能在公开交易市场自由交易的限制性有价证券，由管理公司根据具体情况，决定对其按照市价的85%确定其估价；上述两种情况下，若持有证券占发行总量的比例大于10%，则需按估价的70%确定价值。（2）其他不能在公开市场交易的权益投资由管理公司考虑多种相关因素，包括投资成本、最新融资估值、最新交易价格、实际经营情况等后加以评估。 一般估值日是每年6月30日和12月31日。 2、全面估值的原则同一般估值原则，但未上市的投资项目聘请中介机构进行评估。全面估值日是，委托期满3年、满5年以及满5年后的每一年的12月31日。 第三十六条 公司依照有关法律 、法规和国务院行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 公司的会计年度为公历元月一日至十二月三十一日。公司在每一年度股东会召开前二十日将财务会计报告置备于公司，供股东查阅。年度财务会计报告应于每年度终了后两个月内依法经审计验证。 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附表： 1、资产负债表； 2、损益表； 3、现金流量表； 4、利润分配表； 5、财务情况说明书及有关明细表； 除年度财务会计报告外，公司还应按季将财务会计报表送交各方股东，依本章程接受股东各方检查和监督。 公司未经审计的年度财务会计报表及季度报表应在年度或季度终了后一个月内送交股东各方。 第三十七条 股东各方均有权委派其内部审计人员或聘请有资格的注册会计师对公司进行审计，届时公司应予以积极配合并提供必要的工作条件。所需费用由委派方承担。 公司的审计事务，由董事会聘请有资格的会计师事务所进行审计，并将审计结果报告给董事会。 第三十八条 账户管理 股东对已投入公司的出资，应存入公司在开户银行开立的账户；公司投资项目之收益及退出回收的资金，存入公司账户后按本章程约定分配。公司投资项目之收益及退出回收的资金不得用于再投资。 第三十九条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。第十章 投资回收资金的分配及管理公司业绩报酬 第四十条 公司投资总收入直接转入公司账户。投资总收入指管理公司在受托管理公司资产期间，因创业投资活动产生之全部董监事酬劳、现金股利（即创投公司从各投资项目所得之股息、红利）、退出投资项目之投资成本、资本利得及其他收入（包括管理公司以公司名义开展管理活动所取得的报酬等）。 第四十一条 委托管理协议期满时，管理公司应将所投资项目全部变现，变现资金转入公司账户。未变现资产按清算程序处置。 第四十二条 回收的资金应于15个工作日内按以下顺序分配： 所有投资项目退出变现后，变现回收资金按下列顺序分配：1、返还出资人实际到位的出资本金；2、出资人按照相应权益比例进行收益分配，直至出资人年平均净投资收益率达到8%（“门槛收益”）；3、年平均收益率在8%-50%，8%至50%之间的收益部分按照管理公司20%，股东80%的比例进行分配；4、年平均收益率超过50%时，超出年收益率50%部分按照管理公司30%，股东70%的比例进行分配； 第四十三条 因可归责于管理公司的原因，而致委托管理协议提前解除或公司终止经营清算时，管理公司无权要求获得投资增值部分的业绩报酬，且仍需承担公司其他股东出资亏损风险的义务。第十一章 解散和清算 第四十四条 公司经营期到期，进行强制清算。当发生下列清算情形或在中华人民共和国司法规定的其他诸种解散事由出现时，也可以提前解散。 1、公司所有对外投资提前收回； 2、股东会同意提前解散公司； 3、公司发生严重亏损，或者因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营时； 4、股东一方或数方不履行义务，致使公司无法继续经营时； 5、公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销时； 6、公司章程规定的其他解散原因已经出现。 第四十五条 公司宣布解散，应当在十五日内由清算人组成清算小组，清算人由全体股东、管理公司、律师、注册会计师共同组成；未能由全体股东担任清算人的，经股东会同意，可自公司宣布解散之日起三十日内指定一方或数方股东，或者委托第三人担任清算人。清算小组按照法律及协议规定之程序对公司进行清算。清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。 第四十六条 公司清算期限为180天，经股东会同意可以延长