律师事务所并购尽职调查报告[范本]

律师事务所并购尽职调查报告尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。下面是律师事务所并购尽职调查报告，欢迎参考阅读！篇一：律师尽职调查报告(收购兼并)上海某某投资有限公司:中银律师事务所上海分所接受贵司之委托，指派律师对上海某某有限公司进行律师尽职调查，我所律师团队参加具体尽职调查工作。同时我所外聘名列上海前五位的会计师事务所委派的董事兼部门经理某某会计师及专家进行技术支持，以提高本次尽职调查的准确性及工作效率，及时完成贵司本次的委托业务。针对贵司与某国A公司、B公司多轮商谈的现状和急需解决的担忧，我们在二00 X年 X月X日向贵司提交的法律服务方案中建议本次法律尽职调查工作的范围为X点，并建议在常规法律尽职调查工作中应做的其他工作，不再展开。鉴于本案的诸多特殊性，我所本次尽职调查工作采用认真阅读某某公司提供的文件，进行书面审理；要求某方管理人员排他性承诺等二个工作手段。其他诸如向贷款银行和重要供应商进行询证、向政府部门调查了解及与评估、审计工作同步进行相互支持和协调等方式则不再采用。 鉴于以上的法律尽职调查范围和尽职调查手段及本案的诸多特殊性，在提供本尽职调查报告的同时，我们假定：1、某某公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的；提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的；并且所有的复印件与原件是一致的；2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的；3、我们审查的中国政府机构的审批、备案材料及动产抵押担保清单，特别是贷款抵押担保合同，都是准确和完整的；4、向我们律师作出排他性承诺的所有某方委派人员，其承诺内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的；5、B公司拥有某某公司 %的股权，是享有完整的权利；6、某某公司除提供文件揭示的资产抵押情况外无应披露而未披露的对外抵押、保证等担保行为；7、同时，我们没有得到任何暗示表明以上假设是不合法的。基于以上的假设和我们大量的工作和多次的讨论，根据现行有效的我国法律，根据某某公司提供的文件，根据我所指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容：1、在某某公司B部门经理权限内及采购环节存在的或有风险；1) B部门经理权限内的或有风险；2) 采购询价过程中的或有风险2、200X度审计后，应付帐款中存在的或有风险；3、在部分商检报告中存在的或有风险；4、不合格货物索赔中的或有风险；5、赊销中存在的或有风险；6、员工预支款是否已归还的或有风险；7、备用金使用中存在的或有风险；8、某方X名员工的劳动关系解除时可能存在的或有风险；9、某方人员在某某公司获得的商业秘密，如有泄露而对某某公司存在的或有风险；10、关于内部控制风险事项的几点说明。上述存在的或有风险的具体内容，我们用六页的篇幅进行报告，请详见附件二上海某某有限公司在业务运作和管理上存在的或有风险。 上述存在的风险在某某公司现有管理人员签署承诺函后，可能减少或避免部分风险。1、某某公司投产以来主营业务(产品销售)利润率波动大；累积计算几乎无赢利，在经营上存在或有风险；2、某某公司的债务风险对持续经营有过重压力，存在着可能破产清算的风险；1)会计师事务所揭示事项:200X、200X、200X年三个年度会计师事务所出具的审计报告对某某公司债务风险和能否持续经营的不确定性的予以特别关注；2)某某公司会计报表附注的披露；3）某某公司200X年X月份会计报表反映的财务情况3、某某公司贷款的资产抵押和股东担保所涉及的风险较大1）某某公司截止200X年 X月X日的资产对外抵押借款情况；2）某某公司截止200X年 X月 X日股东担保的借款情况；3）其它贷款情况。4、某某公司销售业务处理可能存在或有风险；5、某某公司的银行借款A货币比重总体呈下降趋势，而人民币比重上升将加大还贷难度，增加了某某公司的财务费用和财务风险；6、本次尽职调查所涉及的某某公司外方股东股份转让，如果中方全部受让 x %股权将使某某公司企业类型由中外合资变更为内资企业，从而产生负面影响的义务，并可能涉及：1）已享受进口自用设备关税减免，在监管期内的应补交关税。详细关税补缴情况应参照某某公司测算的关税补缴文件，并建议向专业税务机构或税务、海关部门进行核实、咨询；2）企业所得税税率及流转税的附加税的税率变动而对某某公司税赋产生的负面影响。详细税赋情况应参照某某公司测算的有关文件，并建议向专业税务机构或税务部门进行核实、咨询。篇二：关于投资发展有限公司股权收购项目法律尽职调查报告致:广州珠江实业开发股份有限公司*律师事务所律师根据贵公司与本所签订的专项法律顾问合同,作为贵公司的专项法律顾问,就贵公司拟实施的*投资发展有限公司股权收购项目(下称“该项目”),对*投资发展有限公司(下称“目标公司”)的主体设立、历史沿革、存续状况,主要财产,主要债权和债务,税费,劳动与社保,诉讼、仲裁、争议和行政处罚等情况进行了法律尽职调查。基于此,我们依法出具本法律尽职调查报告。本报告的目的,主要在于协助贵公司在实施*投资发展有限公司股权收购项目过程中,对*投资发展有限公司尽量全面地做出法律方面之分析及了解,以帮助贵公司依法进一步针对*投资发展有限公司股权收购项目作出决策。在本报告中,除非根据上下文应另做解释,否则下列简称具有以下含义:“本报告”:指由*律师事务所出具的*律师事务所关于*投资发展有限公司股权收购项目法律尽职调查报告。“本所”:指*律师事务所。“本所律师”或“我们”:指*律师事务所本次律师尽职调查的经办律师。 “目标公司”或“公司”:指*投资发展有限公司。I“YH-J1 地块”:指广州经济开发区永和经济区 YH-J1 地块。本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用;除非根据上下文应另做解释,所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。本次尽职调查所采用的基本方法如下:1、通过向有关行政主管部门查阅、调取相关档案资料;2、至目标公司收集相关文件、资料与信息;3、要求目标公司股权转让方主动提交相关文件、资料;4、与目标公司、目标公司股权转让方有关人员会面和交谈;5、至现场实地察看;6、参阅其他中介机构的信息;7、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。本报告基于下述假设:1、所有目标公司提交给我们的文件均是真实的,所有提交文件的复印件与其原件均是一致的;2、所有目标公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交;3、所有目标公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的;4、所有目标公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的;5、所有目标公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的,则其在该管辖法律下有效并被约束;除非另外说明,描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到本报告出具之日目标公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实、信息和数据;及我们会在尽职调查之后,根据本所与贵司签署之专项合同的约定,按照贵司的指示,根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认,但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。II本报告所给出的法律意见与建议,是以截止到报告日所生效和适用的以下中国法律为主要依据:1. 中华人民共和国公司法2. 中华人民共和国土地管理法3. 中华人民共和国物权法4. 中华人民共和国担保法5. 中华人民共和国城市房地产管理法6. 中华人民共和国合同法7. 房地产开发企业资质管理规定8. 中华人民共和国其他相关法律法规本报告分为导言、正文、结论、声明和附件五个部分。报告的导言部分主要介绍本报告的目的、调查的方法;在报告的正文部分,我们就包括目标公司的设立与存续,目标公司的经营资质,目标公司主要财产、主要债权和债务、税费、劳动与社保、诉讼、仲裁、行政处罚等方面的具体问题逐项进行评论与分析,并给出相关的法律意见;在报告的结论部分,我们主要对本次尽职调查的结果、法律分析意见中可能对本收购项目产生影响的相关事项,对贵公司作重点结论性的提示;报告的附件包括本报告所依据的由我们调查收集到的目标公司相关资料及文本。基于上述情况,本所律师根据中华人民共和国律师法等相关的法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律尽职调查报告如下:根据目标公司向我们提供的目标公司工商登记备案文件资料,我们对目标公司所涉之主体相关法律事项作出如下陈述:(1)20xx 年 5 月 8 日,广东省工商行政管理局颁发粤名称预核内字第0600029028 号公司名称预先核准通知书,同意预先核准林浩、林铭、林丹、林杰出资注册资本 1000 万元,住所设在广东省,设立的公司名称为:*投资发展有限公司。根据 20xx 年 5 月 10 日目标公司设立时的公司章程,目标公司设立时注册资本总额为 1000 万元人民币,其中:林浩出资 230 万元,占注册资本 23%;林铭出资 230万元,占注册资本 23%;林丹出资 230 万元,占注册资本 23%;林杰出资 310 万元,占注册资本 31%。均为货币出资。公司经营范围为:项目投资、企业投资管理策划;房地产开发、物业管理;室内装饰、设计;建筑工程技术服务及其信息咨询;批发和零售贸易。公司不设董事会,设执行董事一人。执行董事为公司的法定代表人。根据 20xx 年 5 月 10 日的目标公司执行董事(法定代表人)、经理、监事任职证明,全体股东同意选举林杰担任目标公司法定代表人、执行董事兼总经理职务,林丹为公司监事。(2)根据 20xx 年 5 月 10 日委托书及广州市房屋租赁合同,位于广州市天河区珠江新城华就路 23 号 22G 房的承租场地作为目标公司办公场所,期限为 20xx年 3 月 28 日至 XX 年 3 月 28 日。(3)根据广州灵智通会计师事务所于 20xx 年 5 月 11 日出具的南智会证字(XX)第 319 号验资报告,截至 20xx 年 5 月 11 日止,*投资发展有限公司(筹)尽职调查报告已收到全体股东缴交的注册资本合计人民币 1,000 万元。其中:林浩以货币出资 230万元,占出资比例 23%;林铭以货币出资 230 万元,占出资比例 23%;林丹以货币出资 230 万元,占出资比例 23%;林杰以货币出资 310 万元,占出资比例 31%。(4)根据广东省工商行政管理局(下称“省工商局”) 20xx 年 5 月 16 日颁发的企业法人营业执照(注册号:4400002291064),目标公司设立时注册资本为人民币 1,000 万元;法定代表人为林杰;住所为广州市天河区珠江新城华就路 23 号 22G;经营范围为项目投资及其管理、策划;房地产开发、物业管理;室内装饰及设计(持有效资质经营);建筑工程技术服务(涉及专项审批的持有效批准文件经营)及其信息咨询;批发和零售贸易(法律法规禁止的不得经营,国家专营专控商品持有效批准文件经营)。营业期限自 20xx 年 5 月 16 日至长期;企业类型为有限责任公司。(1)目标公司成立时的股东符合法定人数;股东出资达到法定资本最低限额,且在依法约定时间内以货币形式全额缴足,并经会计师事务所验证;股东共同制定了符合法律规定的公司章程;具有公司名称及住所。(2)根据目标公司的企业法人营业执照,目标公司于 20xx 年 5 月 16 日成立。由此,我们认为:目标公司的设立符合目标公司设立时适用的中华人民共和国公司法规定的设立有限责任公司应当具备的条件,为合法设立的有限责任公司。根据目标公司工商登记资料及目标公司提供的资料显示,目标公司从设立至今,其历史沿革如下:(1)20xx 年 6 月 9 日,新增注册资本人民币 5000 万元根据 20xx 年 6 月 9 日目标公司股东会决议,目标公司各股东同意变更公司注册资本,由原来的 1000 万元变更额为 6000 万元,其中林杰由原来出资 310 万元增加至 1860 万元,林浩、林铭、林丹分别由原来出资 230 万元增加至 1380 万元。各股东出资比例不变。 尽职调查报告根据 20xx 年 6 月 9 日的目标公司章程修正案,针对本次变更,各股东对公司章程相关条款作出了修改。20xx 年 6 月 13 日,广州华天会计师事务所有限责任公司(“会计师事务所”)出具验资报告(华天验字第 HT0556 号),验证截至 20xx 年 6 月 12 日止,目标公司已收到股东林杰、林浩、林铭、林丹缴纳的新增注册资本合计人民币 5000万元,全部以货币出资。针 对 上 述 变 更 事 项 , 省 工 商 局 已 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 :4400002291064),目标公司的注册资本变更为人民币 6000 万元。(2)20xx 年 7 月 11 日,新增注册资本人民币 2636 万元根据 20xx 年 6 月 28 日的目标公司股东会决议,目标公司各股东同意变更公司注册资本,由原来的 6000 万元变更为 8636 万元,其中林杰由原来出资 1860 万元增加至万元,林浩、林铭、林丹分别由原来出资 1380 万元增加至 万元。各股东出资比例不变。 根据 20xx 年 6 月 28 日目标公司章程修正案,针对本次变更,各股东对公司章程相关条款作出了修改。20xx 年 7 月 3 日,广州华天会计师事务所有限责任公司出具验资报告(华天验字第 HT0752 号),验证截至 20xx 年 6 月 30 日止,目标公司已收到股东林杰、林浩、林铭、林丹缴纳的新增注册资本合计人民币 2636 万元,全部以货币出资。针 对 上 述 变 更 事 项 , 省 工 商 局 已 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 :4400002291064),目标公司的注册资本变更为人民币 8636 万元。根据省工商局 20xx 年 7 月 11 日的核准变更登记通知书粤核变通内字第 0600066466 号),省工商局对前述变更事项予以核准登记。(3)XX 年 4 月 28 日,变换注册号根据省工商局 XX 年 4 月 28 日注册号变换证明,经省工商局核准,目标公司注册号由 4400002291064 变更为 440000000093178。针对上述变更事项,省工商局已核发企业法人营业执照,注册号已变更为440000000093178。(4)20xx 年 4 月 23 日,股权转让尽职调查报告根据 20xx 年 4 月 16 日的股东转让出资合同书,林杰将原出资万元(占公司注册资本的 31%)全部转让给林美贤,转让金万元。根据 20xx 年 4 月 16 日的股东会决议,目标公司股东同意林杰将其占公司注册资本 31%共万元的出资转让给林美贤。根据 20xx 年 4 月 16 日的目标公司章程修正案,针对本次股权转让,各股东对公司章程相关条款作出了修改。根据省工商局 20xx 年 4 月 23 日的核准变更登记通知书粤核变通内字第 1XX08487 号),省工商局对前述变更事项予以核准登记。从工商行政主管机关核准登记的结果,以及目标公司针对各次变更事项所签署的基本文件来看,目标公司的上述变更事项,符合公司法、公司登记管理条例等法律、法规,以及目标公司章程的规定。根据 20xx 年 11 月 23 日省工商局出具的企业机读档案登记资料,以及目标公司目前持有的省工商局 20xx 年 4 月 23 日核发的企业法人营业执照(副本)显示,目标公司的现状登记情况为:注册号:440000000093178;名称:*投资发展有限公司;法定代表人:林杰;企业类型:有限责任公司;住所:广州市天河区珠江新城华就路 23 号 22G;注册资本:人民币 8636 万元;实收资本:人民币 8636 万元;经营范围:项目投资、企业投资管理策划;房地产开发、物业管理;室内装饰、设计;建筑工程技术服务及其信息咨询;批发和零售贸易;成立日期:20xx 年 5 月 16 日;尽职调查报告经营期限:长期。所属行业:投资与资产管理;企业目前状态:登记成立;核准日期:20xx 年 4 月 23 日;最后一次年检时间:20xx 年 4 月 6 日;投资者名称:林美贤,认缴、实缴出资额万元人民币,比例 31%;林浩、林铭、林丹分别认缴、实缴出资额万元人民币,比例 23%。根据目标公司的企业工商注册登记资料,并结合目标公司向我们提供的前述企业法人营业执照等资料,我们认为目标公司目前合法有效存续。1.目标公司股权持有人分别为:林美贤,身份证号码为持有广州市公安局天河分局签发的中华人民共和国居民身份证,有效期自 XX 年 4 月 20 日至 2025 年 4 月 20 日,住址:广州市天河区天河北街 24 号 401 房,持有目标公司 31%的股权。林浩,身份证号码为持有广州市公安局天河分局签发的中华人民共和国居民身份证,有效期自 XX 年 4 月 20 日至 2025 年 4 月 20 日,住址:广州市天河区天河北街 24 号 401 房,持有目标公司 23%的股权。林铭,身份证号码为持有广州市公安局天河分局签发的中华人民共和国居民身份证,有效期自 XX 年 12 月 27 日至 XX 年 12 月 27 日,住址:广州市天河区天河北街 24 号 402 房,持有目标公司 23%的股权。林丹,身份证号码为持有广州市公安局天河分局签发的中华人民共和国居民身份证,有效期自 XX 年 12 月 27 日至 XX 年 12 月 27 日,住址:广州市天河区天河北街 24 号 402 房,持有目标公司 23%的股权。2.根据目标公司于 20xx 年 11 月 23 日出具的的资料提供说明,以及目标公司于 XX 年 1 月 17 日向本所出具的声明与承诺函目标公司自成立至 XX 年 1 月 17 日,公司股权未设臵第三方权利(包括质押、担保等)。3.法律评价目标公司股权持有人共 4 位自然人,其住所均在中国境内,符合公司法关于有限责任公司的有关规定;至本法律尽职调查报告出具之日,目标公司股权上未设臵第三方权利负担。1、股东会目标公司公司章程规定,目标公司设股东会,由全体股东组成,是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权:(1) 决定公司的经营方针和投资计划;(2) 选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;(3) 选举和更换由股东代表代任的监事,决定有关监事的报酬事项;(4) 审议批准执行董事会的报告;(5) 审议批准监事的报告;(6) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(7) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(8) 对公司增加或者减少注册资本做出决议;(9) 对发行公司债券作出决议;篇三：尽职调查报告范本-股权收购有关深圳市国际酒店管理有限公司的律师尽职调查，是由本所根据先生的委托，基于先生与深圳市国际酒店管理有限公司初步达成的公司股权收购意向，在本所收到深圳市国际酒店管理有限公司提供的有关该公司设立、对外合同及内部管理等文档资料基础上进行的。在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义：“本报告” 指由律师事务所于年月日出具的关于深圳市国际酒店管理有限公司之律师尽职调查报告。“本所” 指律师事务所深圳分所。“本所律师”或“我们”指律师事务所法律尽职调查律师。“公司” 指深圳市国际酒店管理有限公司公司，一家在广东省深圳市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为。本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。本次尽职调查所采用的基本方法如下：审阅文件、资料与信息；与公司有关公司人员会面和交谈；向公司询证；参阅有关政府机构公示的信息；考虑相关法律、政策、程序及实际操作；就公司的主体情况向