中级会计考试-经济法笔记.doc

经济法一共8章，考试时间2h。重点章节：2/3/5/6/7题型：单选30*1、多选15*2、判断10*1、简答3*6、综合题1*12第一章：总论第一节：经济法概述第二节：经济法主体一、经济法主体：权利主体、义务主体二、经济法主体一般通过以下方式获得：法定取得、授权取得三、经济法主体的分类1、根据主体在经济运行中的客观形态分布分为：国家机关、企业、事业单位、社会团体、个体工商户、农村承包经营户、公民等；2、根据经济法调整领域不同分为：宏观调控法主体（调控主体、受控主体）、市场规制法主体（规制主体、受制主体）3、调制权：调控主体和规制主体的职权。分为宏观调控权（宏观调控立法权、宏观调控执法权）、市场规制权（市场规制立法权、市场规制执法权）。4、调控主体和规制主体的主要职责：贯彻法定原则（基本职责）、依法调控和规制、不得弃权等。5、规制主体、受制主体的权利：市场对策权6、规制主体、受制主体的义务：接受调控和规制的义务 依法竞争的义务第三节：法律行为与代理一、法律行为（这里指民事法律行为）1、法律行为的特征：法律行为以达到一定的民事法律行为后果为目的 法律行为以意思表示为要素 （核心）法律行为是具有法律约束力的合法行为 2、法律行为的分类（1）单方法律行为（债务赦免）和多方法律行为（合同行为）：以单方/多方意思表示成立（2）有偿法律行为（买卖、租赁等）和无偿法律行为（捐赠）（3）要式法律行为和非要式法律行为：如合同法规定融资租赁、建设工程、技术开发合同应采用书面形式。（4）主法律行为和从法律行为：如从合同的成立与否视乎主合同法律行为是否成立3、法律行为的有效要件分为形式有效要件、实质有效要件（1）形式有效要件：书面形式、口头形式、视听资料形式、沉默形式（2）实质有效要件：行为人具有相应的民事行为能力（无行为能力人、限制民事行为能力人、完全民事行为能力 人） 意思表示真实 不违反法律和社会公共利益4、附条件的法律行为：约定将未来某一条件的发生与否作为法律行为生效与否的依据5、附期限的法律行为：预定一定的期限，以期限的到来作为法律行为生效或解除的依据6、无效的民事行为：无效的民事行为的本质特征在于其违法性（1）无效的民事行为包括：无民事行为能力人独立实施的 限制民事行为能力人依法不能独立实施的 一方以欺诈胁迫使对方在违背真实意思所为的 恶意串通，损害国家集体或第三人利益的 违反法律或社会公共利益 以合法形式掩盖非法目的（2）无效的民事行为得法律后果：恢复原状赔偿损失收归国家集体或第三人其他l 民事行为部分无效的，不影响其他部分的效力7、可变更、可撤销民事行为：行为人可向法律或仲裁机构请求予以变更或撤销而归于无效的民事行为（1）可变更、可撤销民事行为的种类：行为人对行为内容有重大误解 显失公平 乘人之危的二、代理1、代理：指代理人在代理权限内以被代理人的名义与第三人实施法律行为，由此产生的法律后果由被代理人承担。2、代理分为委托代理（可以书面或口头形式）、法定代理、指定代理3、滥用代理权的情形：代理人以被代理人的名义与自己进行民事活动 同一代理人代理双方当事人进行同一项民事活动 代理人与第三人恶意串通损害被代理人利益l 订立遗嘱、婚姻登记、收养子女等不得代理。4、无权代理：没有代理权却以他人名义进行代理（1）无权代理的形式：没有代理权而实施的代理 超越代理权实施的代理 代理权终止后实施的代理（2）被代理人指定他人无权代理实施的民事行为而不做否认表示，视为同意，应由被代理人承担民事责任（3）表见代理：无权代理人的代理客观上使善意相对人有理由相信其有代理权的，被代理人应承担民事责任，对此造成被代理人的损失可向无权代理人追索。第四节：经济仲裁与诉讼一、仲裁1、仲裁指仲裁机构根据纠纷当事人自愿达成的协议，以第三者的身份对所发生的纠纷进行审理，作出对纠纷双方均有约束力的裁决。2、仲裁的基本原则：双方自愿达成仲裁协议原则 以事实为依据，以法律为准绳，公平合理地解决纠纷原则 仲裁组织依法独立行使仲裁权原则 一裁终局原则l 仲裁组织是民间组织，人民法院对仲裁进行监督3、仲裁事项必须是合同纠纷和其他财产纠纷。但行政争议、劳动争议和农村集体经济组织内部的农业承包合同纠纷，这两类纠纷不适用于仲裁法。4、仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面形式在纠纷发生前或后达成的请求仲裁的协议。（1）仲裁协议的内容：请求仲裁的意思表示 仲裁事项 选定的仲裁委员会（2）仲裁协议的效力：双方发生协议约定的争议时，任何一方只能将争议提交仲裁而不能向人民法院起诉 仲裁协议具有独立性，合同的变更解决终止或无效不影响仲裁协议的效力。（3）仲裁协议无效的情形：超过法定仲裁范围 无民事行为能力或限制行为能力人订立的仲裁协议 威迫订立的仲裁协议 （4）一方向法院提出起诉为申明有仲裁协议的，另一方面第一次开庭提交仲裁协议的，法院应驳回起诉改由仲裁处理；另一方未提交或提出异议的视为放弃仲裁协议，法院继续审理案件。仲裁协议无效的除外（5）合法有效的仲裁协议具有排除诉讼管辖权的作用5、仲裁程序（1）仲裁申请和受理：申请提交仲裁协议、仲裁申请书及副本，仲裁委员会自收到申请书起5日内受理，认定不符合条件的应书面通知当事人。（2）仲裁庭的组成：由1名或3名仲裁员组成（3）仲裁裁决：若裁决前双方达成和解协议的，仲裁委员会根据调解协议制作裁决书；当事人自收到裁决书6个月内提出证据证明裁决有依法应撤销情形的可向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销。二、诉讼1、诉讼指人民法院根据纠纷当事人的请求，运用审判权确认争议各方权利义务关系，解决经济纠纷的活动。经济类诉讼一般分为行政诉讼和民事诉讼。2、诉讼管辖：这里只说地域管辖、级别管辖两样（1）地域管辖：分为一般地域管辖、特殊地域管辖一般地域管辖：以被告人的经常居住地人民法院管辖处理案件。企业的由被告注册登记地人民法院管辖；双方当事人被监禁的由被告原住地人民法院管辖。特殊地域管辖：由引起法律关系发生、变更、消灭的所在地依据确定管辖。（2）级别管辖：基层人民法院、中级人民法院、高级人民法院、最高人民法院、专门法院（即军事法院、海事法院、铁路运输法院）3、诉讼参加人：当事人、诉讼代理人4、审判程序：第一审程序、第二审程序、审判监督程序(1) 第一审普通程序：起诉和受理 审理前的准备 开庭审理(2) 第二审程序：即当事人不满第一审判决后的上诉程序。(3) 审判监督程序：指有审判监督权的机关对原案重新进行审理的再审程序。5、诉讼时效：指权利人不在法定期间内行使权利而失去诉讼保护的制度。诉讼时效只适用于债权请求权。(1) 当事人超过诉讼时效起诉的法院应当受理。当事人在一审未提出诉讼时效抗辩的，不得在二审提出。(2) 我国一般民事诉讼时效为2年，特殊的可达20年。(3) 诉讼时效的中止：暂停计算诉讼时效时间(4) 诉讼时效的中断：原计算的诉讼时效时间无效，重新开始计算第二章：公司法律制度第一节：公司法律制度概述一、 公司的概念：公司是指依法设立的、以营利为目的、由股东投资形成的企业法人。二、 公司的分类：1、 按公司资本结构和股东对公司债务承担责任的方式：有限责任公司 股份有限公司 无限公司 两合公司（同时有无限责任股东和有限责任股东）2、 按公司的信用基础：资合公司 人合公司 资合兼人合公司3、 按公司组织关系：母公司和子公司（母子公司均拥有法人资格，在法律上各自独立） 总公司和分公司（分公司没有独立的公司名称章程和财产，不具有法人资格但有营业执照可以进行营业活动，其民事责任由总公司承担）三、 我国公司法由第八届全国人大常委会第五次会议于1993年12月29日通过，自1994年7月1日实施。四、 公司法人财产权l 公司为公司股东提供担保的必须经股东大会决议，接收担保的股东不得参与表决，剩余股东所持表决权过半数通过。第二节：公司的登记管理一、 登记管辖：我国公司登记机关是工商行政管理机关，实行国、省、市三级管辖制度。l 外商投资的公司由国家工商行政管理总局负责登记二、 登记事项：公司名称 公司住所 法定代表人（由公司董事长、执行董事或经理担任） 公司类型 公司的经营范围 股东出资三、 设立登记：1、 公司名称预先核准：名称保留期是6个月，期间不得从事经营活动不得转让。2、 公司的设立登记四、 变更登记1、 变更登记应提交的文件2、 变更登记事项及要求 名称法定代表人经营范围变更登记，自决议作出日起30日内申请变更登记。 住所变更登记：在迁入新住所前申请变更 注册资本减少或增加：自公告日起45天后申请变更 股东变更登记：自股权转让日起30日内申请变更 分公司变更登记：30日内 公司合并、分立变更：自公告日起45天内申请登记3、 备案事项五、 注销登记：因公司依法宣告破产 营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现 股东大会决议解散 依法被吊销营业执照 法院依法予以解散 自公司清算结束日起30日内向登记机关申请注销登记。六、 分公司登记事项：名称、营业场所、负责人、经营范围。涉及到分公司的基本是30天！七、 年度报告公示八、 证照和档案管理第三节：有限责任公司一、 有限责任公司的设立1、 设立条件：股东人数在50个以下 股东共用制定公司章程 有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额 有公司名称和公司架构 有公司住所2、 设立程序：订立公司章程 股东缴纳出资 申请设立登记l 有限责任公司成立后发现设立公司出资的非货币财产的实际价款显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。二、 有限责任公司的组织机构1、 股东会：（1） 股东会的职权（2） 股东会的形式：定期会议、临时会议（1/10表决权股东，1/3董事，监事会或不设监事会的监事提议召开临时会议）（3） 股东会的召开：会议召开前15日通知全体股东（4） 股东会会议作出修改公司章程、增加减少注册资本、公司合并分立解散、更改公司形式的决议需经2/3以上表决权通过。2、 董事会（1） 董事会的组成：3-13人。除了2个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司董事会必须设立职工代表外，其他有限责任公司董事会可以不设立。董事每届任期不得超过3年，可连任。（2） 董事会的职权：董事长和副董事长的产生办法由公司章程规定。（3） 董事会的召开：董事长们不能履行职权的，由半数董事推举1名董事召开主持。（4） 董事会的决议：人数较少的有限责任公司可以不设立董事会，改设1名执行董事，可兼任公司经理。（5） 经理：由董事会聘任。3、 监事会（1） 监事会的组成：成员不少于3人，且职工代表比例不低于1/3。监事会主席1人由全体监事过半数选举产生，董事、高级管理人员不得兼任监事，监事任期3年可连任。规模较小的有限责任公司可以不设监事会，设1-2名监事。（2） 监事会的职权（3） 监事会的决议三、 有限责任公司的股权转让1、 股东权及其分类（1） 按股东权行使的目的：共益权（基于公司利益兼为自己利益行使的权利，如股东大会参与权、提案权、质询权）、自益权（基于个人利益，如股利分配请求权、剩余财产分配权、股份转让质押等）（2） 按股权行使条件：单独股东权、少数股东权2、 股东滥用股东权的责任3、 有限责任公司股东转让股权（1） 原股东之间可自由转让股权（2） 向原股东以外的人转让股权，需经其他股东过半数同意。就转让股权事宜以书面通知其他股东，收到通知的股东30日内未答复的视为同意转让。不同意转让的股东应当出资购买该股权。4、 有限责任公司股东退出公司需满足以下情形，且在股东会就该事项投出反对票： 公司连续5年盈利却不向股东分配利润 公司合并、分立、转移主要财产 公司章程规定的营业期届满或其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续四、 一人有限责任公司的特别规定五、 国有独资公司的特别规定1、 股东只有1个：国有资产监督管理机构2、 国有独资公司的董事、高级管理人员未经国有资产监督管理机构统一的不得在其他经济组织兼职。3、 国有独资公司董事会必须有职工代表，监事会成员不得少于5人，且职工代表不低于1/3。除职工代表外的董事和监事由国有资产监督管理机构直接委派。第四节：股份有限公司一、 股份有限公司的设立1、 股份有限公司的设立方式：发起设立（由发起人认购全部股份）、募集设立（由所有发起人认购不少于35%股份，剩余的向其他投资者募集）2、 股份有限公司的设立条件：（1） 2-200个发起人，其中须有半数以上发起人在境内有住所。（2） 采用募集方式设立的，发起人制定公司章程须经创立大会通过。3、 股份有限公司的设立程序（1） 发起设立方式：发起人书面认足公司章程规定其认购的股份 缴纳出资 选举董事会和监事会 申请设立登记（2） 募集设立方式：发起人认购股份 向社会公开募集股份 召开创立大会（缴足股款30日内召开，会议上事项过半数表决权通过）申请设立登记（3） 股份有限公司发起人承担的责任：公司不能成立时，对设立行为产生的债务费用负连带责任；对认股人已缴纳的股款，负按银行同期存货利息加算返还责任二、 股份有限公司的组织机构1、 股东大会（1） 股东大会的职权（2） 股东大会的形式和召开：每年一次，在上一会计年度结束6个月内 应当在2个月内召开股东大会的情形：董事人数不足公司章程规定的2/3；公司未弥补的亏损达实收股本的1/3；单独或合计10%以上股份的股东请求；董事会或监事会提议召开。 股东大会20日前通知，临时股东大会15日前，发行无记名股票30日前 股东大会做出决议的须经出席会议的股东所持表决权过半数通过；特别的，股东大会做出修改公司章程、增加减少注册资本、公司合并分立解散、变更公司形式的须2/3表决权通过。（3） 股东大会的召开2、 董事会、经理 董事会成员5-19人。每年至少开2次会议，董事会的东西都是过半数。 经理由董事会聘任，可由董事兼任。 董事会决议对公司遭受重大损失的，由参与决议且会议上没有表示异议的董事负赔偿责任。 因故不能出席董事会的董事可以书面委托其他董事参加。 董事会决议须经全体董事过半数通过。董事会议由董事签字，监事会议由监事签字。3、 监事会（与有限责任公司的一致）三、 上市公司组织机构的特别规定1、 上市公司一年内购买出售或担保金额超公司资产总额30%的应由股东大会2/3表决权通过。2、 上市公司设立独立董事（不是股东也不在公司任职董事以外职务，与主要股东不存在可能妨碍其客观判断的关系，具有5年年以上法律经济或其他工作经验）、董事会秘书3、 增设关联关系董事的表决权排除制度第五节：公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务一、 公司董事、监事、高级管理人员的资格：不得担任的情形5点二、 公司董事、监事、高级管理人员的义务三、 股东诉讼：指董事监事高级管理人员或他人给公司造成损失时公司怠于向违法行为人索取赔偿，具有法定资格的股东有权代表其他股东，代替公司提起诉讼。l 有限责任公司股东、股份有限公司联系180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会、董事会、或自行向人民法院提起诉讼。第六节：公司股票和公司债券一、 股份发行1、 股票是有价证券、证权政权、要式政权、流通证券。2、 股票的种类：普通股与优先股 国有股、发起人股和社会公众股 记名股票和不记名股票l 企业连续2个年度或者累计3个年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权与普通股股东出席股东大会表决直至公司全额支付所欠利息（约定股息可累积）或当年所欠利息（股息不可累积）。3、 股票的发行原则：公平公正原则 同股同价原则4、 股票的发行价格：平价发行 溢价发行5、 公司发行新股6、 股份转让：发起人持有的股份自公司成立日起1年内不得转让 董事监事高级管理人员在职期间每年转让股份不得超过其持有公司股份的25%，若所持股份不超过1000股则不受限制；离职后半年内不得转让公司股份。公司不得接收以本公司股票为质押权的标的 7、 公司不得收购本公司的股份，除非用于减少公司注册资本 与持有本公司股份的其他公司合并 将股份奖励给本公司职工 股东因对股东大会做出的公司合并分立决议持异议，要求公司收购其股份二、 公司债券1、 公司债券的分类：记名公司债券和无记名公司债券 可转换公司债券和不可转换公司债券2、 置备公司债券存根簿第七节：公司财务、会计一、 公司财务会计的基本要求：公司应当依法建立财务会计制度 应当依法编制财务会计报告 依法披露有关财务会计资料 依法建立账簿，开立账户 已付聘用会计师事务所对财务会计报告审查验证二、 利润分配顺序：弥补以前年度亏损 缴纳所得税 弥补在税前利润弥补亏损后仍存在的亏损 提取法定公积金10%，超过注册资本50%后可不再提取 提取任意公积金 向股东分配利润三、 公积金1、 公积金的种类：盈余公积金 资本公积金2、 公积金的用途：弥补公司亏损 扩大公司生产经营 转增公司资本（法定公积金转为资本时所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%）第八节：公司合并、分立、增资、减资一、 公司合并1、 公司合并分为：吸收合并（一个公司吸收其他公司加入本公司）、新设合并（2个以上合同合并成为一个新公司）2、 公司合并程序：签订合并协议 编制资产负债表及财产清单 作出合并决议（有限责任公司经2/3以上表决权通过；股份有限公司出席会议股东2/3表决权通过） 通知债权人（决议日起10日内，并与30日报纸公告） 依法进行登记二、 公司分立：派生分立（以公司部分财产和业务另设一个新公司，原公司存续）、新设分立（以原公司全部财产设立2个以上新公司，原公司解散）三、 公司注册资本的减少和增加第九节：公司解散和清算一、 公司解散l 持有公司全部股东表决权10%以上可就以下事由向法院提起解散公司诉讼：连续两年无法召开股东大会 股东表决时无法达到公司章程规定的比例 公司经营发生严重困难二、 公司清算1、 清算方案应经股东大会决议确认；法院组织清算的清算方案应报法院确认。2、 清算工作程序：登记债权 清理公司财产，制定清算方案 清偿债务 公告公司终止第十节：违反公司法的法律责任一、 公司发起人、股东的法律责任1、 虚报注册资本：处以虚报注册资本金额5-15%罚款2、 提交虚假材料或采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记：处5-50万元罚款，情节严重的撤销公司登记或吊销营业执照，构成犯罪的，除3年以下有期徒刑。3、 公司发起人、股东虚假出资：处以虚假出资金额金额5-15%罚款。构成犯罪的处5年以下有期徒刑并罚虚假出资金额2-10%罚款。4、 公司成立后发起人、股东抽逃出资：处抽逃出资金额5-15%罚款；构成犯罪的处5年以下有期徒刑并罚抽逃出资金额2-10%罚款。二、 公司的法律责任1、 在法定会计账簿以外另立会计账簿：处5-50万罚款2、 在会计报告上作虚假记载或隐瞒重要事实：3-30万罚款3、 公司不依法提取法定公积金：20万以下罚款4、 公司合并分立减少注册资本清算时，不依法通知债权人：1-10万罚款5、 清算时隐匿财产，或在未清算债务前分配公司财产：处隐匿财产或未清算债务前分配公司财产金额的5-10%罚款；对直接负责人处1-10万罚款；构成犯罪的，5年以下有期徒刑并处2-20万罚款6、 公司成立后无正当理由超过6个月未开业或连续停业6个月：吊销营业执照（商业银行也是这样子的）7、 公司登记事项发生变更未办理变更登记：限期整改，逾期1-10万罚款8、 外国公司擅自在境内设立分支机构：5-20万罚款三、 清算组的法律责任1、 清查时隐匿财产或在未清算债务前分配公司财产：5年以下有期徒刑，2-20万罚款2、 徇私舞弊侵占公司财产：没收违法所得并取违法所得1-5倍罚款四、 承担资产评估、验资或验证机构的法律责任1、 出具虚假材料：处违法所得1-5倍罚款，停业吊销营业执照和人员资格证书；构成犯罪的处5年以下有期徒刑。若有勒索财物的，除5-10年有期徒刑。2、 因过失提供有重大遗漏报告：处所得收入1-5倍罚款，停业吊销营业执照和人员资格证书。情节严重的3年有期徒刑。五、 其他主体的相关法律责任1、 未依法登记为公司，但冒用公司名义：10万以下罚款第三章：其他主体法律制度第一节：个人独资企业法律制度一、 个人独资企业：由一个自然人投资，对企业债务承担无限责任的非法人企业。二、 个人独资企业的设立条件：投资人为一个自然人，且只能是中国公民。有合法企业名称 有投资人申报的出资 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 有必要的从业人员三、 个人独资企业的设立程序：提出申请 工商登记四、 个人独资企业的投资人及事务处理：投资人可以签订书面合同的形式聘用他人管理企业，但投资人对被聘用人员的限制不得对抗善意第三人。l 国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员不得作为投资人申请设立个人独资企业。五、 个人独资企业的解散和清算1、 解散的情形：投资人决定解散 投资人死亡或被宣告死亡，无继承人或继承人决定放弃继承 被依法吊销营业执照 法律行政法规规定的其他情形2、 清算事宜 通知和公告债权人：清算前15日 财产清偿顺序：偿还所欠职工工资和社会保险费用所欠税款其他债务 注销登记：清算结束日起15日内 个人独资企业解散后，原投资人对其存续期间的债务仍承担偿还责任，但债权人5年内未向债务人提出偿债请求的该责任消灭。六、 违反个人独企业的法律责任1、 提交虚假文件取得企业登记、伪造营业执照的：5000以下罚款2、 未按规定办理有关变更登记、企业使用名称与登记名称不相符：2000以下罚款3、 涂改出租转让营业执照、未领取营业执照缺从事经营活动：3000以下罚款4、 公司成立后无正当理由超过6个月未开业或连续停业6个月：吊销营业执照第二节：合伙企业法律制度一、 合伙企业法律制度概述1、 合伙企业：分为普通合伙企业（合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任）、有限合伙企业（特别的，由普通合伙人和有限合伙人投资的合伙企业，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额对合伙企业承担责任）2、 合伙企业的基本原则：协商原则 自愿平等公平诚实信用原则 守法原则 合伙权益受法律保护原则 依法纳税原则二、 普通合伙企业1、 普通合伙企业：由普通合伙人（自然人、法人、其他组织）对企业债务承担无限连带责任。2、 国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。3、 以专业知识和专业技能为客户提供有偿服务的普通合伙企业，合伙人因故意或重大过失引起合伙企业债务的承担无限责任，而其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。若非故意非重大过失引起的债务全体合伙人承担无限连带责任，同时其他合伙人可向该合伙人追偿。4、 合伙企业的设立（1） 设立条件：有2个以上合伙人 有书面合伙协议 有合伙人出资（非货币形式出资的需办理财产权转移手续；认缴款项经协议后可分期出资） 有合伙企业名称和生产经营场所 （2） 合伙企业经营期限可在企业成立后再行协商确定。（3） 设立登记资料：全体合伙人签署的设立登记申请书 合伙协议书 全体合伙人身份证明 代理委托书 出资确认书 经营场所证明 其他（4） 合伙企业登记事项变更：发生或决定变更日起15日内向有关机构登记5、 合伙企业的财产（1） 合伙企业财产构成：合伙人出资 以合伙企业名义取得的收益 依法取得的其他收益（2） 合伙人财产份额的转让：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。且同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 合伙人之间转让企业中的财产份额的，只需通知其他合伙人即可。（3） 合伙人以其合伙企业中的财产份额出质的，未经其他合伙人一致同意的视为无效行为；由此给善意第三人造成损失的由行为人依法承担赔偿责任。6、 合伙事务执行（1） 需经全体合伙人一致同意的事项：合伙人向合伙人以外转让合伙企业中的财产份额 合伙人以其合伙企业中的财产份额出质 以合伙企业名义为他人做担保 改变合伙企业名称、经营范围、主要经营场所地点 处分合伙企业不动产、知识产权、其他财产权利 聘用合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员（2） 合伙人不得自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；合伙人不得同本合伙企业进行交易。（3） 合伙协议不得约定将全部利润或亏损分配给部分人。7、 合伙企业与第三人关系：不得对抗善意第三人（1） 合伙企业债权人对合伙企业所负债务可向任何一个合伙人主张，该合伙人不得以其出资份额大小、合伙协议有约定、自己已偿还所承担份额等理由来拒绝。合伙人因连带责任所清偿数额超过应分担比例的可向其他合伙人追偿。（2） 合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销债权人原对合伙企业负有的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。当合伙人自身财产不足清偿其与合伙企业无关的债务时，该合伙人可将从合伙企业中分取的收益用于清偿，债权人也可依法请求法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。（3） 法院强制执行合伙人的财产份额用于清偿时，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买又不同意将财产份额转让他人的（转让债权人），则视为该合伙人办理退伙结算，结算款用于清偿债务。8、 入伙与退伙（1） 入伙：在合伙企业存续期间，经全体合伙人一致同意后第三人加入合伙。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。l 新入伙人入伙无需向其他合伙人告知个人负债情况，但是其他合伙人需告知其合伙企业的经营负债情况。新入伙人需停止其已从事的与该合伙企业相互竞争的业务活动。（2） 退伙：合伙人退出合伙企业，分为自愿退伙、法定退伙 自愿退伙：分为协议退伙、通知退伙a) 协议退伙分为3种情形：合伙协议约定的退伙事宜 全体合伙人一致同意 发生合伙人难以继续合伙的事由b) 通知退伙需同时满足条件:合伙协议未约定合伙企业的经营期间 退伙不造成合伙企业事务执行不利影响 提前30天通知合伙人。若未满足上述条件退伙造成合伙企业的损失的应予以赔偿 法定退伙：分为当然退伙（以退伙事由发生日为退伙生效日）、除名。a) 当然退伙情形：死亡或被宣告死亡（经其他合伙人一致同意可由其继承人从继承开始日起继承合伙资格） 丧失偿债能力 作为合伙人的法人或其他组织被吊销执照、责令关闭、破产 不具备法律或合伙协议规定必须具有的相关资格而丧失合伙资格 其全部财产被法院强制执行b) 除名情形：未履行出资义务（尚有部分出资未缴付不属于这个范畴） 因故意或重大过失给合伙企业造成损失 执行合伙事务有不正当行为 经营另一与合伙企业相竞争企业 合伙人变成无/限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意可依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合作企业 合伙人退伙后仍须对合伙企业既往债务承担连带责任。9、 特殊普通合伙企业：个别合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限连带责任，其他合伙人按其出资额承担有限责任；若是非故意和非重大过失造成的企业债务，全体合伙人承担无限连带责任。l 特殊普通合伙企业应建立执业风险基金，办理职业保险。三、 有限合伙企业1、 有限合伙企业：由有限合伙人和普通合伙人共同组成。在债务承担上，有限合伙人以其出资承担有限责任，普通合伙人承担无限责任；在经营管理上，有限合伙人不执行合伙事务，而由普通合伙人执行。2、 有限合伙企业人数：2-50人。不需有至少1个普通合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的应当解散。3、 有限合伙人不能以劳务出资，普通合伙人可以。4、 有限合伙人可以做的事情：对企业经营管理提出建议、参与决定普通合伙人入伙退伙、参与选择审计会计师事务所、为本企业提供担保5、 有限合伙人可以同本企业进行交易、可以经营与本企业相竞争的业务、可以将其在合伙企业的财产份额出质6、 有限合伙人转让其在合伙企业中的财产份额无需全体合伙人同意，只需提前30天告知即可7、 有限合伙人对入伙前、退伙前的合伙企业债务，均以其在企业中的财产份额为限承担责任。8、 普通合伙人转变为有限合伙人或有限合伙人转变为普通合伙人的应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人对其作为有限合伙人期间公司的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人对其作为普通合伙人期间公司的债务承担无限连带责任。四、 合伙企业的解散和清算1、 合伙企业的解散：合伙企业被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。2、 合伙企业的清算（1） 清算人由全体合伙人担任，经半数同意也可以在解散事由出现15日内指定人担任。（2） 清算人自被确定10日内通知债权人，60日内报纸公告。（3） 财产清偿顺序：支付清算费用，如仓储费、咨询费、诉讼费 合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金 缴纳所欠税款 清偿债务（4） 清算结束后，清算人编制清算报告经全体合伙人签章后，15日内报送企业登记机关申请注销登记五、 违反合伙企业法的法律责任1、 提交虚假文件取得企业登记：5000-5万罚款，情节严重的撤销企业登记，处5-20万罚款。2、 企业名称未标明“普通合伙”“有限合伙”“特殊普通合伙”：2000-1万罚款3、 未按规定办理有关变更登记：2000-2万以下罚款4、 从事与本合伙人相竞争业务或与本企业进行交易，所得收益归合伙企业所有第四章：金融法律制度第一节：商业银行法律制度一、 商业银行法律制度概述1、 商业银行职能：信用中介职能 支付中介职能 信用创造职能 金融服务职能2、 商业银行经营原则：安全性原则 流动性原则 效益性原则3、 商业银行设立的最低注册资本：全国性商业银行10亿人民币 城市商业银行1亿 农村商业银行5000万4、 商业银行拨付各分支机构营运资金总和不得超过总行资金总额的60%。商业银行的分支机构不具有法人资格，其民事责任由总行承担。5、 商业银行重大事项变更需报国务院银行业监督管理机构核准：变更名称、注册资本、总行分支行所在地 修改章程 调整业务范围 变更持有资本总额5%以上的股东 更换董事高级管理人员 商业银行的分立合并6、 商业银行可能或已经发生信用危机严重影响存款人利益的，国务院银行业监督管理机构可对银行实施接管（接管期最长不超过2年），终止其所有者经营者对银行行使的经营管理权，被接管的商业银行的法律主体资格、债务债权关系不因接管而变化。7、 商业银行破产清偿顺序：支付清理费用 所欠职工工资和劳动保险费用 个人储蓄存款的本息 所欠税款 债务 剩余财产分配二、 商业银行存款业务规则1、 商业银行业务内容：负债业务 资产业务 中间业务2、 存款的分类：（1） 按期限：活期存款、定期存款、定活两便存款（2） 按存款人主体：单位存款、个人储蓄存款（3） 按存款币种不同：人民币存款、外币存款（4） 按支取形式不同：支票存款、存单存款、通知存款、透支存款、存贷合一存款、特种存款等3、 存款业务基本原则：存款业务经营特许制 存款机构依法交存存款准备金 存款机构依法留足备付金 财政性存款专营（由中国人民银行专营，不计利息） 合法正当吸收存款4、 储蓄存款业务原则：存款自愿、取款自由、存款有息、为存款人保密原则 个人存款实名制原则5、 储蓄存款业务规则（1） 利息：储蓄存款利率由中国人民银行拟定。未到期定期储蓄存款提前支取，支取部分按支取日挂牌公告活期储蓄利率计息，剩余部分按存单开户日挂牌公告定期存款利率计息。定期存款支取日为结息日。（2） 有权依法采取查询、冻结和划扣措施的只有：人民法院、税务机关、海关（3） 存款人死亡，存单持有人无继承证明支取或转存存款人生前存款的，视为正常支取转存，事后引起的继承争执储蓄机构不负责任。（4） 单位存款的基本原则：财政性存款专营原则 强制存入原则 限制支出原则 禁止公款私存、私款公存原则 财政拨款、预算内资金及银行贷款不得作为单位定期存款存入金融机构（5） 单位定期存款期限分3个月，半年，一年三个档次，起存金额为1万元。（6） 单位人事变动需更换单位法定代表人或财务人员章：持单位公函、经办人身份证（7） 因单位合并分立需过户或分户：持原单位公函。工商部门的变更注销登记证明、新印鉴（8） 单位密码或印鉴遗失损毁：持单位公函三、 商业银行贷款业务规则1、 贷款分类：（1） 按贷款人是否承担风险：自营贷款、委托贷款（贷款人只收取手续费不承担贷款风险）、特定贷款（国务院责成国有独资银行发放的贷款）（2） 按期限：短期贷款、中期贷款（1-5年）、长期贷款（5年以上）（3） 按有无担保及担保方式：信用贷款、担保贷款（分为保证贷款（第三人担保）、抵押贷款、质押贷款）、票据贴现（4） 按风险程度：正常、关注、次级、可疑、损失（5） 按贷款资金用途：固定资产贷款、流动资金贷款（6） 按参与贷款银行数量：单独贷款、银团贷款2、 贷款人的权利义务l 商业银行不得向关系人发放信用贷款，但可以发放担保贷款。关系人指商业银行的董事监事管理人员信贷人员及其亲属。3、 借款人的权利义务（1） 机关法人及其分支机构不得申请贷款。（2） 对借款人的限制：不得用贷款从事股本权益性投资 不得用贷款再有价证券、期货、房地产等方面从事投机经营。（3） 贷款发放程序：贷款的申请与审批 对借款人的信用等级进行评估 贷款调查 风险评价与贷款审批 签订借款合同 贷款发放 贷后检查 贷款归还4、 贷款期限：自营贷款期限一般不超过10年，超过额应报中国人民银行备案；票据贴现最长不超过6个月 借款人不能按期归还贷款的应向贷款人申请贷款展期，短期贷款展期期限不得超过原贷款期限，中期贷款不得超过原贷款期限的一半，长期贷款不得超过3年。5、 贷款利率规则第二节：证券法律制度一、 证券法律制度概述1、 证券包括：股票、债券、证券投资基金份额、认股权证、期货2、 证券市场：交易所市场（主板市场、中小创市场、创业板）、全国中小企业股份转让系统（新三板）3、 全国性证券交易场所：上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统4、 证券活动和管理原则：公开公平公正原则 自愿有偿诚信原则 守法原则 分业经营、分业管理原则 保护投资者合法权益原则 监督管理（证监会）与自律管理（证券业行业协会）相结合原则二、 证券发行1、 证券发行的分类：公开发行和非公开发行 设立发行和增资发行 直接发行和间接发行 平价发行、溢价发行和折价发行2、 股票的发行（1） 首次公开发行股票的条件（2） 上市公司公开发行新股的条件：具备健全运行良好的组织机构 具有持续盈利能力财务状况良好 最近3年财务文件无虚假描述无重大违法行为（3） 上市公司配股的条件：拟配售股份不超过配售前总股本30% 采用代销方式发行（4） 上市公司增发条件：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6% 除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售金融资产、委托理财等财务性投资 发行价格不低于招股书前20个交易日均价或前1个交易日均价（5） 上市公司非公开发行股票的条件：发行特定对象不超过10名，若是境外战略投资者，应报国务院相关部门批准。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90% 本次发行的股份自发行结束日起起12月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制企业认购的股份36个月不得转让（6） 不得发行非公开股票的情形：上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除 现任董事高管被立案调查或36个月内被证监会行政处罚或12个月内收到证券交易所公开谴责最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留/否定/无法表示意见3、 公司债券的发行（1） 公开发行公司债券的条件：股份有限公司净资产不低于3000万，有限责任公司不低于6000万 累计债券余额不超过公司净资产40% 最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年利息（2） 可采用一次核准分期发行，自核准日起12月内完成首期发行，剩余数量在24个月发行完毕（3） 非公开发行：不得采用广告公开诱劝等变相公开方式 发行对象不得超过200人 非公开发行债券仅限于在合格投资者范围内转让4、 证券投资基金的发行（1） 基金按运作方式不同分为：封闭式基金（基金份额在合同期限内固定不变，持有人不得申请赎回）、开放式基金（可自由赎回和申购）（2） 公开募集基金（3） 非公开募集基金：不得通过电视互联网传单微信等公开方式传播 不得向投资者承诺投资本金不受损失或最低收益5、 证券发行的程序：作出发行决议 提出发行申请 依法核准申请 公开发行信息 撤销核准决定 签订承销协议，进行证券销售（销售期不得超过90日） 备案l 代销期限届满证券出售数量未达拟公开发行数量的70%的视为发行失败，发行人应当按发行价加算银行同期存款利息返还股票认购人。三、 证券交易1、 证券交易的一般规定：公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在公开交易日起1年内不得转让 公司董事监事高管任期期间每年转让的股份不得超过其持有股份的25%，离职半年内不得转让公司股份。 公司董事监事高管5%以上股东6个月内买入股票又卖出所得收益归公司所有 为公司出具审计报告资产评估报告或法律意见书等文件的证券服务机构及人员，在股票承销期内和期满6个月内，在接收委托日至文件公开后5日内，不得买卖股票2、 证券上市（1） 股票上市的条件：公司股本不少于3000万 公开发行的股数达到总股数25%以上；公司股本总额超4亿公开发行股份比例10%以上 3年无重大违法报表无虚假记载（2） 暂停股票上市情形：公司股本股权分布等发生变化不再具备上市条件 财务状况财务会计报告存在虚假记载 公司有重大违法行为 公司最近3年连续亏损（3） 终止股票上市情形：公司股本股权分布等发生变化不再具备上市条件，财务状况财务会计报告存在虚假记载，期限内未整改 公司最近3年连续亏损在其后1个年度未能恢复盈利 公司解散或被宣告破产（4） 公司债券的交易1) 公司债券上市交易的条件：公司债券期限在1年以上 债券实际发行额不少于5000万2) 公司债券上市程序：申请核准 安排上市 上市公告3) 暂停债券上市交易情形：公司有重大违法行为 公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件 所募集资金不按核准用途使用 公司最近2年连续亏损4) 终止债券上市交易情形：暂停交易的情形在期限内未整改 公司解散或宣告破产 公司有重大违法行为，经查实后果严重（5） 证券投资基金上市交易条件：基金合同期限在5年以上 募集金额不少于2亿 基金份额持有人不少于1000人3、 持续信息公开：首次信息披露 持续信息披露：定期报告（年报、半年报、季报）、临时报告l 公司总会计发生变动无需发布临时报告；增资决定应发布发行公告而不是临时报告。4、 禁止的交易行为：内幕交易行为 操纵证券市场行为 制造虚假信息行为 欺诈客户行为（1） 内幕消息包括：重大事件 公司配股或增资计划 公司股权结构、债务担保发生重大变更 公司董事监事高管的行为可能依法承担重大损害赔偿损失 上市公司收购方案 公司营业用主要资产的抵押出售或报废一次超过该资产的30% 公司董事监事高管发生变动四、 上市公司收购1、 上市公司收购达到实际控制权的情形2、 一致行动人：指投资者通过协议或其他安排与其他投资者共同夸大所能支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实。3、 不得收购上市公司的情形4、 收购人的义务：公告义务 禁售义务 锁定义务5、 权益变动披露方式：简式权益变动报告书（5%-20%比例） 详式权益变动报告书（20%-30%比例）6、 要约收购：投资者及其一致行动人持股比例达到30%后继续增持股份的应向其他股东发出收购要约进行收购。要约收购的收购期限为30-60日，在收购要约确定的承诺期限内收购人不得撤销其收购要约，同时在要约收购其被收购公司董事不得辞职。7、 协议收购8、 上市公司收购中收购人在收购行为完成后12个月内不得转让股份。第三节：保险法律制度一、 保险法律制度概述1、 保险的分类：（1） 根据保险责任发生的效力依据分为：强制保险（法定保险）、自愿保险（2） 根据保险设立是否以营利为目的分为：商业保险、社会保险（3） 根据保险标的不同分为：财产保险、人身保险（4） 根据保险人是否转移保险责任划分：原保险、再保险（5） 根据保险人人数划分：单保险、复保险2、 保险法的基本原则（1） 最大诚信原则：告知（投保人需告知基本情况）、保证（合同中协议事项，比如规定期限内不得去战乱国家）、弃权与禁止反言（弃权指保险人因投保人违反告知或保证原则而解除保险合同，禁止反言指保险人既已放弃自己的权利未来不得再向对方主张已放弃的权利）（2） 保险利益原则（保险利益指投保人或被保险人对保险