股权转让意向书——国有股转让.doc

第 1 页 共 7 页 国有企业股权转让意向书国有企业股权转让意向书 本意向书由以下各方于 年 月 日在 订立 国有资产管理公司 一家根据中国法律成立的国有资产管理公司 其法定地址 为 管理公司 当地生产公司 一家根据中国法律成立的企业法人 其法定地址为 生 产公司 及 ABC 中国 公司 一家根据中国法律成立的投资控股公司 其法定地址为 ABC 于 年 月 日 签订 鉴于 1 各方已对以下事项完成初步协商 管理公司将其在生产公司中的80 所有者 权益转让予ABC 及生产公司从国有企业变更为管理公司与ABC的中外合资 经营企业 2 各方现拟为转让所有者权益及成立合资企业开始准备联合可行性研究报告 及就转让协议 合资合同 章程及其他相关的合同或协议进行商谈 现因此 各方拟在下面列明其直至目前为止就有关所有权转让及合资企业 所达成的共同意向及理解 作为准备联合可行性研究报告及就转让协议 合资合同 章程及其他相关的合同或协议进行商谈的基础 一 一 所有所有者者权益的转让权益的转让 管理公司应与ABC订立转让协议 以 元人民币 美元 的价格将其在生 产公司拥有的80 所有权权益全部转让予ABC 该转让价是以生产公司截至 第 2 页 共 7 页 年 月 日 评估基准日 为止的资产负债表为基础 并将就生产公司从 年 月 日 评估基准日次日 至完成本意向书所计划进行的交易期间的利润或亏 损 营运及投资的利润或亏损 予以调整 二 二 成立合资公司成立合资公司 在签订转让协议的同时 管理公司亦应与ABC签订一份合资合同 将生产公司 从国有企业变更为管理公司与ABC的中外合资经营企业 三 三 生产公司的资产评估及转让的审批生产公司的资产评估及转让的审批 在签署本意向书后 生产公司应聘请一家由管理公司及ABC共同选定的合格 资产评估机构 以 年 月 日为基准日期对其资产进行评估及出具评估报告 评估须经国家资产管理局确认 而建议中的所有权转让亦须经国家资产管理局批 准 四 四 生产公司的应收帐目生产公司的应收帐目 在签署本意向书后 各方应立即成立联合工作小组 协助生产公司收取其应收 帐目 生产公司应让工作小组有全权接触一切有关的文件及资料 所须的人员及 其他设施 并应负担在收取其应收帐目时所产生的一切支出 五 五 生产公司的重组生产公司的重组 在签署转让协议及合资合同前 管理公司应促使生产公司根据公司法变更成 为有限责任公司 而生产公司应透过变换其累积公积金或未分配利润 将其注册资 本增加至至少 元人民币 美元 最终金额应按照可行性研究报告而决定 六 六 不包括的生产公司资产及债务不包括的生产公司资产及债务 第 3 页 共 7 页 在合资公司成立之前 生产公司应处理其所有资产及免除其所有债务 但不包 括与其开关设备业务及其在ABC的附属公司的股权权益直接有关的资产 但从 合资公司的成立日期起超过一年尚未清缴的一切应收账目则除外 及债务 从合资公司的成立日期起 生产公司除其开关设备业务的债务外的一切债务 应由管理公司负责 而管理公司同意作出一切所须行动以确保生产公司不须承担 该等债务的任何责任 除了明示不包括的须免除或须转让的生产公司债务外 管理公司应确保在提 供给ABC的经审计财务报表中 生产公司不会有任何其他债务没有披露 如在合 资公司成立后存在任何该等未披露债务 该等债务应同样由管理公司完全负责 七 七 生产公司应付的股息及工资及福利生产公司应付的股息及工资及福利 在签署转让协议及合资合同前 生产公司应支付截至 年 月 日 评估 基准日 为止所累计的全部股息 并应付清给其任何雇员的未付工资及劳动福利 的一切债务 八 八 生产公司的现有投资生产公司的现有投资 在合资公司成立前 生产公司应出售或以其他方式处置其下列投资 九 九 生产公司的房地产生产公司的房地产 在合资公司成立前 生产公司应向管理公司出售及转让其全部现有房地产 包 括位于其营业地点的 大厦 及应出售或以其他方式处置其在 的土地使用 权 及应付清其因购买或兴建房地产而产生的一切债项及债务 十 十 生产公司的贷款担保生产公司的贷款担保 第 4 页 共 7 页 在签署转让协议及合资合同前 管理公司应确保生产公司就其为第三方的贷 款作担保的一切义务已被解除 ABC应确保任何第三方就其为生产公司的营运 资金贷款作担保的一切义务已被解除 十一 十一 生产公司的雇员生产公司的雇员 ABC公司将会挑选LMC现有员工的其中250个 由合资公司留用 在合资公司 成立前 LMC应对不获ABC挑选的雇员终止雇用 或将其调往SOAM 而SOAM应 承担有关解雇和调动任何该等雇员的责任 包括所有法定福利及遣散费 在合资公司成立前 LMC也应将其对LMC全部退休员工的退休费用的一切责 任转往SOAM 而SOAM应对该等退休员工将来的一切退休福利的申索负责 十二 十二 合资公司名称合资公司名称 合资公司在成立的第一年 应使用 地方 有限公司 的名称 合资公司在 成立的第一年之后 其名称应改为 ABC 有限公司 十三 十三 合资公司的业务范围合资公司的业务范围 合资公司的业务范围应为 十四 十四 合资公司的投资总额及注册资本合资公司的投资总额及注册资本 合资公司的投资总额将暂定为 美元而合资公司的注册资本将暂定为 美元 最终金额应按可行性研究报告而决定 在所有权转让后 管理公司在合资 公司的股权应占合资公司的总注册资本的20 的份额 而ABC的股权应占80 的 份额 十五 十五 合资期限合资期限 合资期限应为三十 30 年 十六 十六 合资公司的董事会及管理层合资公司的董事会及管理层 第 5 页 共 7 页 合资公司的董事会应包括5名董事 其中1名应由管理公司委任 而4名应由ABC 委任 董事长应为合资公司的法定代表 并应由ABC指派 副董事长应由管理公 司指派 合资公司的总经理应由ABC提名给董事会委任 而副总经理应由管理公司提 名给董事会委任 合资公司的所有其他经理 包括财务总监及人事经理 应由总经 理委任及可由总经理辞退 十七 十七 合资合资公公司的营业地点司的营业地点 合资公司在迁往新地点前 应向管理公司租赁现时由生产公司占用的地点之 中合资公司经营业务所须的所有工厂及办公室空间 而管理公司应向合资公司收 取优惠的租金 租约的条款及条件应在合资公司成立前由管理公司及ABC协定 十八 十八 惯常的尽职调查惯常的尽职调查 实行合资的一切进一步步骤须视乎ABC的惯常尽职调查而定 在本意向书 期间 管理公司及生产公司应准许ABC及其顾问接触与生产公司的业务 资产及债 务有关的一切帐目 文件 记录及任何其他资料 及应在ABC的要求下 安排与生产 公司的银行 债权人 客户 供应商及其他有关第三方进行ABC认为完成本尽职调 查所须的会议 如各方未能完成转让协议及合资合同 ABC应将从进行尽职调查 所取得的一切文件及数据交还给生产公司 并且不保留有关文件及数据的任何副 本 十九 十九 保密保密 每一方应对在本意向书 联合可行性研究报告 转让协议 合资合同 章程及其 他相关协议或合同的预备及谈判的过程中 由任何其他方已向或将向其提供的属 于技术 财务及商业性质的任何机密资料予以保密及不向任何第三方透露 每一 第 6 页 共 7 页 方对本意向书及其内容保密 及在未经其他各方事先作出书面同意下 不得向任何 第三方透露或提供副本 本条所载的义务应在本意向书期满后继续有效 二十 二十 独家性 在本意向书期间 管理公司与生产公司作为一方及ABC作为另一方应尽其最 大努力及真诚地就所有权转让及合资的全部有关文件彼此进行谈判 在该段期 间 如可能会与根据本意向书实行的所有权转让及合资互相抵触 则任何一方均不 应与任何其他人士订立或继续任何商讨或谈判 签署任何文件或进行任何交易 二十一 二十一 法律效力 本意向书只代表各方于本意向书日期对有关合资的共同意向及理解 除了 第19及20条是各方同意对其有法律约束力外 本意向书并不对任何一方就本意向 书拟进行的交易构成任何法律义务 二十二 二十二 期限 本意向书的期限为六 6 个月 由全部各方签署的日期开始