IPO法律意见书.doc

IPO法律意见书一、 本次发行上市的批准和授权1. 董事会决议2. 股东大会决议，决议事项如下：股票的种类：人民币普通股（A股），港股（H股）股票面值股票数量发行费用的分摊（保荐费用、承销费用、审计及验资费用、发行人律师费用、发行人上市登记手续费用）发行价格发行对象发行方式本次发行的拟上市地 决议的有效期 其他3. 股东大会的程序合法4. 股东大会的内容合法5. 授权范围及程序6. 查验过程（查验会议的程序、决议等）二、 发行人发行股票的主体资格（一）发行人发行上市的主体资格1.有限责任公司变更为股份有限公司（股转）2.现持营业执照情况说明。经律师核查的内容：1. 发行人为依法成立的股份有限公司，已经持续经营三年以上。首次公开发行股票并上市管理办法第8、第9条的规定2. 存续期限：依法存续（法律、法规、其他规范性文件及公司章程）3. 注册资本：会所出具的验资报告，注册资本已足额缴纳，首发办法的第10条4. 经营范围，首发办法第11条5. 最近三年主营业务和董监高，实际控制人重大变化，首发办法第12条6. 股权情况，有无重大权属纠纷（二）查验过程：工商资料及年检资料，营业执照三、本次公开发行上市的实质条件（一）发行人类别（股份有限公司）（二） 发行、上市的条件1公司法2证券法3首发办法 主体资格（同二）规范运作首发办法14-20条财务与会计首发办法21-30条根据会所出具的审计报告、内部控制鉴证报告、发行人承诺等四、 发行人的设立（一） 发行人变更为股份有限公司履行的法定程序1. 股东会决议2. 名称预核准3. 签署发起人协议4. 验资5. 创立大会（选举董事、监事等）6. 设立登记发行人设立时的股本结构（股东姓名-持股数额-持股比例）（二） 发行人设立的资格和条件1. 发行人（自然人、企业法人）2. 发行人注册资本3. 生产经营场所和生产经营条件4. 公司章程5. 设立程序合法6. 公司名称（三） 发行人设立的方式（四） 发起人协议（五） 发行人设立过程中的审计、资产评估、验资（六） 创立大会（七） 查验过程五、 发行人的独立性（一） 业务独立（二） 资产独立（三） 独立完整的供应、生产、销售系统（四） 人员独立（五） 机构独立（六） 财务独立（财务部、独立的银行账户、独立的纳税申报）六、 发行人的发起人和股东（一）发行人的发起人和股东简介（法人的工商登记基本信息和股权结构）（二）发行人的控股股东及实际控制人（一致行动协议）（三）发行人的发起人投入的资产情况（验资报告）（四）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移（五）发行人股东的私募投资基金备案情况七、发行人的股本及其演变（一）发行人（原有限公司）的股本演变情况（股权转让、增资等情况）（二）整体变更过为发行人后的股本演变八、发行人的业务（一）经营范围（营业执照、获得的重要证书）（二）业务变更情况（三）境外经营情况（四）主营业务情况（五）发行人的持续经营（盈利情况）九、发行人的关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方1发行人的实际控制人2. 发行人的控股股东及直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东控股股东 直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东3. 发行人的控股股东、实际控制人的企业4. 发行人的子公司（股权演变：设立-股权转让-增资）5. 发行人的董监高人员6. 发行人控股股东的董监高7 直接或间接持有公司5%以上的股份的自然人、公司的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员8. 除前述关联方以外的关联方法人或其他组织9. 报告期内曾经额关联方报告期内曾经存在的关联自然人报告期内曾经存在的关联法人（二）发行人与关联方之间的重大关联交易1.购销商品 采购商品 出售商品2、关联租赁3.向关联方借入流动资金4.关联担保（三）发行人关于关联交易公允决策程序的规定（四）减少和规范关联交易的承诺（五）发行人与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间的同业竞争1.发行人与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争现象 （发行人的经营范围、关联方的经营范围）2.避免同业竞争的承诺（六）发行人对关联交易和同业竞争的信息披露十、发行人的主要财产（一）发行人的房产（二）发行人拥有的土地使用权（三）发行人拥有的商标（四）发行人拥有的专利（发明专利、实用新型、外观设计）（五）发行人拥有的主要生产经营设备的情况（六）租赁的房产（七）许可使用的专利权、商标权十一、发行人的重大债权债务（一） 发行人的重大合同重大销售合同重大采购合同借款合同担保合同其他（二） 有无侵权之债（三） 其他应收款、应付款十二、发行人的重大资产变化及收购兼并（一） 增资减资情况（同七）（二） 发行人的重大资产变化情况十三、发行人章程的制定与修改（一） 发行人章程的制定与修改章程的制定章程在近三年的修改（二） 发行人章程（草案）制定和修改十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作（一） 发行人组织机构股东大会董事会监事会总经理（二） 发行人股东大董事会、监事会议事规则（三） 发行人三会的规范运作情况十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职（二） 发行人近三年董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况十六、发行人的税务（一） 发行人最近三年执行的税种、税率（二） 发行人享受的税收优惠政策和财政补助（三） 守法情况国税地税十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准（一） 发行人及其子公司的环境保护（证明、许可证）（二） 发行人的产品质量和技术等标准（三） 发行人及其子公司的工商、土地管理、社会保险和住房公积金、海关等法律、法规的遵守情况十八、发行人募集资金的运用十九、发行人的业务发展目标二十、诉讼、仲裁或行政处罚（发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东及实际控制人、董事长、总经理）二十一、发行人照顾说明书法律风险评价二十二、总体结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人符合证券法、公司法、首发办法