投资银行资本运营讲义(PPT 246页).ppt

投资银行 资本运营 3 首都经济贸易大学证券期货研究中心徐洪才Email xuhongcai Tel 010 65460949 投资银行 资本运营第九讲投资银行业务之三 证券交易 第十一章投资银行业务之三 证券交易 第一节基本概念一 证券交易业务 参见 证券法 的有关内容 Broker 在二级市场上 投资银行代理客户买卖证券 并从中抽取佣金 这种交易中介机构称为经纪商 经纪商和委托人之间为委托代理关系 Dealer 为自己买卖证券以获取利润 称为自营商 证券经纪业务的参与主体 1 证券交易所 证券登记结算公司及清算银行2 证券商 表现为证券营业部 投资咨询机构3 证券投资者 个人投资者 机构投资者 证券经纪商的作用 1 证券交易中介人2 买卖双方的参谋3 买卖双方的保证人 保证双方资金和证券顺利清算交割4 组成金融市场信息网 二 证券交易所运行架构 p401 证券交易所是为证券的集中和有组织交易提供场所 设施 履行国家有关法律 法规 规章 政策规定的职责 实行自律性管理的会员制事业法人 上交所一景 基本职责包括 1 提供证券交易场所和设施 2 制定证券交易所业务规则 3 接受上市申请 安排证券上市 4 组织 监督证券交易 5 对会员进行监管 6 对上市公司进行监管 7 设立证券登记结算机构 8 管理和公布市场信息 证券交易所电脑运行系统 图11 1 1 交易系统 1 撮合主机 2 通讯网络 3 柜台终端2 结算系统结算系统是对证券交易进行结算 交收和过户的系统 3 信息系统 信息系统负责对每日证券交易的行情信息和市场信息实时发布 包括 1 交易通讯网 2 信息服务网 3 证券报刊 4 Internet 4 监察系统 p405 监察系统负责对市场进行实时监控 日常监控的内容如图11 2所示 1 行情监控 2 交易监控 3 证券监控 4 资金监控 第二节经纪业务流程 p406 413 一 开户证券经纪关系的建立首先表现为开户 开户即投资者在经纪商处开设账户 1 开设证券账户2 开设资金账户二 委托即投资者向证券商下达买进或卖出证券的指令 委托是单次证券交易过程的真正开始 1 委托种类按委托价格可分为 市价委托 限价委托 止损委托 按委托有效期可分为 当日有效委托 当周有效委托和撤销前有效委托等 2 委托内容 p408 3 委托方式 p409 4 委托执行 p409 三 成交 p410 交易所撮合主机先对接收的委托进行合法性检验 然后按照 价格优先 时间优先 的原则对同一种证券进行竞价 确定成交价格 自动撮合成交 一 交易时间 二 合法性检查 三 集合竞价 四 连续竞价 四 结算与交收1 结算 是在投资银行之间相互冲抵证券和价款的过程 结算分为证券结算和资金结算 交易所与投资银行之间为一级结算和投资银行与投资者之间为二级结算 2 交收 是买方交出价款给卖方 卖方交出证券给买方的过程 按照成交后至交收时间划分 可分为 当日交收 次日交收等 3 过户 证券交易结束后 证券的所有人发生变更 记名证券必须办理过户手续 不记名证券可以自由转让 无须办理过户 4 结账 交易完成后 经纪商应将账单及时送交客户 客户则应按经纪业务协议支付足额佣金 信用交易时 经纪商和客户还应就融资及利息进行结算 五 证券交易制度按照价格形成方式 证券交易制度分为竞价制度和做市商制度两种类型 1 竞价制度 也称委托驱动 order driven 交易制度 双向拍卖制度 指买卖双方将委托交给各自代理经纪人 再由经纪人经各种渠道呈交到交易所 交易所在汇总所有交易委托基础上 实行撮合成交 特点 严格遵循 价格优先 时间优先 的原则 证券交易价格形成由买卖双方直接决定 投资者的交易对手是其他投资者 不需要做市商介入 我国上海 深圳和香港交易所以及韩国 日本均采取这一制度 竞价制度分为连续竞价制度和集合竞价制度 前者适合于日内连续交易 后者适用于确定开盘和收盘价格 2 做市商制度也叫报价驱动 quote driven 交易制度 指证券交易的买卖价格均由做市商给出 买卖双方的委托不直接配对成交 而是从市场上的做市商手中买进或卖出证券 也就是做市商在其所报价位上接受投资者的买卖要求 将自己持有的证券买给买方 或用自有资金从卖方手中买下证券 英 美证券市场普遍采取这种交易制度 特点 做市商通过这种不断买卖来维持市场的流动性 满足投资者交易需求 做市商买卖报价的价差成为做市商经营收入 作为其提供做市服务的补偿 做市商制度分成垄断做市商制度和竞争性做市商制度 前者 一只证券只有一个做市商 也称专家经纪人 如纽交所的Specialist 后者 一个证券至少有两名以上 含两名 做市商 如NASDAQ中的做市商 第三节证券结算业务一 证券结算的概念买卖双方的证券交易成交后 需要对应收应付的证券和资金进行核算 完成证券由卖方向买方转移和资金由买方向卖方的转移 这一过程称为证券结算 证券结算包括证券结算和资金清算两个方面 二 上海交易所的证券结算 参见教材p415 三 证券登记与托管 p416 1 证券登记2 证券托管四 证券结算风险 p417 1 卖空控制2 买空控制 第四节经纪业务风险 参见教材p418 424 一 来自券商以外中介机构的风险二 来自券商内部经营管理的风险1 超越经营范围的风险2 技术设备问题的风险3 工作人员故意或失误的风险4 业务制度不健全的风险 1 开户环节 2 委托环节 5 财务制度不健全的风险6 内部资料泄密的风险7 行政和后勤管理中的风险8 其他不正当交易的风险9 投资咨询机构带来的风险三 来自投资者的风险 第五节证券自营业务一 开展自营业务的条件1 注册资本不低于人民币5亿元 2 主要管理人员和业务人员具有证券从业资格 3 有固定的经营场所和合格的交易设施 4 有健全的管理制度和规范的自营业务与经纪业务分开管理的体系 5 中国证监会要求的其他条件 二 自营业务中的禁止行为 参见教材p427 三 自营业务风险控制 参见教材p428 四 自营业务监管 参见教材p429 第六节信用交易业务一 信用交易概述 p430 1 现金保证金交易2 权益保证金交易3 法定保证金 指法律要求支付的保证金 又分为初始保证金与维持保证金 二 信用交易方式1 买空 交易2 卖空 交易三 信用交易的影响四 信用交易的风险 专题研究 融资融券交易 一 融资融券业务进展二 开展融资融券业务的意义三 融资融券的知识简介 上 四 融资融券的知识简介 下 五 融资融券业务流程六 融资融券业务风险 一 融资融券业务进展2006年7月3日 中国证监会发布了 证券公司融资融券业务试点办法 和 证券公司融资融券业务试点内部控制指引 试点办法称 融资融券将从2006年8月1日起开始实行 06年8月21日深 沪交易所公布了实施细则 并开始实行 证券公司融资融券业务试点办法 证券公司融资融券业务试点内部控制指引 深圳证券交易所融资融券交易试点实施细则 上海证券交易所融资融券交易试点实施细则 二 开展融资融券业务的意义提升公司品牌和市场占有率产生新的盈利模式 新的利润增长点增加客户开发的筹码 稳定客户形成新的高端客户群体 提高交易量 三 融资融券业务简介 上 一 基本概念 二 融资融券交易与普通证券交易的区别 三 融资融券业务的主要特点 四 投资者办理该业务的条件 五 客户可以融资融券的额度 一 基本概念 融资融券业务 是指证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出 并收取担保物的经营活动 客户向证券公司借入资金买入证券 借入证券卖出的交易活动 则称为融资融券交易 又称信用交易 融资融券业务是对证券公司而言的 融资融券交易则是对证券公司的客户而言的 二 融资融券交易与普通交易的区别 三 融资融券业务主要特点 1 财务杠杆 投资者收益最大化 2 融券运作 可做空 下跌也可以赚钱 3 资金第三方独立存管 更加安全 4 授信管理 有效监控风险 5 强制平仓管理 控制风险 四 投资者办理该业务的条件 1 深 沪账户已在公司开户 上海卡已指定交易 客户在公司从事交易半年以上 2 交易资金结算实行第三方存管 3 融资融券业务客户选择标准 规定的其他条件 五 客户可以融资融券的额度 客户申请办理 公司对客户征信 进行信用评级 担保品评级 以此确定客户融资 融券的授信额度上限 根据授信额度 以及担保品额度 最后决定客户可融资融券的额度 征信即客户信用评估制度 根据客户身份 财产与收入状况 证券投资经验 风险偏好等因素 将客户划分为不同类别和层次 确定每一类别和层次客户获得授信额度 利率或费率 四 融资融券的知识简介 下 一 融资融券的费用 利息 二 融资融券业务申请 三 警戒线与平仓线 四 信用账户与担保物 五 信用交易操作指令 一 融资融券的费用 利息 客户融资支付融资利息 客户融券支付融券费用 融资客户按融资金额及该客户当日融资年利率 每日计息 每月结息 融资客户每卖出一笔证券 其金额等比偿还融资买入证券的欠款本金及利息 融券客户按融券卖出时的成交价计算 融券年利率每日计息 每月结息 融券客户每一笔买券还券 其金额等比偿还融券费用 客户逾期归还证券公司借款或证券的同时交纳相应的违约金 一 融资融券的费用 利息 融资年利率 银行基准年利率 利率 6 12 融券年利率 银行基准利年率 利率 6 12 违约金 未清偿融资本金 1 融资年利率 逾期天数 365 未清偿融券市值 1 融券年利率 逾期天数 365 税费 20 银行基准年利率为同期银行一年期贷款年利率 如银行基准年利率有所调整 计息时按调整后的银行基准年利率计息 保证金可用余额 保证金可用余额 现金 充抵保证金的证券市值 折算率 融资买入证券市值 融资买入金额 折算率 融券卖出金额 融券卖出证券市值 折算率 融券卖出金额 融资买入证券金额 融资保证金比例 融券卖出证券市值 融券保证金比例 利息及费用 保证金可用余额 现金 证券 折算率 融资盈亏 融券盈亏 盈打折 亏不打折 融券卖出金额 融资融券已占用保证金 利息及费用 二 融资融券业务申请 一般客户 要带上本人身份证 股东卡 到证券公司的营业网点 填写 融资融券业务申请表 融资融券业务风险揭示书 融资融券业务合同 证券委托代理协议书 客户信用资金存管协议 上海指定交易协议书 融资融券网上交易委托协议书 融资融券自助委托协议书 等资料申请办理融资融券业务 经审核通过 客户就知道是否可以进行信用交易 三 警戒线与平仓线 警戒线 现金 信用证券账户内证券市值 融资金额 融券卖出证券数量 当时市价 利息及费用总和 1 5平仓线 现金 信用证券账户内证券市值 融资金额 融券卖出证券数量 当时市价 利息及费用总和 1 3当账户资产达到警戒线时 证券公司向客户发出警戒通知 当客户资产达到平仓线时 证券公司在指定日内通知客户追加担保物 如客户不按时追加担保物 证券公司将对其账户中的担保物实施强制平仓 警戒线 平仓线监控 四 信用账户与担保物 交易所规定 办理该业务 客户要提供担保物 客户必须通过非交易过户把普通账号上的可充抵担保物证券过户到信用账号上 在客户信用账号上登记的股票 资金等均成为了担保物 证券公司成为这些担保物的名义持有人 五 信用交易操作指令 主要操作指令 1 融资买入 融资撤单 融券卖出 买券还券 融券撤单 等委托类型 2 融资强制平仓 卖出券种 融券强制平仓 买入 平仓撤单 3 担保品的提交与返回指令 直接还券 直接还款指令 五 融资融券业务办理流程 步骤一 开户步骤二 客户征信步骤三 担保物提交步骤四 融资交易步骤五 融券交易步骤六 最后合同结束 销户 一 开户 个人开户提供 本人身份证 股东卡 银行存折法人开户提供 法人营业执照 加盖对方法人公章 分支机构营业执照 法人授权委托书 加盖分支机构公章 法定代表人签字 法定代表人身份证明 身份证复印件 抵押财产的产权证明 其他资料 营业网点填写 融资融券业务申请表 融资融券业务风险揭示书 融资融券业务合同 证券委托代理协议书 客户信用资金存管协议 上海指定交易协议书 融资融券网上交易委托协议书 融资融券自助委托协议书 等 营业部人员操作 专员依据客户填写的资料 初步审核通过后A 特别联合开户B 把 融资融券业务申请表 扫描上传 经信用交易部复核并通过C 开立信用资产账户D 开信用证券账户深圳卡 上海卡 登记以及办理指定 指定成交确认后 才能把上海卡交给客户 E 通知银行 即 已与我司建立第三方存管的商业银行 为客户开立实名信用资金账户 二 客户征信 根据客户资料 经审核 对客户授信评估 根据评估得分 确定客户信用级别 根据信用评级 确定客户的总的授信额度 签订融资融券业务合同 信用交易生效 三 担保物提交 担保物提交 把普通账户的证券或资金提交到客户的信用账户上 使其成为担保品 T 1日后生效 信用交易开始 信用交易账户记挂在融资融券专用席位上 四 融资交易 融资买入 客户融入资金 卖券还款 卖出还款 卖出股票偿还负债 融资撤单 对以上操作的撤销 直接还款 直接用现金偿还负债 五 融券交易 融券卖出 客户融得券种 买券还券 买入证券偿还券种以及利息 融券撤单 对以上操作的撤销 直接还券 直接用证券还券 六 其他事项 A 风险控制平仓 当风险度达到平仓线后 证券公司在两个交易内通知客户追加担保物 如在规定时间内 客户不按时追加担保物 证券公司将执行强制平仓 直到风险度符合要求 客户承担相应损失 B 资金进出客户开通了信用交易后 客户可以开通信用账户转账功能 客户转出资金要向证券公司提出申请 经证券公司审核符合条件后可以转出资金 转入资金不受限制 C 转托管 撤销指定交易信用账户及其普通账户在融资融券交易期间 不能办理销户 撤销指定交易及挂失等事项 直到信用合同的终止后 才能办理 六 融资融券的业务风险 一 客户密码使用风险 二 客户操作失误风险 三 信用账户强制平仓风险 四 融资融券额度调整风险 五 信用交易品种的风险 一 客户密码使用风险 客户在开通信用账户时设置密码 若证券公司提供了初始密码 客户要及时更换 客户在交易时防止身边人员盗取密码 交易密码和存折密码尽量不同 法人客户 密码的使用的授权有期限过后 要重新授权 因交易密码泄漏而造成的所有损失 由客户自己承担 二 客户操作失误风险 客户进行信用交易 其操作的交易类别多了 操作的方向选择多了 客户容易和普通的委托混淆 容易发生委托错误 产生损失 客户要承担这些损失和风险 三 信用账户强制平仓风险 设立警戒线与平仓线指标 警戒线与平仓线是在客户账户中 总资产和负债的比值 该数值是衡量信用账户风险的关键 当警戒线在1 5时 证券公司向客户发出警戒通知 当低于平仓线1 3时 证券公司通知客户追加担保物 如客户在规定时间内不追加担保物 证券公司将对其进行强制平仓 四 融资融券额度调整风险 证券公司在记录和分析客户持仓品种及其交易情况的基础上 根据客户操作情况与资信变化等因素 可适时调整其授信等级 变更信用额度后产生的风险由客户承担 五 信用交易投资品种的风险 信用交易和普通交易一样 其投资的证券品种不同 其风险也不一样 客户要承担其交易的股票 债券 基金等证券价格波动所产生的风险 专题研究 1997年香港金融保卫战 为了抛售港币和港股 就必须先买入港币和港股 因此他们先大量借入较低利息 约6厘 的美元 买入港币和港股 作为囤积 同时 大手向银行沽空远期港币合约做对冲操作 一旦日后港汇弃守即可回避风险 于是出现了在香港回归前后 外资大量流入 港股三级跳的现象 各方人士都误认为是国际社会认可香港回归 第一步 专题研究 1997年香港金融保卫战 到处散布谣言 打击投资人信心 10月以来 市场中不利港股的传闻增多 包括郭氏兄弟被绑架 长江实业在美国卖股被查等 同时进攻台湾汇市 台湾 中央银行 损失50亿美元外汇储备后 台湾被迫弃守汇价 这成为他们发动总攻的契机 第二步 专题研究 1997年香港金融保卫战 全线出击 大手做空股票指数期货 为日后低位平仓做准备 全线抛售港股和港币 导致股票市场和货币市场同时暴跌 除全线出货外 还借股票沽空 引发众多中小投资人跟风抛售 一些长线港股基金因害怕港汇失守蒙受损失 也从香港市场仓惶撤退 此时 摩根士坦利发布将持有港股减至为零的建议 此言一出 港股一泻千里 第三步 专题研究 1997年香港金融保卫战 若炒家在10月20日沽空60000张恒生期指合约 当天指数为12860点 一个星期后指数下跌3761点 以一点50港元计算 此时平仓获利可达14亿美元 实际上 炒家无需拿出全部资金 若以12860点计 每张期指合约价值643000港元 但保证金只需60000港元 杠杆比率为10 7倍 换言之 一周之内期指下跌29 5 投机者资金回报高达316 专题研究 1997年香港金融保卫战 本章作业1 对证券营业部的风险环节进行实地调查 2 浏览上海 深圳证券交易所网站 了解有关交易规则 3 比较竞价交易制度与做市商交易制度 4 如何控制证券自营业务的风险 5 如何控制信用交易业务的风险 6 证券市场内幕交易有哪些形式 举例说明 投资银行 或 资本运营 第十一讲投资银行业务之四 基金管理 第十二章投资银行业务之四 基金管理第一节投资基金的概念一 基本概念投资基金是一种证券信托投资方式 一种金融工具和中介金融机构 以金融资产为经营对象 以投资即以资产保值增值为目的 通过专门管理机构集合具有相同投资目标的众多投资者资金 根据证券组合投资原理将基金分散投资于各种有价证券和金融工具 通过独立托管机构保管信托财产并实施监督 投资者按出资比例分享收益和承担风险 二 分类标准美国投资公司协会根据基金投资对象的不同期限 将投资基金分为长期基金 long termfund 即资本市场基金 和短期基金 short termfund 即货币市场基金 长期基金又可以划分为股票基金 equityfund 债券与收入基金 bondandincomefund 短期基金可进一步划分为纳税货币市场基金 taxablemoneymarketfund 与免税货币市场基金 tax exemptmoneymarketfund 三 第一个层次 组织形态1 公司型基金 corporatefund 2 契约型基金 contractfund 3 二者的比较 1 从法律角度 2 规章形式 3 发行与交易 4 投资者地位 5 融资渠道 6 其他运作 四 第二个层次 交易方式1 封闭型基金 closed endfund 2 开放型基金 open endfund 3 二者的比较 1 发展历史 2 是否能够赎回 基金规模是否可以变动 3 买卖方式 4 基金价格 5 手续费 6 流动性4 四种组合形态 五 第三个层次 投资对象 p444 1 股票基金2 债券基金3 期货基金4 期权基金5 认股权证基金6 房地产基金7 货币市场基金8 贵金属基金9 指数基金10 ETFs 六 第四个层次 其他标准1 积极成长型基金 成长型基金 平衡型基金 成长与收入型基金 收入型基金2 国内基金 国际基金 离岸基金 国家基金3 收费基金与不收费基金4 雨伞基金与基金中基金5 对冲基金6 套利基金 第二节基金当事人一 基金投资人二 基金管理公司三 基金托管银行四 基金代理人五 四方当事人的关系 六 基金法律文件1 基金信托契约2 基金公司章程3 基金管理公司章程4 委托管理协议5 基金托管协议6 基金招募说明书 第三节设立与运作一 基金发起设立二 基金发行与认购三 基金证券的交易四 基金价格的确定 一 基金资产净值与价格卖出价 资产净值 认购费买入价 资产净值 赎回费 二 经营成本1 开办费用2 固定资产购置费3 基本操作费用4 承销及分配费用5 行政开支费用6 交易佣金7 人员工资8 税务支出 三 基金收费 由基金投资人支付 1 管理年费每月应提取基金管理费 该月估值日基金资产净值 费率 122 托管年费每月应提取基金托管费 该月估值日基金资产净值 费率 123 首次认购费 投资者认购或买入基金时所支付的费用4 赎回费5 业绩报酬 五 基金税收与收益分配 一 基金税收1 所得税 管理公司 基金持有人 2 交易印花税 二 基金收益1 利息收入2 股利收入3 资本利得 三 利润分配 现金分红 四 投资报告主要内容包括 1 本期基金资产的营运情况 2 上期及本期末证券组合名称 数量及各类证券所占比例 3 本期末基金证券资产的市价总值 4 本期内证券交易的情况 5 本期基金的资产负债表 损益表等财务报表 此外 开放型基金应每日编制并公布上一营业日基金单位净值 第四节投资管理决策一 投资范围与限制 参见 基金法 的具体规定 1 一个基金投资于股票 债券的比例 不得低于该基金资产总值的80 2 一个基金持有1家上市公司的股票 不得超过该基金资产净值的10 3 同一基金管理人管理的全部基金持有1家公司发行的证券不得超过该证券的10 4 一个基金投资于国家债券的比例 不得低于该基金资产净值的20 5 中国证监会规定的其他比例限制 禁止基金从事下列行为 1 基金之间相互投资 2 基金托管人 商业银行从事基金投资 3 基金管理人以基金名义使用不属于基金名下的资金买卖证券 4 基金管理人从事任何形式证券承销或者从事除国家债券以外的其他证券自营业务 5 基金管理人从事资金拆借业务 6 动用银行信贷资金从事基金投资 7 国有企业违反国家有关规定炒作基金 8 将基金资产用于抵押 担保 资金拆借或者贷款 9 从事证券信用交易 10 以基金资产进行房地产投资 11 从事可能使基金资产承担无限责任的投资 12 将基金资产投资于与基金托管人或者基金管理人有利害关系的公司发行的证券 13 中国证监会规定禁止从事的其他行为 有下列情形之一的 基金应当终止 1 基金封闭期满 未被批准续期的 2 基金经批准提前终止的 3 因重大违法 违规行为 基金被中国证监会责令终止的 基金终止时 必须组成清算小组对基金资产进行清算 清算结果应当报中国证监会批准并予以公告 中国证监会监督基金清算过程 基金清算后的全部剩余资产 按基金持有人持有的基金单位占基金资产的比例 分配给基金持有人 二 投资目标与投资政策投资目标指基金追求的收益与风险目标 投资政策主要体现在 1 设计证券组合2 分散投资程度3 充分投资程度 保有一定比例的流动性储备 4 投资目标取向5 基金派息情况 三 基金流动性管理开放式基金现金流入主要有四个渠道 1 出售新基金证券所收现金减赎回所付现金后的现金净流入 2 所持证券所得现金与买进证券所付现金的差额 3 所持证券的现金股利和利息收入 4 从市场上短期融入的资金 流动性管理内容 1 流动性管理计划2 资产匹配管理3 负债管理 第五节如何选择基金一 投资者目标选择 合理安排投资者自身的财务计划 二 如何选择基金 了解各家基金公司的不同基金产品的风格和表现 三 影响选择的因素1 基金规模2 人员变动3 投资组合变动4 投资目标改变5 基金费用变化6 基金资产增减 四 分析基金潜在表现1 流动资金比率 影响基金流动性和收益 2 基金证券净购买 反映市场对该基金的评价 3 投资收益率 净资产增长率 包括现金分红 五 基金退出和转换1 基金投资人自身的变化2 基金性质或表现发生变化 第六节基金评级方法一 经风险调整的收益指标1 夏普比率1966年由Sharp创立 指单位总风险的超额收益 S Rp rf p2 值经系统风险调整后的绝对业绩指标 指的是基金业绩超过或低于一定基准值的大小 即差异回报率 又称詹森指数 1968年由Jensen创立 Rp rf rm rf 3 特雷诺比率是指单位系统风险的超额收益 1965年由Treynor创立 T Rp rf p4 信息比率指非系统性风险带来的超额收益 1973年由Treynor Black创立 p为R rf Rm p的随机误差项 信息比率 p p 5 M测度将资产组合风险调整到与基准风险相同时 组合收益与基准收益的差 1997年由Modigliani和franco创立 M Rp rmRp rf Rp rf m p 2 2 本章作业1 了解美国 1940年投资公司法 的主要内容 2 了解北美 欧洲及亚太地区投资基金发展状况 3 比较分析开放型基金不同的销售方式 4 了解基金管理公司内部风险控制机制 5 分析各种基金评价指标的优点和缺陷 6 调研一家国内基金管理公司内部架构 7 访问几家国际著名基金管理公司网站 8 了解MorningStar公司基金评估体系 投资银行 资本运营第十二 十三讲投资银行业务之四 企业并购 第一节基本概念一 定义M A 兼并 merger 和收购 acquisition 简称 并购 1 兼并 大不列颠百科全书 的定义 两家或更多的独立企业合并成一家企业 通常由一家占优势的企业吸收一家或更多的企业 美国百科全书 的定义 Merger在法律上 指两个或两个以上的企业组织合为一个企业组织 一个厂商继续存在 其他厂商丧失其独立身份 惟有剩下的厂商保留其原有名称和章程 并取得其他厂商的资产 这种企业融合的方法与合并 Consolidation 不同 后者是组成一个全新的组织 此时所有参与合并的厂商皆丧失其原有的身份 我国 公司法 第184条规定 合并是两个以上的企业依据法定程序变为一个企业的法律行为 合并分为两类 一是吸收合并 是在两个企业以上的企业合并中 其中一个企业吸收了其他企业而成为存续企业的合并过程 被吸收的企业解散 注销 失去法人资格 其债权债务由存续企业承担 用公式表示 A B A 二是新设合并 是两个或两个以上的企业合并 另外成立一家新企业 成为新的法人实体 原有两家以上的企业都不再继续保留法人地位 企业合并后 合并各方的债权 债务由合并新设的企业承担 用公式表示 A B C 2 收购收购是指一家企业依照法定程序购买另一家企业 称目标企业 的资产或股票 从而获得对该企业控制权的交易行为 被收购企业的法人地位并不因此消失 根据收购对象不同 可分为股权收购和资产收购 股权收购是买方企业直接或间接购买企业的部分或全部股票 并根据持股比例与其他股东共同承担卖方企业的所有权利与义务 股权收购分为 参股收购 控股收购 全面收购 资产收购是买方企业购买卖方企业的部分或全部资产的行为 中国 证券法 规定上市公司收购有两种形式 即 要约收购 和 协议收购 3 两者比较 二 研究角度1 从企业行为角度 企业兼并是两个或两个以上的企业为组成一个新企业的结合 2 从行业垄断角度 一般竞争法规定 兼并指两个或两个以上的企业组成以长期经营为目的的一个新企业 3 从产业组织角度 兼并可以定义为两个或两个以上厂商在一个所有者或控制者之下的结合 第二节并购动因及其理论一 并购动因1 原始动因 即激发企业并购行为的内部因素 追逐利润最大化和获得竞争优势 是企业并购的原始动力 原始动因包括 追逐利润 竞争压力 一 并购动因2 客观动因 是指从企业发展本身出发考虑的动因 客观动因包括 谋求更大发展 多元化经营 实现规模经营 缩短投入产出时间 确保原材料和半成品供应 提高生产能力 提高科研水平 获得科技优势 提高市场占有率 开发新市场 提高资金利用效率 减少财务风险 降低经营及投资风险 获得专门资产 高价出售资产 低价收购资产 3 主观动因 是指企业所有者 管理者和目标公司管理者从各自利益出发考虑的动因 包括 降低代理成本 推动管理人才竞争 增加股东财富 互助协作 实现优势互补 包装上市 享受优惠政策 避税和减税 满足经营者需求 个人主义 雄心壮志等 主观动因有 1 生存动机 亏损发生 资本结构恶化 技术陈旧 原材料短缺 出现质优替代产品 2 防范动机 市场遭到侵入 竞争者成本低廉 其他企业推出新产品 出现意外事件 3 多角化动机 开展非周期性生产 非季节性生产 实现多种战备方案 支持新产品开发与生产 4 扩张动机 取得市场地位 取得先进技术 加强财务实力 获取专门人才 5 非利润动机 扩大经理权利 保障经理职位 提高企业声誉 4 政府动因 决定企业并购的客观环境 是推动企业并购的外部原因 政府动机包括 救援亏损企业 调整国民经济结构 引进外资 获得技术和资金支持 避免金融危机 政治目的 二 并购动因的理论1 协同效应理论这种理论认为 企业并购具有潜在的收益 主要体现在管理业绩的提高或获得某种形式的协同效应 所谓协同效应是指两个企业组合成一个企业之后 其整体价值超过各部分价值之和 协同效应的具体形式 管理协同效应 以威廉姆斯和克莱茵等为代表的经济学家 于1975年提出企业管理效率高低是企业并购的主要动力 该理论认为 并购原因在于并购双方管理效率不同 具有较高管理效率的企业将会并购管理效率较低的目标企业 并通过提高目标企业的管理效率而获得收益 管理协同效应理论侧重于横向一体化并购 协同效应的具体形式 经营协同效应 该理论主要指并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化以及因效率提高所产生的收益 经济效率具体体现在规模经济和范围经济上 财务协同 是指并购给企业在财务上带来的效益 这种效益取得不是由于效率提高引起的 而是税法 会计处理以及证券交易等规定而产生的 2 市场势力理论市场势力是指企业对市场的控制能力 其核心观点是并购活动可以减少竞争对手 增强对经营环境的控制 提高市场占有率 并增加长期获利机会 一方面 增大企业的市场份额会导致合谋和垄断 强大的市场势力可以使企业获得一定程度上的垄断权 这种垄断权有利于企业保持垄断利润和原有的竞争优势 并购收益正是由此产生 另一方面 产业集中度提高正是市场激烈竞争的结果 2 市场势力理论不同方式的并购对市场势力的影响是不同的 横向并购容易形成规模经济 进而提高横向集中度 保持在同行业市场的控制力 纵向并购主要通过对原材料 销售渠道和用户的控制来提高企业同供应商和买主的讨价还价的能力及对同行业市场的控制力 2 市场势力理论 混合并购对市场势力的影响 多以隐蔽的方式来实现 在许多情况下 企业通过混合并购进入的常是同它们原有产品相关的生产经营领域 以上三种形式都能增加企业的市场势力 但横向并购最有效 纵向并购次之 而混合并购的影响是间接的或不特别明显 3 代理理论代理问题是詹森和梅克林在1976年提出的 他们认为当管理者只拥有企业所有权的一小部分时 就会产生管理者利用管理特权去追求私人利益的代理问题 目前从代理角度分析企业并购动机的理论有代理成本理论和管理主义理论 代理成本理论认为 低比例的持股或部分所有权会导致管理者工作不努力 或追求个人享受 该理论认为代理问题产生的基本原因是由于经理人员与所有者之间的合约不可能无成本签订和执行 法马和詹森 1983年 认为 企业代理人问题可由适当的组织程序来解决 在企业所有权和控制权分离的情况下 将企业的决策管理与决策控制分开 这种互相分离的内部机制设计可解决代理问题的产生 当这些机制都不足以控制代理问题时 梅因 1965年 认为 并购则提供了解决代理问题的外部控制机制 当代理问题产生时 通过收购股票获得控制权 可以减少代理问题的产生 3 代理理论 管理主义理论认为在所有权与经营权分离的现代公司制度下 股东与经营管理者的价值目标并不完全一致 企业管理层往往从自身效用最大化出发 考虑企业并购问题 这一理论的代表人物缪勒 1969年 认为 并购活动只是代理问题的一种表现形式 而不是解决办法 因为管理者的报酬是公司规模的函数 所以管理者有很强的增大企业规模的欲望 以便借并购来增加收入和提高职业保障程度 自由现金流量理论 詹森 1986年 在代理成本理论的基础上 进一步构建了自由现金流量理论 这一理论认为并购活动中自由现金流量的减少有助于减少代理成本 从而化解经理和股东的冲突 4 信息理论信息理论主要从信息不对称的角度来研究并购的动机 认为作为内部人的经理层 拥有比外部人更多的有关公司生产经营状况信息 这种情况的出现就是信息的不对称性 企业并购能够表现和传递这些信息 这一理论包括两方面的内容 信息假说 多德和鲁贝克 1977年 以及布雷德勒 1980年 的研究表明 即使并购并未最终取得成功 目标企业的股票在收购过程中也会被重新提高估价 因为新的信息是作为要约并购的结果产生的 且重新估价是永久性的 4 信息理论 信号理论 信号理论说明了特别的行动会传达其他形式的重要信息 这是斯潘斯 1973 1974年 最初与劳动力市场相联系建立的理论 罗斯 1977年 将信号概念与资本结构的选择联系在一起 他认为通过信号的发布和管理者的报酬安排可以解决信息的不对称性 信号的发布可以以多种方式包含在并购活动中 在收购股权活动中 无论收购是否成功 目标企业的股价都会呈现上涨的趋势 其原因在于收购股权的行为向市场表明目标企业的股价被低估了 即使目标企业不采取任何措施 市场也会对其股价重新估价 5 企业发展理论该理论认为 在竞争性经济条件下 企业只有持续发展才能巩固和增强在市场中的相对地位 企业发展有两种思路 一是通过内部积累扩大生产能力 二是通过并购实现外延成长 比较而言 并购往往是效率较高的方式 该理论的主要观点 并购可有效降低新行业的进入障碍 任何企业在向新的经营领域寻求发展时会遇到进入障碍和行业内原有企业的反应 通过并购 可以有效突破这些障碍 5 企业发展理论 并购可降低企业发展的风险和成本 通过并购 企业可以充分利用目标企业的原材料来源 销售渠道 市场 企业品牌和信誉 可以大大减少发展过程中的不确定性 降低经营风险和成本 并购可充分利用经验曲线效应 经验曲线效应 是指许多行业中 当生产经营中积累的经验越来越多时 可以观察到一种单位成本不断下降的趋势 这样拥有经验的企业就具有了成本上的竞争优势 企业通过并购 不仅获得了目标企业的生产能力和各种资产 还获得了其拥有的经验 从而也就具有了经验曲线效应 第三节并购形式一 兼并的形式 一 新设合并与吸收合并1 新设合并 又称设立合并 创新合并 指两个或两个以上公司合并成一个新公司的商业交易 特点 参与合并的公司全部消失 新设公司获得消失公司全部财产 承担全部债务和其他责任 2 吸收合并 是一个或几个公司并入一个存续公司的行为 也称为存续合并 特点 存续公司获得消失公司的全部业务和资产 同时承担各消失公司的全部债务和责任 消失公司的股份得转换成存续公司或其他公司的股份 债务或其他有价证券 或全部或部分地转换成现金或其他财产 二 直接兼并与间接兼并根据买方直接或委托第三者出面兼并 又可分为直接兼并和间接兼并 三 从市场结构与产业关联的角度看 又可分为横向兼并 纵向兼并 混合兼并 横向兼并指生产和经营相同或相似的产品 或提供相同或相似劳务的企业间的兼并 纵向兼并指同一产品或劳务的不同生产阶段企业间的兼并 混合兼并是指产品不相同 在生产工艺上也没有前后关联性企业间的兼并 二 收购的形式 一 收购股权与收购资产1 收购股权 是一种购买一家公司股份的投资方式 通过被收购企业股东股票的出售 或者认购被收购企业所发行的新股两种方式进行 前者货币流入股东 后者货币流入公司 2 收购资产 指收购公司通过收购目标公司大部分或全部财产以达到控制目标公司的目的 收购资产实际上是一种资产买卖行为 故不需要承担目标公司的债务 二 善意收购与敌意收购1 善意收购 又称 白衣骑士 指收购公司通常能出较公道的价格 提供较好条件 这种收购主要通过收购公司董事会与目标公司董事会之间协商进行 双方在相互认可 满意的基础上制定出收购协议 2 敌意收购 又称 黑衣骑士 指某些企业通过先秘密地收购目标公司分散在外的股票等手段对之形成包围之势 使目标公司不得不接受苛刻的条件把公司出售 从而实现控制权转移 在敌意收购中 收购公司对目标公司的股票收购通常有三种方法 1 对目标公司施压 又称 狗熊的拥抱 2 在公开市场购买 又叫 标购 收购公司先在证券市场秘密收购目标公司部分股票 通常略少于5 然后再向目标公司股东报价 形成进可攻 退可守之势 3 两步报价策略 在收购中 目标公司股价大幅度上涨会增加收购成本 为此通常采取两步报价对策 先以现金收购 实现控股 再以低价换股 三 按付款方式划分 以收购为例 1 用现金购买资产 指收购公司使用现金购买目标公司部分资产或全部资产 以实现对目标公司的控制 2 用现金购买股票 指收购公司以现金购买目标公司的部分或全部股票 以实现对目标公司的控制 3 以股票购买资产 指收购公司向目标公司发行收购公司自己的股票以交换目标公司的部分或全部资产 如 三联张继升的采购 4 换股 四 融资并购1 杠杆收购 leveragebuyout 简称LBO 指收购公司先投入资金 成立一家置于完全控制之下的 空壳公司 而空壳公司以其资本以及未来买下的目标公司的资产及其收益为担保来进行举债 2 管理层收购 managementbuyout 简称MBO 在有些目标公司遭到收购公司袭击时 目标公司管理层对公司经营情况最为清楚 当他们认为目标公司有发展潜力时 会采取成立一家新公司通过大量举债筹资 然后对目标公司股东股票进行收购 三 反兼并 反收购的形式在企业并购中 善意收购往往很少 而且许多敌意收购 hostiletakeover 中就收购条件的讨价还价 往往不欢而散 因此善意收购会转化成敌意收购 目标公司一旦遭到袭击 通常会进行反抗 一 管理方面1 提高收购成本 如 金降落伞 goldenparachute 锡降落伞 tinparachute 2 建立 合理的 持股结构 3 服毒药丸子 poisonpill 指采取自我破坏 从而使公司失去被收购的吸引力的行为 因而也称焦土政策 scorchedearthpolicy 具体手段 1 将从前债务重拟偿还时间 一旦遭受袭击 收购公司将面临立即还债的难题 2 立即施行金降落伞计划 使公司现金耗尽 3 出售公司最值钱的资产 即皇冠上的珠宝 crownjewels 也可要求收购公司同时买下赚钱和赔钱的资产 以提高公司被收购的价码 4 认股权计划 对老股东以优惠价格发售 5 可发行附带认股权证 一旦认股权证在收购要约期内生效 可使收购公司手中股权被稀释 6 修改公司章程 2 在法律方面在西方国家 企业并购往往要受到反托拉斯法的限制 因此 公司在受到袭击时 可以向法院提出诉讼 控告收购公司对目标公司的收购违犯了反托拉斯法 目标公司也可根据证券法规定的一个公司拥有一个上市公司5 以上的股票必须向证券会和被收购公司报告的条款 依据收购公司的收购行为向法院控告收购公司购买股票的目的 不是取得目标公司经营权 而是操纵股价 3 股票交易方面 回购股票 寻找白衣骑士 小精灵防卫术 第四节并购业务操作流程一 兼并业务流程1 合并双方的公司董事 应各自通过有关合并决议 2 董事会将通过的决议提交股东大会讨论 并由股东大会予以批准 3 合并各方签订合并合同 此合同需经各方董事会和股东大会的批准 4 合并合同一经股东大会批准 应在规定时间内到政府有关部门登记 同时存续公司应当进行变更登记 新设公司应进行设立登记注册 被解散的公司应当进行解散登记 只有在政府有关部门登记注册后 合并才正式生效 二 收购业务流程 一 收购方自身准备1 自身评价2 组织合作伙伴3 保密与安全 二 目标公司及收购前准备工作1 搜寻和锁定目标公司2 双方接洽 进行考察和评估3 收购方案设计4 要约收购准备 三 收购操作的执行1 谈判与签约2 要约收购3 目标公司股东对收购要约的批准和接受 四 收购完成及收购后的整合1 申报 信息披露及交割2 收购后的整合 第五节并购的法律一 美国法律美国对企业并购的监管主要是从反托拉斯法开始的 美国实施反托拉斯政策源于经济中的反对垄断 保护竞争 反托拉斯法规定 对竞争的不正当限制 垄断 图谋垄断和不正当的竞争方法 均属违法行为 反托拉斯法作为美国政府对企业并购进行管制的工具 在历史上曾经对美国企业并购活动发展有过重大影响 美国对企业并购的监管主要体现在反托拉斯法和兼并准则上 一 反托拉斯法1 谢尔曼法 2 联邦贸易委员会法 3 克莱顿法 4 勒 凯弗维尔法 二 兼并准则为了便于执行反托拉斯法 美国司法部每隔若干年还要颁布一次兼并准则 用来衡量什么样的兼并可以被批准 什么样的将得不到批准 第一次颁布兼并准则是在1968年 此后在1982年又重新颁布 1984年则对1982年的兼并准则作了修正 在这期间 反托拉斯法和对它的解释并没有变 只是准则体现的标准变了 这种变化反映了政府对执行反托拉斯法的措施有了变化 1 1968年兼并准则2 1982年兼并准则3 1984年兼并准则 三 上市公司收购法律美国有关上市公司收购问题的最早规定是1968年的 威廉姆斯法案 以后补充进了 证券交易法 的13D及14D条款 在这之前的几十年间 只有1933年证券法对以股换股形式的收购要约做出了要向美国证券交易委员会 SEC 注册的规定 而现金形式的收购则基本处于无人监管的状态 二 中国法律 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 上市公司收购管理办法 证券法 规定 上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式 通过证券交易所的证券交易 投资者持有一个上市公司已发行股份的5 时 应当在该事实发生之日起3日内 向国务院证券监督管理机构 证券交易所做出书面报告 通知该上市公司 并予以公告 在上述规定的期限内 不得再行买卖该上市公司的股票 投资者持有一个上市公司已发行的股份的5 后 通过证券交易所的证券交易 其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5 应当依照前款规定进行报告和公告 在报告期限内和做出报告公告后2日内 不得再行买卖该上市公司的股票 书面报告和公告 应当包括下列内容 1 持股人的名称 住所 2 所持有的股票的名称 数量 3 持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期 通过证券交易所的证券交易 投资者持有一个上市公司已发行的股份的30 时 继续进行收购的 应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约 但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外 要约收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书 并载明下列事项 1 收购人的名称 住所 2 收购人关于收购的决定 3 被收购的上市公司名称 4 收购目的 5 收购股份的详细名称和预定收购的股份数额 6 收购的期限 收购的价格 7 收购所需资金额及资金保证 8 报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例 第六节国有企业整体上市一 整体上市条件与时机1 内在动力 股改之后 上市公司市值与控股股东 大股东利益一致 2 资本市场容量提高 大型国企整体上市 境外大型上市企业回归A股市场 没有产生重大冲击 流动性过剩为市场快速扩容创造了充裕的资金条件 3 证券投资基金 保险公司和社保基金等机构投资者有了长足发展 一 整体上市条件与时机4 国有企业经过多年改革调整和加强管理 加上推进主辅分离 辅业改制 清产核资 分离办社会职能 政策性关闭破产等 其资产质量大幅提高 2005年全国国有企业净资产收益率为6 0 国务院国资委管理的央企净资产收益率为10 达到了证监会规定的企业IPO标准和要求 二 整体上市的意义和作用1 整体上市有利于国有企业加快股份制改革步伐和建立现代企业制度 中国特色的社会主义 一个重要特征就是坚持公有制为主体 实现