有关公司治理的基本认识(ppt 42页).ppt

中旅总社治理结构试点方案的原则框架 初稿 2005 02 06 关键术语 公司治理治理结构治理机制权利配置董事会决策董事会董事董事会决策机制董事会工作委员会治理纲要 A 有关公司治理的基本认识 B 中旅总社治理结构的搭建 C 中旅总社治理体系的运作 A 1公司治理的内涵A 2公司治理的基本观念A 3公司治理的本质及其要解决的两个基本问题A 4公司治理的政治意义A 5公司治理的法律意义A 6公司治理的经营意义 A 有关公司治理的基本认识 所有者对经营者的一种监督与制衡机制 即通过一种制度安排 来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系 其主要特点是通过股东大会 董事会 监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理 公司治理的目标是保证股东利益的最大化 防止经营者对所有者利益的背离 不局限于股东对经营者的制衡 而是涉及到广泛的利害相关者 包括股东 债权人 供应商 雇员 政府和社区等与公司有利害关系的集团 即通过一套包括正式或非正式的 内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系 以保证公司决策的科学化 从而最终维护公司各方面的利益 其主要特点是不仅限于内部治理 而是利益相关者通过一系列的内部 外部机制来实施共同治理 公司治理的目标不仅是股东利益的最大化 而且要保证公司决策的科学性 从而保证公司各利益相关者的利益最大化 A 1公司治理的内涵 狭义的公司治理 广义的公司治理 此次中旅总社乃至今后中旅集团其它成员企业的公司治理主要是狭义的公司治理即公司内部治理 中旅总社公司治理的目标主要体现在两个方面 一是确保出资人利益最大化 二是确保决策的科学性 解决好所有权和经营权分离条件下的代理问题是公司治理的基本出发点 公司治理制度是以权力配置为核心的 衡量一个治理制度的标准应该是如何使公司最有效地运行 如何保证所有公司参与人的利益得到维护和满足 因此 科学的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心 进行公司治理时应在决策效率和治理成本间建立平衡 公司治理并不是为制衡而制衡 制衡是保证公司科学决策的方式和途径 公司治理分为治理结构与治理机制 公司治理效率是由两者共同决定的 所谓治理结构 包括股权结构 资本结构 以及治理机构 如董事会 监事会 经营班子 设置等 所谓治理机制 既有企业外部机制 最典型的是资本市场的监管 也有企业内部机制 最重要的是用人机制 监督机制和激励机制等 比如用人机制又可细分为董事长人选 独立董事人选 总经理人选等 6 无论是从国际现代公司治理结构的规范来看 还是从我国国有独资公司治理结构完善的角度出发 建立和完善董事会制度是公司治理结构的核心 A 2公司治理的基本观念 中旅总社公司治理基本体系的建设以及未来的运作 尽管基于现实条件会带有一定程度的局限性 但无论是集团总部层面还是二级企业层面 应该统一对于公司治理基本观念的认识 公司治理是在企业所有权和经营权分离的基础上产生的委托代理关系契约 公司治理强调的是经济逻辑 法律逻辑 A 3公司治理的本质以及要解决的两个基本问题 公司治理的本质 一 如何保证投资者的投资回报 即协调出资人与企业的利益关系 公司治理是要从制度上保证出资人对企业的控制与利益 二 如何协调企业内各利益方的关系 主要包括对经理层与其他员工的激励 以及对高层管理者的制约 这个问题的解决有助于处理企业各种利益关系 又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响 公司治理要解决的两个基本问题 鉴于中旅具体情况 此次中旅总社公司治理除了包含上述公司治理的本质含义外 一定程度上还含有国企领导班子建设的成分 因而既要强调经济逻辑 法律逻辑同时还要强调政治逻辑 在基本问题的解决上 先协调董事会与经营班子之间的关系 而后解决对经理层与其他员工的激励问题 十四届三中全会提出 国企的改革方向 是建立现代企业制度 十五届四中全会提出 完善公司法人治理结构 是建立现代企业制度的核心 美国出版的 投资中国 一书认为 在中国投资遇到的最大问题 是公司法人治理结构太差 温家宝总理在学习贯彻十六届三中全会精神时指出 建立规范的法人治理结构 是建立现代企业制度的关键 国务院常务会议在研究部署中国银行 中国建设银行股份制改造试点工作时 明确要求 推行股份制改造 核心是建立法人治理结构 国务院国资委党委书记李毅中在内部工作会上评价组建董事会 这是关系到国资委未来生死存亡的一件大事 A 4公司治理的政治意义 1993年 1999年 2002年 2003年 2004年3月2日 近日 现阶段对于国企而言 公司治理不单纯具有经济属性 它在某中程度上已是国企所面临的一项政治任务 中旅应当意识到 A 5公司治理的法律意义 公司治理 公司法 证券法 上市公司治理准则 企业会计制度 公司法 第37 63条 第66 70条 第102 128条用近1 4的篇幅规范公司治理问题 上市公司治理准则 又制定了整整94条治理规范 公司治理的第一属性是法律属性 它已逐步成为企业必须履行的法律义务 A 6公司治理的经营意义 75 的机构投资者认为在他们选择投资对象时 公司的治理结构 特别是董事会的结构和绩效与该公司财务绩效和指标至少一样重要 80 的机构投资者认为对于治理结构好的企业 他们愿意出更高价钱 同样的股票 盈利和财务状况 治理结构好的公司相对与治理机构一般的公司通常存在股票溢价 在英国约为18 在意大利约为22 在印度尼西亚为27 资料来源 McKinsey 投资者意向报告 年度 调查了共管理3 25万亿美元的资产的200家大型机构投资者 中旅总社的治理结构建设将为未来 改制股权多元化奠定良好基础 获取难得的经验 公司治理的经营意义 A 有关公司治理的基本认识 B 中旅总社治理结构的搭建 C 中旅总社治理体系的运作 B 中旅总社治理结构的搭建 中旅总社治理结构的搭建 B2董事会的组建 B3监事会的组建 B1总部 董事会 监事会和经营班子基本治理关系框架 B4中旅总社重大决策关系的调整 B 1中旅总社治理机构间基本治理关系框架 1 中旅总社董事会 总部对董事会的委托 集团总部总经理办公会是中旅总社的最高权力机构 具有对中旅总社董事会 监事会人员的选择权力 董事会一经产生 集团总部便与之建立起信任委托关系 把特定的权力授予董事会 集团总部总经理办公会可以通过审定董事会方案决议 成员质询等途径贯彻自己的意志 除重大事项外一般不再干预中旅总社董事会行使正常权力 总部委任董事 集团总部总经理办公会采用委任的方式向中旅总社派遣董事 委托关系形成的关键程序 董事会 董事长的确定以及董事会机构的设置 在报请集团总部总经理办公会批准后 通过修改中旅总社公司章程的形式将其合法化和固化 董事会受托的关键权利和义务 董事会作为公司财产的受托人对公司的财产享有法律上的所有权 承担对公司财产保全和向集团公司 总部 回报收益的受托人义务 确立信任委托关系 中旅集团总部 中旅总社董事会 董事会实行集体决策 个人负责 董事长负责召集和主持董事会议和相应工作 对外代表公司 对内是法定代表人 董事会负责对经理层进行考核 并与奖惩制度相结合 通过各种激励手段 实现经理层的人力资本价值 对公司经营班子的激励由董事会按照经集团总部总经理办公会批准的方案予以实施 对经营人员违反公司章程等行为董事会将依据法律 公司章程以及其它相关制度予以处理 经理层是企业经营活动的执行层 受董事会委托代理公司业务 并对董事会负责 总经理是公司经营活动的直接责任承担者和领导者 其管理权力由法律明确或公司章程规定 同时受董事会委托范围的限制 如经营方向 投资规模等 总经理由董事会聘任 报集团公司备案 副总经理 财务总监由总经理提名董事会聘任 其他中层管理人员由总经理聘任 建立委托代理关系 中旅总社经营班子 B 1中旅总社治理机构间基本治理关系框架 2 B 1中旅总社治理机构间基本治理关系框架 3 中旅总社监事会 监事会是治理结构中的监督机构 主要履行对公司董事和经理的经济行为实行有效监督 监事由集团总部总经理办公会委派 监事会既不受命于董事会 也不受命于经理层 其主要职责是监督董事会和经理班子在经济运作中的经济行为 是否符合公司章程 是否符合国家的法律 法规和政策 包括董事会成员 经理班子是否有损害企业 损害国家利益的违法行为 实行监督管理 中旅总社董事会中旅总社经营班子 中旅集团总部 中旅总社治理结构的搭建 B2董事会的组建 B3监事会的组建 B1总部 董事会 监事会和经营班子基本治理关系框架 B4中旅总社重大决策关系的调整 B2董事会的组建 B2 1对中旅总社董事会的功能定位B2 2对中旅总社董事会建设的阶段性目标设计B2 3对中旅总社董事会权责的配置B2 4中旅总社董事会结构设计B2 5中旅总社董事会董事人选配置B2 6对中旅总社董事会和董事的基本要求B2 7对中旅总社董事任职条件和履职义务的基本要求B2 8中旅总社董事会的决策机制设计B2 9中旅总社董事会工作委员会核心工作职责B2 10对中旅总社董事会和董事的考核和薪酬政策 B2 1关于中旅总社董事会的功能定位 董事会功能的四种定位 仅仅为了满足法律上的程序要求 参与公司战略目标 计划的制订 并在授权经理人员实施公司战略的时候按照一定准则进行适度干预 仅具有象征性或名义上的作用 检查计划 政策 战略的制订和执行情况 评价经理人员业绩 底限董事会 决策董事会 形式董事会 监督董事会 中旅总社董事会定位 董事会的功能定位是组建董事会的出发点 此次组建中旅总社董事会应有一个较高的功能定位 B2 2对中旅总社董事会建设的阶段性目标设计 第一阶段目标 解决没有规范董事会问题 即建立规范董事会 让董事会真正开始发挥作用 开始运作的董事会可能发生与经营管理层权 责混淆不清的情况 所以要分开二者的作用和功能 把董事会决策体系规范化 尽快统一董事会成员在发展战略上的认识 董事会成员充分掌握决策需要的各种信息 包括管理信息 市场竞争信息 人才竞争信息和财务细分信息 董事会每个成员都能对决策事件本身的起因 变化 发展的脉络有大致了解和跟踪 董事会自如地进行 议 决 实施 战略监控 及时对出现的新情况和新问题进行分析 并据此适当调整战略内容和实施方式对公司财务状况进行详细的分析和深入的研究 对战略实施问题 从收入结构 成本结构 资金运用结构等各方面进行分析 进行深层次的 财务监控 基于对公司高层管理人员素质 能力的判断 进行 人才监控 对公司战略推进过程中可能出现的来自政府 资金提供者 股东或银行 竞争对手 消费者 管理层 员工 战略合作方的各种风险进行 风险监控 第二阶段目标 第三阶段目标 中旅总社董事会的建设将要经历一段漫长的道路 可通过三个阶段落实建设目标 监督型董事会 决策型董事会 B2 3中旅总社董事会权责的配置 组建中旅总社董事会须依据公司法和集团总部的意图赋予其必要的权责 其中应首先确保其核心权力和职责的到位 B2 4中旅总社董事会结构的设计 产权独资状态下的三元结构 5人董事会 产权独资状态下的四元结构 7人董事会 非独立董事 是指有股东背景及利益关联并委派的董事 非独立董事包括 执行董事 指在公司高管层中担任执行职务的董事 职工代表 不在公司中担任任何执行职务的董事 独立董事 指没有任何股东背景及与公司业务的关联关系 即独立于所受聘的公司及其主要股东 由董事会聘任的董事 独立董事不在公司担任除独立董事外的任何其他职务 董事会结构事关集团总部对董事会的影响力以及董事会整体水平 在目前的产权独资状态下 三元结构的特点为 1 基本能实现集团总部对二级核心企业董事会的控制和掌握 2 治理成本低 四元结构的特点为 1 引进外部专家型独立董事可提高董事会的公信力和整体决策能力 2 治理成本高 B2 5中旅总社董事会董事人选配置 集团总部背景董事的配置 内部职工代表的配置 外部独立董事的配置 执行董事的配置 董事会必须懂得公司从上至下的运作 他们必须表现出捕捉问题的强烈兴趣和解决问题的才华 他们必须既明察秋毫又总揽全局 他们必须努力地兼顾短期目标与长期目标的实现 但首要的是 董事们必须提出深刻的问题 使得经营层认真考虑 使得审计师找出深层的原因 有参与精神 不是橡皮图章 谨慎 执行职责时细心 富于技巧 即在详细调查的基础上 在具备处理相关事务的能力的前提下 尽可能安全地完成工作 有能力 与同行业同等规模公司的董事会相比 具有竞争力 忠诚 保守公司秘密 能够承担责任 因为可能面临错误的决策招致的赔偿责任 诚实廉洁 遵守公司伦理和社会规范 董事会 董事 B2 6对中旅总社董事会和董事的基本要求 新组建的中旅总社董事会以及所委派的董事应具备基本的素质要求 1 正直和责任心 董事应在个人和职业行为中表现出高尚的道德和正直的品质 愿意按董事会决定行动并且愿意对自身行为负责 2 敏锐的判断力 董事应具备能够对各方面问题作出明智的 成熟的判断的能力 3 财务知识 董事会的一项重要任务是监控公司的财务业绩 董事应能够解读资产负债表 损益表和现金流量表 应了解用来评估公司业绩的财务比率和必要指数 4 团体意识 董事应重视董事会整体的业绩 乐于倾听他人意见 具有富有说服力的交流能力 同时愿意以公开讨论的方式提出一些尖锐的问题 5 高素质标准 董事应具有能够反映高素质标准 具有某方面的较突出的专业素养 有别于一般职工的能力的个人成就 6 具备发展战略 财务 人力 法律等相关工作背景 1 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责 2 董事必须参加相关培训了解作为董事的权利 义务和责任以及有关法律 法规 掌握作为董事应具备的专业知识 以保证公司的商业行为符合国家的法律 行政法规以及国家各项经济政策的要求 3 董事必须认真阅读公司的各项商务 财务报告 及时了解公司业务经营管理状况 4 董事必须以认真负责的态度出席董事会 对所议事项表达明确的意见 必须对自身行为给公司和股东造成的损失承担相应责任 5 董事必须遵守相关法律 规章 规定等要求 并尽力促使公司遵守 遵守公司章程6 董事必须接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议 董事的任职条件 董事的基本履职义务 B2 7对中旅总社董事任职条件和履职义务的基本要求 B2 8中旅总社董事会决策机制设计 鉴于对中旅集团总部和中旅总社的现状的认识 九略认为中旅总社董事会的决策机制不宜硬套上述三种模式 九略建议暂时可采用 工作委员会 的决策机制 其具体构想如下 使命 1 为董事会提供专业支持 详见职责 2 为董事会提供综合事务支持 详见职责 组成 董事会秘书 全职 董事 总部 少数外部专家 可选择 工作专员 全职 机制 由 工作委员会 提供议案 全体董事进行议决 前景 随着中旅总社的总体发展 在股权多元化 改制及运作上市过程中 可逐步演化为委员会制 含董秘室和各专业委员会 注 董事会秘书属公司高级管理人员 相当于副总经理 由董事长提名 董事会聘任 B2 9中旅总社董事会工作委员会核心工作职责 中旅总社董事会 专业支持 负责筹备董事会会议负责准备和提交董事会文件 组织完成监管机构布置的任务 准备和提交董事会以及集团总部的报告和文件 协调和组织公司外部重大公共关系负责信息的保密工作负责保管公司重要会议文件和记录帮助公司董事 监事 高级管理人员了解法律法规 公司章程等对其设定的责任协助董事会依法行使职权 控制法律风险 综合事务支持 研究公司发展战略 重大投融资项目研究公司风险管理战略和政策 审议年度预算和决算审议公司的薪酬激励制度建议董事和高管层业绩考核标准与薪酬方案提议聘请或更换外部审计机构监督公司的内部审计制度及其实施负责内部审计与外部审计之间的沟通审核公司的财务信息审查公司的内控制度 中旅总社董事会工作委员会 B2 9对中旅总社董事会和董事的考核和薪酬政策 敬业指标董事会会议出席率董事会工作委员会会议出席对集团总部报告和提案的阅读与反馈对高管层提供信息的阅读与反馈决策水平专业知识指标及个人能力指标行业知识国际市场知识财务信息的理解能力商业判断能力领导才能企业管理能力危机反应能力沟通能力团队精神战略远景 公司经营业绩及主要指标完成情况董事会会议情况董事会的组成和独立性董事会对公司现状与发展的熟悉情况董事会团队合作以及与管理层的关系工作委员会工作情况董事会与工作委员会的沟通情况高级管理层的评估和报酬道德与守法利益相关者利益的维护情况 董事业绩考核要点 董事会业绩考核要点 董事的薪酬应包括 基本岗位工资 董事工作津贴和业绩奖 鉴于中旅总社的具体情况 除董事工作津贴统一外 其他收入可体现出差异 详见运作部分 薪酬政策 中旅总社治理结构的搭建 B2董事会的组建 B3监事会的组建 B1总部 董事会 监事会和经营班子基本治理关系框架 B4中旅总社重大决策关系的调整 组建中旅总社监事会须依据公司法和集团总部的意图赋予其必要的权责 其中应首先确保其核心权力和职责的到位 B3 1中旅总社监事会权责的配置 熟悉并能够贯彻执行国家有关法律 行政法规和规章制度 具有财务 会计 审计或宏观经济等方面的专业知识 比较熟悉企业经营管理工作 坚持原则 廉洁自律 忠于职守 具有较强地综合分析 判断和文字撰写能力 并具备独立工作能力 B3 2中旅总社监事任职条件 人员渠道以及对监事的考核和薪酬政策 监事任职条件 亲自参加的监事会会议 列席董事会会议出席情况 监督董事会 董事和总经理执行公司职务的情况 检查公司财务 会计报表 经营管理活动的有关情况 贯彻和执行监事会决议情况 公司章程或集团总部授予的其他职责履行情况 对监事考核要点 监事应在公司领取适当的监事工作津贴 监事津贴具体数额每届制定一次 按年发放 业绩奖金根据当年度指标完成情况经考核后发放 对监事薪酬政策 可考虑暂由党务 纪检工作者兼任 同时依上述任职条件进行相应专业培训 如果其他二级企业需要设立监事会 可以考虑兼任 形成事实上的联合监事会 监事人员渠道 中旅总社治理结构的搭建 B2董事会的组建 B3监事会的组建 B1总部 董事会 监事会和经营班子基本治理关系框架 B4中旅总社重大决策关系的调整 中旅总社战略 年度经营计划和财务预算 重大投资并购活动 重大关联交易 董事 经营班子人选 B 4中旅集团总部 中旅总社董事会 中旅总社经营班子对重大事项的决策关系 A 有关公司治理的基本认识 B 中旅总社治理结构的搭建 C 中旅总社治理体系的运作 C 1尽快让董事会运作起来 C 2董事会议事规则 董事会涉及到的是重大或重要议决事项 中旅总社董事会应该结合 公司法 的有关规定和企业实际 制定出董事会的议事决策规则 形成制度 加以贯彻实施 董事会的议事决策规则 至少应该包括以下几方面 1 董事会的议事事项 2 董事会决议议案的提案权和提案程序 3 董事会正式会议和临时会议的召集权和召集程序 4 董事会会议召开前董事的知情权和与决策事项有关信息的提供程序 5 会议讨论中董事的咨询权和要求补充信息的权力及程序 6 董事会议事表决程序 7 董事对董事会决议所应当承担的责任 8 董事会决议的执行与监督 董事会 集团总部 总经理 部门 制定目标监督 考核协作 制约关系 制定目标监督 考核协作 制约关系 部门 部门 监事会 制定目标监督 考核协作 制约关系 C 3公司治理架构内的协作 制约 监督 董事会工作委员会 董事会 管理层 征求反馈 充分沟通 达成共识 通报 征求反馈 协作 监督 制约 C 4董事会和管理层的协同 执行董事 总经理 基薪由董事会参考总部部门正职的岗位固定工资确定 建议在1 2 1 5倍之间 津贴与总部派出董事相同 按集团公司总经理办公会确定的标准执行绩效工资由董事会根据对经营班子的业绩考核结果确定 原则参照部门正职岗位绩效工资基数2