2014年美菱电器再融资报告.doc

俄 实验报告课程名称： 美菱电器2014年再融资策划学生姓名： 学 号： 2012410701 班 级： 金融1201班 专 业： 金融指导教师： 丁琪琳 2014 年 12 月指导老师评语：签字：年月日成绩等级：备注：一、实习目的： 本实验教学的目的：结合公司融资的原理与方法，参照上市公司再融资的一系列法律法规，分析与解读上市公司所披露的财务信息与公非财务信息，对上市公司再融资进行分析、操作实践，培养学生信息加工能力，分析能力，综合能力及财务决策能力，促使学生深入了解公司融资决策的分析框架、支配性决策因素等。二、实习内容： 在公司名录中每人选择一家公司，尽量不重复，融资额度为所选公司总资产的10%，所选为创业板公司的则为15%，进行再融资策划。三、考核方式： 不单独进行实验考试，实验成绩具体由实验报告体现。注：实验报告正文字数不得少于3000字。目录摘要一、 2013-2014我国资本市场融资现状1 2013-2014年股票市场融资状况2 2013-2014年债券市场融资状况二、我国上市公司再融资政策比较1法律依据2增发新股政策要求3配股政策要求4发行公司债券政策要求5发行可转换债券的要求6发行优先股的要求7各种政策的综合比较三、 美菱电器再融资战略性考虑1美菱电器再融资的必要性2美菱电器再融资的可能性（1）美菱电器2013-2014主要财务指标（2）美菱电器经营情况简要分析3美菱电器再融资方案建议（1）不同再融资方式下美菱电器可筹资金额及优缺点分析（2）美菱电器可行融资方式建议4 实验总结与心得摘要美菱电器（000521）是1992年6月12日由合肥美菱电冰箱总厂改制设立的股份有限公司，1993年8月30日，首次向社会公开发行3,000万股A股股票，1993年10月18日在深圳证券交易所上市交易。美菱电器由四川长虹控股（四川长虹占流通股本比例21.89%）。2007年8月15日上述股权转让办理了登记过户手续。合肥美菱股份有限公司是一家以电冰箱、冰柜及空调的生产与销售为主的企业。主要经营范围为事冰箱、冰柜、空调等家电产品的研发、制造和销售,主营业务范围包括各种冰箱、冰柜、空调等家电产品和配套件的制造、销售及服务,其他家电产品的销售和服务。所属行业是制造业。随着沪港通的启动，我国现阶段资本市场活跃度进一步增强。但目前我国的资本市场结构仍不够合理、优化资源配置的功能没有充分发挥、市场约束机制不强、市场运行的体制和机制还存在“短板”。当前直接融资规模虽有所上升，但仍小于间接融资。我国上市公司融资产品种类主要有：配股、增发、非公开发行股票、公司债券、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等。公司将在配股、增发、公司债券、可转换债券、优先股这五种方式进行再融资，选定最佳方案。在倡导低污染低耗能的时代，美菱电器始终致力于为全球消费者提供创新的技术以及卓越品质的产品。也正是因为美菱电器始终致力于技术和产品创新研发，才能巩固市场地位，快速提升公司核心竞争力，进一步提升公司的盈利能力。在这样的环境下美菱电器再融资势在必行。通过对五种方案的比较，选出最佳的再融资方案为发行优先股，融资时间为2015年初，融资目标133.7亿元（净资产的10%）。一、2013-2014我国资本市场融资现状12013-2014年股票市场融资状况20132014年，A股融资额的96%通过增发、配股等方式投向已上市的存量企业，新上市企业仅获得约4%的融资，部分高成长的、国家鼓励的新兴领域企业被挡在资本市场之外，一些创新型公司不得不寻求到海外发行上市。同时资本市场资源配置作用未有效发挥，以2014年上半年为例，从资金供给方面看，新股发行募集资金240.79亿元，而累计冻结的申购资金就达1.66万亿元，中签率仅为1.66%；从资金需求方面看，约600多家企业排队等待上市，现有待过会的企业平均等待时间近两年。投资、融资双方需求旺盛，但难以通过资本市场实现有效的资源配置。据统计，2014年上半年中小板、创业板上市45家企业，从IPO申请受理到上市平均期限达2.7年。2014年，主板（含中小板）融资7692亿元，创业板融资500亿元，新三板融资132亿元，33家区域性股权市场合计融资464亿元（未包含股权质押融资），基本呈现“倒三角”形态。2014年下半年，从整个经济市场看，中国经济正处在增速换挡和转变发展方式的阶段，结构调整的阵痛以及调整和改革所激发的活力交织，经济运行呈现出阶段性特点和新常态。在各方面积极因素和宏观政策环境的支持下，中国经济有望继续保持平稳运行态势。同时，经济运行中也面临不少风险和挑战，主要是在外需和房地产等既有增长动能减弱的情况下，新的强劲增长引擎尚待形成，结构调整和改革的任务十分艰巨。 在上述背景下，中国股票市场境内筹资合计逐年递增。表格1中可看出，2013年末累计的境内筹资合计比2012年末累计增加了517.14%，而2014年11月末的境内筹资合计已超过2013年末累计的149.8亿元。2.2013-2014年债券市场融资状况根据中国债券信息网的统计，截至2015年3月末，商业银行持有的各类债券量达182469亿元、证券公司、保险公司和基金类公司持有的债券量分别为2308亿元、22646亿元和33182亿元。非金融机构和个人投资者所持有的债券量则分别只有129亿元和5514亿元，同期企业债券和中期票据余额分别为29981亿元和19789亿元。即便个人投资者中国储蓄最大的供给者持有的全部是企业发行的债务工具，5514亿元的债券持有量也只是企业公开债务总量的极少部分，大部分仍被机构投资者所持有。2002年，社会融资规模中债券融资与股票融资的比值为0.58，即股票融资多于债券融资；而到2014年，这一比值变化为5.59（最高的2012年为8.97），债券融资规模已经远远超越股票融资。除了债券市场规模迅速扩大外，在股票市场中也存在股权融资占比较低的情况，上交所20132014年融资中，在包含优先股的情况下，股权融资占比为55%。在区域性股权市场层面，股权融资仅占到15%。“重债轻股”的不合理发展模式，使得资金难以转化为资本，难以有效降低企业负债率。二、我国上市公司再融资政策比较1法律依据证券法和公司法是上市公司再融资的法律依据，它们对公司基本组成，证券发行，证券交易，证券上市等做了基本要求。上市公司证券发行管理办法、公司债券发行试点办法关于修改上市公司现金分红若干规定的决定等行政规章，对股票，债券发行做了具体要求，不符合法律法规要求不具有发行资格。上市公司非公开发行股票实施细则、上市公司股东发行可交换公司债券试行规定等规范性文件对公司再融资的信息披露做了具体要求。在以上法律法规提到我国上市公司融资产品种类主要有 ：1)股权产品（配股、增发、非公开发行股票） 2)债权产品（公司债券，次级债，金融债） 3)与债权结合的股权产品（可转换公司债券/交换债券） 4)与股权结合的债权产品（分离交易的可转换公司债券）综上所述，我国上市公司再融资的方式主要为配股、增发、可转债、公司债券、优先股。2增发新股政策要求1)具备健全且运行良好的组织机构； 2)具有持续盈利能力，财务状况良好（最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%）； 3)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 5)最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。 6）最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降30%以上的情形。 7）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形； 8）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。3配股政策要求1)具备健全且运行良好的组织机构；2)具有持续盈利能力，财务状况良好（最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%）：3)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。5)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%6)采取代销方式发行7)必须现金认购，不能用资产认购4发行公司债券政策要求1）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； 2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； 3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； 4）筹集的资金投向符合国家产业政策； 5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； 6）国务院规定的其他条件 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。5发行可转换债券的要求1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；3）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。4）公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。5）转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前1个交易日的均价。 6）可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。 7）可转换公司债券每张面值100元。 8）公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。6发行优先股的要求1）上市公司发行优先股，最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息。 2）上市公司最近三年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。 3）上市公司报告期不存在重大会计违规事项。公开发行优先股，最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近一年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。 4）上市公司发行优先股募集资金应有明确用途，与公司业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。 5）上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。 6）上交所融资规模不低于2.5亿。深交所融资规模不低于5000万。 7）上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股。7各种政策的综合比较政策比较政策依据盈利要求（净资产收益率）募集资金金额限制时间间隔限制前次募集资金使用要求资产负债率配股上市公司证券发行管理办法最近三年连续盈利 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%距前次发行时间不少于十二个月无无增发新股上市公司证券发行管理办法、证券法最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%无距前次发行时间不少于十二个月基本上应用于项目投资无公司债证券法公司债券发行试点办法最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年利息本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%无基本上应用于项目投资发行后资产负债率不超过70%可转债上市公司证券发行管理办法上市公司发行可转换公司债券实施办法最近三年连续盈利，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6% 发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%，最少一亿元人名币无基本上应用于项目投资发行后的资产负债率不超过70%优先股优先股试点管理办法最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于优先股一年股息上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%无无无表格 1三、 美菱电器再融资战略性考虑1美菱电器再融资的必要性 2015年3月空调行业产量同比增加0.2%，销量1505万台，同比增加3.5%，产销量增速环比前2个月有所回升。1-3月产量同比下降7.5%，销量同比下降0.3%。3月库存同比增加4.3%，库存内销比0.86，库存水平环比好转。4月，上市公司2014年度业绩披露进入最后冲刺阶段。据统计，截止目前，白电行业44家上市公司已有39家公布2014年业绩，从已披露的情况看，2014年家电行业的整体低迷对部分白电企业影响明显，尽管行业龙头企业依旧保持增长，但增速有所放缓。数据显示，在上述已公布业绩的39家白电上市公司中，36家盈利，3家亏损。从净利润同比增长率来看，盈利公司中，有30家净利润实现同比增长。但有16家公司净利润增速出现下滑。 然而行业低迷不仅给家电企业带来较大的经营压力，也促使部分家电企业开始向“智能家电”求变。分析我国白色家电行业现状获悉，进入2015年，国家能效领跑者制度的推出、原材料价格的下降，以及最近房贷政策的宽松，都给家电企业带来相应利好。在这样的环境下，美菱电器应抓住机遇，加快研发新产品、新技术的步伐，提升公司的盈利能力及市场竞争力。因此，美菱电器有融资的必要来发展本公司，提高市场占有率。 图1为美菱电器2013年3月到2014年12月的资产负债率。我们可以从图中看出，美菱电器的资产负债率波动幅度较大，较为不稳定。说明公司的资产负债结构较为不稳定，这主要是由于资产和负债较为不稳定，其中负债中的短期借款波动幅度大，2014年环比增长率为513.4%，2013年的环比增长率为46.15%。图 1 与制造业的平均水相比，美菱电器的资产负债率水平略高，也略高于其他3家同行业上市公司。可知，美菱电器的资产结构存在一定问题，且资产结构较为不稳定。为了提高资产结构的稳定性及企业更好的发展，美菱电器应该通过再融资计划来调整资产负债结构。 通过分析知，美菱电器的负债变动主要由短期借款、长期借款引起的。为了稳定资产结构，我们可以减少短期借款、长期借款，增加可转债或公司债的方式。图 22美菱电器再融资的可能性（1）美菱电器2013-2014主要财务指标 截至2014年12月，公司总股本76373.921万股，流通股59088.134万股。2014年12月30日，美菱电器的净资产为3,438,380,000元，资产负债率为61.83%。表格2中可知，美菱电器最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，最近3个会计年度净利润逐年上升。总资产净利润加权平均净资产收益率（%）2012年12月31日7,886,140,000161,177,0006.67%2013年12月31日8,522,170,000 276,136,0008.91%2014年12月31日9,009,010,000280,407,0008.88%表格 2 通过查阅证监会官网和深交所官网中美菱电器的公告知，美菱电器符合增发新股、配股、公司债和可转债的相关规定。 综上所述，美菱电器符合增发新股、配股、公司债和可转债的要求。（2）美菱电器经营情况简要分析截至2015年6月5日，我国深市A股平均市盈率为44.5倍，沪市A股平均市盈率为19.7倍。将美菱电器与同行业的5家上市公司进行下列对比，结果如表格4。与同行业上市公司的平均市盈率为20.28倍，略低于深、沪两市A股的平均市盈率水平。与同家电制造行业的上市公司相比，美菱电器的A股市盈率水平均明显低于深、沪两市平均水平，但高于同行业的平均水平。每股收益和净资产收益率远低于同行业平均水平。美菱电器的资产负债率高于同行业的平均水平，说明美菱电器的资产负债结构存在一定的问题。2015-06美菱电器青岛海尔美的集团海信电器小天鹅A美菱电器5家同行业平均市盈率13.9618.2214.4827.7620.5126.7318.97每股收益0.920.320.790.370.380.070.56净资产收益率（%）5.914.287.784.275.181.585.48资产负债率（%）70.5260.2663.6543.3553.3364.9358.22表格 3 美菱电器的净利润增长率高于家电行业均值， 3美菱电器再融资方案建议（1）不同再融资方式下美菱电器可筹资金额及优缺点分析方案一：增发新股A不定向增发 以下数据来源于美菱电器2014年年报。总资产9,009,010,000总资产*10%900,901,000净资产3,438,380,000表格 42012年2013年2014年平均值加权平均净资产收益率(%)6.678.918.888.156表格 5美菱电器（000521）青岛海尔（600690）美的集团（000333）海信电器（600060）小天鹅A（000418）4家同行业平均值资产负债率64.93%60.26%63.65%43.35%53.33%55.15%表格 6 美菱电器近三年来的加权平均净资产收益率的平均值大于6%，2014年资产负债率大于同行业4家上市公司的平均水平，因此增发再融资不存在政策障碍。通过2015年5月28日至6月24日的收盘价均值为10.62元/股，而24日收盘价为10.5元/股，因此发行价格为10.5元/股。因为净资产值3,438,380,000明显大于融资额度900,901,000，因此只需达到融资额的发行股数约为0.858亿股。B定向增发由上面的数据可知，美菱电器本次的拟融资额为900,901,000元。2015年6月24日前20日均价为10.62元/股，最低的发行价格为均价的90%求得。2014年12月25日前20日均价（元）10.62最低的发行价格（元）9.558表格 7 下表为美菱电器同行业4家上市公司的增发情况。通过这4家同行业的增发总额与拟融资额的比的平均值乘以此次拟融资额度，从而估算出定向发行的总额。同行业定向增发股数增发股数（万股）增发价格总资产拟融资额(元)比率（增发总额/拟融资额）小天鹅A（000418）8483.28.636,361,180,000.00636,118,000.00 11.51%海信科龙（000921）36204.83.425,101,220,000.00510,122,000.00 24.27%美菱电器（000521）18997.717.1685,211,600,0008,521,160,000.00 38.26%惠而浦（600983）23363.98.425,195,470,000.00519,547,000.00 37.86%青岛海尔（600690）14204.64.978,671,800,000.00867,180,000.00 8.14%平均值（去掉一个最高一个最低后）24.55%表格 8 此次定向发行总额为221,171,195.5元。优点：公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务实力增强。缺点：融资的成本较高；股利只能在税后利润中分配，因此不如举债能获得减税的好处。方案二：配股 截至2015年6月，公司总股本76373.921万股，流通股59088.134万股，则按10:3的最高配股比列，公司可配股最高可配售2.29亿股。假定配股前公司二级市场股价为10.62元/股（2015年6月24日收盘价），按目前配股价格一般不超过公司股价90%的折扣率计（即最高配股价为9.558元/股），公司配股最多可募集资金21.89亿元（未扣除发行费用）。通过配股募集的资金大于融资额度，因此可通过配股募集资金股份总数763,739,205可配售股份 229,121,762配售前公司二级市场股价 10.62最高配股价 9.558 最多募集资金2,189,945,801计划融资额度 900,901,000表格 9优点：操作简单，审批快捷，是上市公司最为熟悉的融资方式。增加公司股份、募集资金；不稀释大股东股权比例；对发行价格没有约束；三年盈利即可，对净资产收益率没有要求。缺点：融资效率差。同时融资后由于股本大大增加，而投资项目的效益短期内难以保持相应的增长速度，企业的经营业绩指标往往被稀释而下滑，可能出现融资后效益反而不如融资前的现象，从而严重影响公司的形象和股价。由于股权的稀释，还可能使得老股东的利益、尤其是控股受到不利影响。方案三：公司债方法一 根据美菱电器2014年年报披露的净资产额为34.38亿元，以及截止到2014年末，公司的累计债券余额为0，由于美菱电器目前没有发行过公司债，所以最多可发行公司债为净资产的40%，即13.75亿元。美菱电器最高可接受利率为17.40%（三年年均可分配利润/法定可发行的债券额度），但由于17.40%的可接受利率高于市场平均发行利率，然而市场公司债券票面利率不可能达到17.40%。美菱电器的应付债券为0元，所以本次可发行公司债额度1,375,352,000份。发行条件涉及的财务指标数据14年12月31日总资产9,009,010,000总资产*10%900,901,000净资产3,438,380,000净资产*40%，法定的可发行的债券额度1,375,352,000 三年年均可分配利润239,240,000表格 10最高可接受利率17.40%已发行债券额度0本次可发行公司债额度1,375,352,000表格 11方法二 计算公司三年平均可分配利润与市场N年期公司债票面利率平均值的比值，即公司可融集的最高公司债券融资额度。并将此额度与法律规定的最高额度比较，孰低者才是可以发行债券融集的额度。该方法下按6%市场利率计算，美菱电器可发行的公司债额度0.14亿，远小于实际中的按规律计算的最高额度13.75亿，所以美菱电器本次可以凭借发行公司债融集0.14亿元。当第一种方法计算的公司最大可承受的利息率低于债券市场平均利率水平时，说明公司不能按照法律规定的最大限额发行债券。此时常用第二种方法确定最大债券融资额度。一年期公司债市场平均利率6.0%三年年均可分配利润239,240,000公司债最高融资额14,354,400法定的可发行债券总额14,354,400应付债券0本次可发行公司债额度14,354,400表格 12优点：利率、费用低；期限长；发行额度大；提升企业形象及知名度。缺点：财务风险较大；限制条款较多；筹资数量受限方案四：可转换债 在公司债中可知，美菱电器最多可发行可转债为13.75亿元，假设公司债券平均利率为3.00%，则美菱电器最大可容忍利率为17.4%。下表说明了3年的平均净资产收益率大于6%，所以美菱电器发行可转债没有政策障碍。2012-12-312013-12-312014-12-31摊薄净资产收益率（%）6.58.68.6加权净资产收益率（%）6.678.918.88表格 13项目名称资金数额（单位：元）总资产9,009,010,000净资产3,438,380,000B4*40%1,375,352,000最近三年平均可分配利润239,240,000最近三年平均可分配利润*20%47,848,000应付债券0.00最近三年平均加权平均净资产收益率（取扣除非经常性损益后较低者）8.15%2014年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率8.88%2013年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率8.91%2012年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率6.67%假设公司债券平均利率3.00%最大可融资额度7,974,666,667预期融资额度1,375,352,000最大可容忍利率17.40%2015年6月24日股票20日均价（募集说明书公告日）10.62前一交易日股票价格10.5表格 14优点：低息成本；发行价格高，通常为溢价发行；减少股本扩张对公司权益的稀释程