股权投资协议.docx

股权投资协议书股权投资协议书甲 方：姓 名：陈 云 身份证号码： 身份证地址： 联 系 电 话： 乙 方：姓 名：陈 伟 身份证号码： 身份证地址： 联 系 电 话： 丙 方：姓 名：白忠鹏 身份证号码： 身份证地址： 联 系 电 话： 丁 方：姓 名：张 超 身份证号码： 身份证地址： 联 系 电 话： 甲、乙、丙、丁四方根据公司法等法律规定，本着平等互利的原则，经过充分协商，决定合股投资经营 有限责任公司项目，特订立本协议，以便合同方共同遵守：一、投资经营公司名称1、公司名称为“ 有限责任公司”，性质为股份制有限责任公司。公司名称最终工商登记机关核准登记的名称为准，二、经营范围2、装饰装修工程类以及家具展示柜业务，根据公司的实际经营能力，可逐步拓展经营范围。三、投资比例及额度3.1、公司投资总额为100万元人民币。分成100股，每股10000元。3.2、甲方作为公司项目发起人和实际经营人，以管理和策划为无形资产折算为20万进行投入，同时实际出资25万元，累计出资45万，占公司整体45%的股份。 3.3、乙方出资31万元，占公司整体31%的股份；3.4、丙方出资17万元，占公司整体17%的股份；3.5、丁方出资7万元，占公司整体7%的股份；3.6、该项目初期投资只限合同方投资人（即甲、乙、丙、丁方），中途根据发展需要增加投资人。3.7、如果公司发展到一定阶段需要融资扩大经营或进行资本运作需要融资时，需合同方协商一致。3.8、前期按每人约定的投资比例进行投资，投入资金需在项目开展前打入共用账户。3.9、前期投入资本额度暂时不变，如发展需要追加投资额度时，需合同方共同协商解决。3.10、若在增加投资额度时，如一方投资受到客观制约而无法以同等比例投资时，经另三方商议并达成一致意见后，投资不足方可采取向另外三方以贷款的方式投资相同的比例，此方式只限制一次，今后如出现类似情况时，其投资暂缺资金方将自己解决或原持股份将随之递减；四、股权分配办法4.1、甲方占公司总股份的45%；乙方占公司总股份的31%；丙方占公司总股份的17%；丁方占公司总股份的7%；4.2、股权结构随公司的发展阶段进行不同程度的增持或减持。4.3、在合作期限内，合同方在受益与风险方面均按股权比例共同承担。4.4、如在公司运行中出现运转资金金额不够的情况，可向股东个人借款。约定借款利息为年10%、按约定先行偿还股东的个人借款。五、决策管理机制5.1、前期公司注册及公司章程拟定等公司发展方向上的重大决策由全体股东共同参与讨论并形成决议；5.2、经营过程中股东之间不得互相指责及抱怨；5.3、甲方陈云全权负责整个公司的全面管理及对外公关关系的建立，任公司董事长兼总经理一职对董事会负责。5.4、乙方陈伟负责公司的人事安排及装饰装修工程、家具道具、审计等工作。任公司董事兼副总经理一职。5.5、丙方白忠鹏负责对公司的整体运作链进行独立的评估与分析，并对公司的业务发展给予建议或意见以及对公司的运作实施监察。任公司董事兼副总经理一职。5.6、丁方张超负责对公司的工地现场进行监督与管理等外协工作。任公司独立董事一职对董事会负责。5.7、根据公司营运管理需要，每年召开一次全体董事会，由公司总经理汇报全年的经营情况和下一年度的发展计划和财务预算。5.8、公司严格实施财务分开审批及财务透明的制度，公司所有的费用报销均由总经理审核同意签字后方可由财务进行报销或支出。总经理的费用报销需要两名董事的审核同意后方可由财务进行报销。总经理的日常费用实施先支付后审核的方式，对未通过审核的支出由个人自行承担。5.9、所有董事在公司内实施任职并实行日常经营管理工作的，按公司的人事规定支付相应的工资及福利。未担任职务不享有公司的人事待遇。5.10、公司的决策权归董事会所有，原则上采用投票制进行划分，董事长有5票、董事有2票、独立董事有1票、其他股东根据股份的比例持有同等的投票权，董事长有一票否决权。5.11、任何股东或董事均需要在公司发展需要的情况下积极参与到公司的运作中，献策献力共同推进公司业务的发展。六、股份变更6.1、在公司发展的过程中不可避免会出现引入其他资本进入的情况。每轮的资本引入所引入的资金将全部用于公司的扩大发展，不得进行任何形式的股东分配。同时引入资本所需要出售的股份将按每个股东所持有的股份比例进行比例递减及出售。6.2、非引入外来资本的情况下股东个人计划出售所持有的股份，需优先在原始股东之间进行，所进行的交易必须获得公司董事会的书面同意。否则任何私人的股权交易均为无效交易，公司不认可该笔交易的发生和权利的变更。6.3、原始股东最低持有股份不得低于3%。低于3%即该股东退出董事会，不再享有董事对公司的管理权利及义务。七、退股约定7.1、股东不得以任何理由退股，否则即视为单方面放弃股权，其一方股权将由剩余三方股东自动按持有比例获得。7.2、股东可在董事会书面同意的情况下进行股权的转让，股权转让的同时也将取消该股东在公司的职务和所享有的权利。7.3、任何情况下的股权变更只是变更股权的分红权，原始股东之间的职务划分和决策不因股权的变更而进行任何形式的人员变更，所有非原始股东的后入股东均无本公司的管理及决策权利。八、利润分配约定；8.1、所有董事未在公司内担任实际管理职务均不得享受公司的人事待遇及福利。8.2、在公司内任职董事的人事待遇及福利均在每年的董事会议上决定并形成规范的人事制度。8.3、公司的财务年度为每年的1月1日12月31日，公司需要在次年的1月30日前核算上一年度的经营情况并形成正式的财务报表，报表必须真实透明。8.4、股东每年的分红款在次年的3月30日前进行分配。每年的分红只分配最多40%-70%的利润，剩余的利润将用于扩大公司的业务规模和发展。8.5、在本合同的约定范围内所有的董事均享有同等的分红权利，不受任何职务的影响。8.6、任何董事均不得在公司内进行用于个人支出的借款。8.7、公司的流动资金用于任何其他投资，所持有投资的股份比例均为本合同约定公司共同持有的股份。九、保证与承诺 9.1、合同方保证按照国家有关法律法规的规定从事新公司的设立活动，任何一方不得以发起设立新公司为名从事非法活动； 9.2、合同方保证及时提供为办理新公司设立申请及登记注册所需要的全部资料，并保证资料的真实性、完整性和准确性，并承诺对本次合作中存在的重大遗漏、虚假陈述和故意隐瞒等承担一切法律责任。9.3、合同方保证其本次设立公司出资的合法性，并保证签署本出资协议时该投资行为为合法行为。十 、终止和清算10、依照中华人民共和国公司法的相关条款执行新公司的终止和清算事宜。 十一、不可抗力11.1、一方由于不可抗力，因而无法执行合同条款。受阻的一方应通过传真和电传及时通知另一方，并在十五天之内提供事件的详细情况，说明无法实施合同或推迟执行合同的全部或部分条款的原因。根据事件对执行合同的影响，合同方可通过协商，确定是否终止合同，或减免责任，或推迟执行合同。十二、 保密责任12.1、协议方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密，未经该资料和文件的原提供方同意，不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容，保密期限为自本协议签订之日起十年。 第十三条 违约责任13.1、协议合同方应按期、足额缴纳所认缴的出资额，因一方未按期或未足额缴纳出资导致公司不能成立时，该方应承担违约责任，并赔偿守约方的全部经济损失。 13.2、公司的设立费用以实际发生的费用为准，公司依法成立后，该设立费用经公司股东会确认后由公司承担。公司因故未能设立时，已支付的设立费用由导致公司不能成立的责任方承担，如不因任一方的责任造成公司不能设立的，由合同方分担。第十四条 通知14.1、根据本协议需要一方向另一方发出的全部通知以及合同方的文件往来及与本协议有关的通知和要求等，必须采用书面形式，通过传真、邮寄或当面送交方式传递。 14.2、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起3日内，以书面形式通知另一方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。 甲方通知或通讯地址 ： 乙方通知或通讯地址： 丙方通知或通讯地址： 丁方通知或通讯地址： 第十五条 协议的修改与解除15.1、协议修改必须经合同方一致同意，任何一方单方所作的修改、添加等均不具有法律效力。 对本协议所作的任何修改，须经协议方在书面协议上签字并经原审批机构批准后方能生效。 15.2、有下列情形之一的，可以解除本协议： （1）经合同方协商一致； （2）因不可抗力致使不能实现本协议目的； （3）在履行期限届满之前，一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要义务，或不遵守本协议内容； （4）一方延迟履行主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行； （5）一方延迟履行义务或者有其他违约行为致使不能实现协议目的；（6）法律规定的其他情形。 15.3、具备上述情形，守约方可向违约方发出书面解除合同通知书，合同自通知到达对方时解除。 第十六条 争议的处理16、本合同在履行过程中发生的争议，由合同方当事人协商解决，协商不成的提交公司所在地法院仲裁。 第十七条 本协议生效及其他17.1、本协议未尽事宜依公司章程、公司法及有关法律法规的规定执行