民事起诉状范文.doc

民事起诉状原告：新西兰THEATRELIGHT LTD. 地址：6 ROWE STREET，P.O.BOX 13-159 ONEHUNGA AUCKLAND NEWZELAND 电话：64-9-6221187 传真：64-9-6365803 法定代表人：REX GILFILLAN 职务：董事长 被告：珠海泰立灯光音响设计安装有限公司 地址：珠海市吉大石花西路42号协和大厦五楼 电话法定代表人：郑大亨 职务：董事长 被告：珠海泰立科技有限公司 地址：珠海市吉大石花西路42号协和大厦六楼、九楼 法定代表人：XIN YU ZHENG 职务：董事长 诉讼请求： 1、判令被告一、被告二变更公司名称，立即停止使用“泰立”名称及不正当竞争行为； 2、判令被告一、被告二立即停止侵犯泰立调光设备有限公司的“TL”注册商标及不正当竞争行为； 3、判令被告一、被告二立即删除“泰立灯光”（）网站上的不实宣传及不正当竞争行为； 4、判令被告一、被告二公开赔礼道歉、消除影响并在” “泰立灯光”（）网站及其各自公司网站的主页、“音响世界企业信息网”(/)及珠海特区报上登载致歉声明； 5、判令本案诉讼费由被告承担。 事实及理由： 原告与中方股东珠海中粤新通讯技术有限公司（以下简称“中粤新公司）于1994年合作成立中外合作企业-珠海泰立调光设备有限公司（以下简称合作公司），地址为珠海市吉大石花西路协和大厦六楼。1997年8月14日，合作公司取得注册“TL”商标。合作公司主要生产、销售调光台、数字化硅箱（柜）、周边设备、灯具等调光设备及其配套件产品，兼营影视、舞台、场馆工程的设计安装，先后承建了深圳大剧院灯光系统改造工程、辽宁艺术中心、天津大剧院、珠海电视中心、珠海市报业大厦、辽宁艺术中心等工程。经过多年的苦心经营，合作公司在舞台灯光设计、安装领域取得了良好的商誉。 被告一是合作公司总经理郑大亨与其儿媳投资设立的以舞台灯光、音响工程设计为主的有限责任公司，被告二是合作公司的总经理郑大亨之子郑新宇投资设立从事调光设备、舞台灯具的研发、生产和销售，从事影视、舞台场馆的灯光系统设计安装的外商独资企业。被告一、被告二的经营范围均与合作公司相近似，但被告一、被告二却在未经合作公司允许的情况下，擅用合作公司珠海泰立调光设备有限公司的名称“泰立”，将企业分别命名为“珠海泰立灯光音响设计安装有限公司”、“珠海泰立科技有限公司”。根据中华人民共和国民法通则第九十九条第二款“法人、个体工商户、个人合伙享有名称权”的规定，被告一、被告二的上述行为分别侵犯了合作公司的名称权。 2004年，被告一、被告二共同以“泰立灯光”的名义在网站上的首页及其它页面多次使用合作公司的“TL”注册商标对其产品进行宣传，并声称：“泰立灯光的品牌是在中国注册的，商标注册证：中国国家商标局1078468号。”根据中华人民共和国商标法第五十二条被告一、被告二的上述共同行为侵犯了合作公司的注册商标专用权。 不仅如此，被告一、被告二在网站上还进行了其它的大量不实宣传，如在介绍泰立灯光的历史时，完全盗用合作公司的历史，声称通过ISO9000认证，并将原本由合作公司承建完成的深圳大剧院灯光系统改造工程、辽宁艺术中心、天津大剧院、珠海电视中心、珠海市报业大厦、辽宁艺术中心等工程称为泰立灯光的业绩。网站上公布的泰立灯光的地址亦是合作公司地址：珠海市吉大石花西路协和大厦六楼。 原告认为被告一、被告二使用与合作公司相同的名称、地址，并在对外宣传中冒用合作公司的注册商标、公司历史、冒用合作公司ISO9000认证标志的种种行为，已经足以使消费者将被告一、被告二销售的产品和提供的服务与合作公司的产品和服务相混淆。故根据中华人民共和国反不正当竞争法第五条的规定，被告一、被告二的行为亦构成不正当竞争，严重损害了合作公司多年来所取得的良好商誉。 对于被告一、被告二侵犯合作公司合法权益的上述行为，本应以合作公司名义起诉。但因合作公司的总经理-合作公司中方股东中粤新公司董事长郑大亨同时担任被告一的股东、董事长，亦为被告二的股东郑新宇的父亲；加之合作公司的中外合作双方于2002年11月发生纠纷，自此，合作公司完全被中粤新公司控制，无法召开正常的董事会、股东会，合作公章亦由中粤新公司掌管。因此，合作公司目前不可能对被告一、被告二提起诉讼。故原告以合作公司股东身份提起股东代表诉讼，请法院根据中华人民共和国民法通则第第一百一十八条、第一百二十条第二款的规定，支持原告的诉讼请求