基于浙报传媒案例分析(公司财务).doc

基于浙报传媒的借壳上市的案例分析李倩（中山大学管理学院08会计）【摘要】与IPO上市的繁复步骤相比，借壳上市无疑是更为便捷的一种上市方式。随着我国资本市场的迅速发展和企业对经营过程中融资问题的关注度加大，借壳上市无可避免地受到各方面的关注和重视，我们需要对借壳上市这一事件背后各方的利益进行理性的分析，为其他的企业并购借壳上市提供参考信息。本文以浙报传媒借壳*ST白猫上市为案例，研究在借壳上市中非上市公司股东、壳公司股东、壳公司中小型投资者利益的趋向和可能存在的风险，提出浙报传媒作为首个经营性资产整体上市的报业传媒集团对我国众多传媒企业进军资本市场的范本作用。【关键词】浙报传媒;借壳上市;资产重组一、 导论改革开放30年，我国资本市场的发展愈发迅速，企业通过上市募集资金的行为变得越来越普遍，而企业上市的主要途径是IPO上市和借壳上市。与IPO上市的繁复步骤相比，借壳上市更为便捷，越来越受投资者的欢迎。借壳上市作为一个特殊的兼并收购行为，在并购的过程中会涉及并购方与被并购方的利益问题。作为非上市公司的并购方希望通过借壳实现间接上市以获取在资本市场获得融资的资格，而被并购方也希望通过注入更为良好的资产来规避自身退市的风险。2011年9月1日，关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定开始正式实施，规范我国非上市公司借壳上市的行为。新的管理办法对借壳上市提出了新的硬件要求，“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”，新的规定使得借壳上市进一步贴近了IPO上市的硬件标准。这一新的规定有利于抑制非上市公司盲目借壳上市进行市场投机行为，保护了并购方和被并购方的利益。在市场经济的驱动下，企业想要做大做强就需要增大自身的竞争力，根据内外部环境来调整经营结构和财务结构，其中企业的融资能力就是核心的关键。尽管我国资本市场已经发展多年，但是上市融资的资源仍处于稀缺的状态，市场上不少优质的企业由于客观因素而未能通过IPO达到上市的需求，而部分上市公司也因长期的经营不善而失去可持续发展的能力，面临退市的危险，同时也大大损害着广大中小投资者的利益。通过借壳上市，市场机制得到较为灵活地调整，上市公司的壳资源能够为非上市公司所用，原上市公司可以卖出不良资产注入优质资产，非上市公司也可以在资本市场获得融资的能力，使市场资本被最大化地使用。同时，良好的经营环境有利于股价的提升，保障了中小投资者的利益。随着我国资本市场的日趋完善和企业对经营过程中融资问题的关注度加大，借壳上市无可避免地收到各方面的关注和重视，我们需要对借壳上市这一事件背后各方的利益进行理性的分析，为其他的企业并购借壳上市提供参考信息。尤其是浙报传媒的上市成为了我国近来报业媒体类上市的榜样，对我国同类媒体集团申请上市具有巨大的参考价值，有深入研究的必要性。二、 文献综述(一) 借壳上市的概念借壳上市一般是指非上市公司购买上市公司的资产或者其他方法获得其实质上的控制权，使自身获得控制上市公司，原上市公司则通过反向收购的方式收购非上市公司的资产，实际上是通过资产置换的方式使非上市公司拥有上市的资格，并且把自身的业务注入上市公司中，原上市公司脱离原本的经营业务，留下一个已经上市的“壳”供非上市公司利用，这是一种双重的资产重组行为，收购与反向收购并存。一般来说，非上市公司首先会根据自身情况选择适合的壳公司，此类壳公司通常都是处于发展的衰落期，连续几年出现亏损，市场估值较低等情况，同时该公司本身的股权结构会比较简单，易于非上市公司进行收购控制。(二) 借壳上市的研究现状借壳上市这一方式是许多学者所关注的热点话题，如今学术界关于借壳上市的研究主要有以下几个方面：关于借壳上市的主要模式，雷志军（2010）在分析了借壳上市案例的基础上提出了借壳上市的三大模式：先收购股权再置换资产；主换股吸收合并；还有特别的出于保护流通股东考虑，允许有意愿上市的股份公司通过发行股票替换已停牌的原上市公司流通股票。唐林林（2011）以是否对上市公司先进行债务重组把借壳上市分为两种方式，第一种是直接对上市公司进行资产重组，实现借壳上市；第二种是在债务重组的基础上，对上市公司进行资产重组再上市。其中，她认为后者的风险更低、更易于操作，在定向增发股价的定价方面也更具优势。关于对借壳上市的动因分析，苏月中（2001）认为推动借壳上市的动因有三点。第一，“额度管理，限报家数”政策，使借壳上市成为企业的另一种选择；第二，产业结构的升级和调整以及“国进民退”的会涉及股权的更改；第三，企业的持续发展也存在资本结构调整需要。李芳芳（1998）则是在从宏观的角度出发，认为直接上市和整体上市的困难度以及资产重组在资本市场的定位是推动借壳上市的积极因素，但是带有政治色彩的审批进程及相关配股权政策也会制约借壳行为。另外，黄湘源（2011）对此提出了新颖的观点，他认为境内股市借壳上市情况受欢迎的原因是“重融资轻回报”的市场体制所造成的。IPO渠道不畅和退市机制不到位，是我国资本市场体制不成熟的一个体现。王孟龙（2008）也提出了类似的观点，认为中国式重组由于缺乏自由竞争形成的，只有打破垄断，严格审核上市公司的资产重组方案，让证券市场形成良好的新陈代谢功能，才能彻底消除“壳”重组的寻租行为，让资本市场真正实现优化资源配置的功能。关于对借壳上市的并购成本收益分析，沈晓华（2010）试图建立一个等式来反映买壳上市中对主要成本收益有影响的指标与溢价率之间的相关关系，得出在其他条件不变的情况下，置入资产的价值越高，溢价率越低，而壳公司原有资产价值越高，溢价率越高的结论。陈蓉（2011）通过选取2006-2007年实施借壳上市的8家证券公司运用事件研究法实证分析了基于不同动因的并购事件对公司绩效产生的影响，得出绩效最高的是以提高综合实力为动因，次之的是以上市融资、提升净资产水平为动因，而以改善经营业绩、弥补遗留亏损为动因的借壳上市绩效是最差的。叶育甫、沈卫（2002）认为借壳上市方的风险，主要包括借壳失败风险、重组失败风险和上市融资失败风险，要有效地控制这些风险需要正确评估情况，充分利用国家优惠政策，组建运作高效的团队和聘请知名中介机构进行尽职调查。目前，非上市公司借壳上市相关的会计处理问题有相对比较完整的规范。根据企业会计准则2006指示，同一控制下的企业合并采用权益结合法，非同一控制下的企业合并采用反向购买法、权益交易法的二元格局。邱月华（2010）针对存在理解和执行偏差的狭义借壳上市模式的会计处理问题予以解析，对比了购买法与反向购买法的会计处理差异。卢相君、时军、刘奕卓（2010）以东北证券为案例阐述了企业借壳上市应选用的会计方法，重申选择正确的会计处理方法的重要性。总的来看，相关文献可以分为以下几类：（1）借壳上市的起源发展和主要模式。（2）对借壳上市起促进和制约作用等动因分析。（3）探讨与借壳上市相关的并购成本收益以及风险分析（4）买壳上市过程相应的会计处理问题及财务分析。（5）与借壳上市有关的实证研究。以往的文献基本集中于对借壳上市过程中每一部分的具体特点进行讨论分析，与以往研究相比，本文特别选取了借壳上市各方利益的趋向为切入点，深入讨论了借壳上市后非上市公司股东、壳公司股东、壳公司中小型投资者利益的趋向和可能存在的风险，对现有文献作进一步的补充说明。三、 案例介绍(一) 浙报集团浙江日报报业集团成立于2000年6月，并于2002年出资创立浙江日报报业集团有限公司，确立了报业经营的独立法人地位。2009年，公司更名为浙报传媒集团控股有限公司，集团旗下现有独资、控股子一级子公司28家，二级子公司31家，经营业务包括传媒、资本运营、房地产、印务。物流、贸易、高新技术、物业管理等领域，基本完成了集团化管理架构和以报为本、多元发展的产业格局，其媒体和产业规模均居全国报业集团前列。2010年，集团公司实现营业收入12.1亿元，利润2.3亿元。2011年9月29日，集团所属浙报传媒集团有限公司上市，成为全国第一家媒体经营性资产整体上市的报业集团，浙江省第一家上市的国有文化企业。(二) *ST白猫上海白猫（集团）有限公司的前身是以生产“白猫”系列产品品牌的上海合成洗涤剂厂。1995年10月，上海合成洗涤剂厂改制为上海白猫（集团）有限公司，旗下拥有“留兰香”、“中华”、“美加净”等著名品牌。2001年6月，双鹿股份的资产、负债与白猫集团下属子公司上海牙膏厂的资产、负债进行整体资产置换，完成了重大资产重组。2001年8月23日双鹿股份更名为上海白猫股份有限公司，并于2002年4月18日恢复在上海证券交易所上市交易。但后期由于自身经营不善和面临国内外洗涤品牌的强大冲击，白猫股份的业绩日渐下滑，在2007年开始公司经营连续三年亏损，被挂上了“*ST”，于2010年5月25日起暂停上市，面临着退市的危险。本次交易前，*ST白猫的第一大股东是新洲集团有限公司，持有27.59%的股份，实际控制人是林海文，其持有新洲集团公司60%的股份。另外的前三大股东是上海白猫（集团）有限公司、上海轻工集体经济管理中心和上海机电股份有限公司。(三) 重组方式本次交易的双方为浙报控股和白猫股份，重组过程主要由置换资产和定向增发购买资产两部分组成，其中浙报控股指定其全资子公司美加净日化承接全部置出资产。作为一个整体方案，重组之后浙报传媒将会把100%的美加净日化股权转让给白猫集团。最终，*ST白猫由日化业转身成为传媒业。四、 案例分析本文的案例分析，主要是站在浙报控股、白猫股份的主要股东及其中小股东的视角下分析本次借壳上市的重组行为。(一) 资产重组的契机1. 白猫集团方面经营多年的白猫集团拥有许多著名的品牌，但随着今年业绩的下滑，自2007年开始了连续三年的亏损。根据公司公布的财务报表显示，白猫股份2007年、2008年、2009年的利润总额为-923.09万元、-3,558.36万元、-1,930.88万元，每股收益为-0.061元、-0.234元、-0.127元，情况不容乐观。其实，白猫股份在本次的重组之前就在大股东新洲集团的推动下提出过不同的重组方案。早在房地产快速兴起的2008年，白猫股份已经提出一个重组的方案，新洲集团拟与两家地产公司与白猫股份进行整体的资产置换，但由于后来发生了置入资产存在土地归属界定问题和另一项目发生诉讼纠纷案而不得不终止该项重组计划。接着在2009年的9月，新洲集团再次推动拟与其控股子公司上海仁众投资管理有限公司持有100%股权的上海鹏丽投资管理有限公司进行整体的资产置换，此方案在当年的10月也获得了白猫集团股东大会的通过。但是，由于受到国家宏观调控房地产过热的情形，对于房地产类企业的上市的审批极为严谨，该重组方案并没有取得有关监管部门方面的批准。接着，白猫股份于2010年5月25日起暂停上市。按照惯例，如果上市公司在暂停上市的一年之内不能进行重组，将会面临着退市的危险。国家对于房地产宏观调控的逐步收紧，白猫股份在时间极其有限的情况下，只能放弃原有与上海鹏丽的重组计划，寻觅新的重组对象。当年，上海市徐汇区国资委提供了1800万元扶持资金给白猫集团，使得当年的利润总额为249.39万元，每股收益为0.016元，不至于连续四年都是净利润为负，但是很明显的，白猫集团已经基本失去了持续经营的能力，寻找新的重组合作方的计划刻不容缓。2. 浙报集团方面“传媒控制资本，资本壮大传媒”一直以来就是浙报集团探寻发展之路的指南，尤其是2009年浙报集团确立了“全媒体，全国化”的发展战略以后，集团面临的资金需求前所未有的增大。以新媒体为核心的全媒体化进程，无疑是全国领先的一个项目，但是推动此项目，必须要有强大的资金作为后盾。因此，从2009年开始，集团已经开始寻求如何做大做强之路，一方面高薪聘请世界知名的罗兰贝格国际管理咨询公司为集团的品牌经营制定可行的战略，推行品牌化营销，另一方面，也开始了解资本市场，希望能够并购一家传媒类的上市公司，扩充集团的实力，也比较容易达到“全球化”的目的。最终，企业的品牌战略顺利地开展了，创立了中国第一份网络潮流导刊淘宝天下，浙江日报、钱江晚报等原有品牌也办得深入人心，但是进军资本市场之路却没取得任何进展。2010年，我国“十二五”规划中指出“繁荣发展文化事业和文化产业。坚持一手抓公益性文化事业、一手抓经营性文化产业，始终把社会效益放在首位，实现经济效益和社会效益的有机统一”，这显示出国家着力于推动文化产业成为国民经济支柱性产业，使得加强对于文化产业的财政、金融、税收方面的扶持成为所有人的共识。同年，浙江省委宣传部也在“十二五”规划中提出“122工程”即在3年时间内重点培养100家文化企业，20家重点文化企业园区，20家文化企业上市的计划。这一系列的国家政府政策鼓励无疑为文化传媒企业打了一枚大大的强心针，也增加了浙报集团重新努力进军资本市场的动力。在有关政策的推动下，作为浙江省传媒大哥的浙报集团自然是当仁不让地把握好眼前的机会。于是，浙报集团对新上市的“粤传媒”进行了全面的参考学习，迅速筹备起自己的上市计划，开始了寻找适合自己的“壳公司”。(二) 浙报传媒置入资产公允价值分析浙报传媒置入资产的主要资产评估方式是收益还原法，其中浙江在线的资产评估方式是成本法。收益还原法是指使用被估资产的未来期间的预期收益，选用一定的贴现率，把未来预期收益折现成评估基准日的现值，各期未来收益的现值累加起来即是评估对象的评估价值。这种估值方式是基于被估对象能够在较长时间内进行持续经营，并且能够取得一定的收益，本案例中的浙报传媒满足这一前提。资产评估结果汇总表单位：万元序号资产名称账面价值评估价值增值额增值率%1浙报发展7,319.5647,389.5740070547.442钱报公司21,237.31129,720.5108483.2510.813浙江在线4,721.944,710.2-11.75-0.254美术报公司419.671,799.21379.54328.725老年报公司259.821,332.261072.44412.776浙商传媒657.313,981.673324.36505.757乐清日报公司1,527.186,421.34894.11320.478瑞安日报公司670.832,434.411763.59262.99海宁日报公司475.792,364.071888.28396.8710绍兴县报公司667.713,407.122739.41410.2711诸暨日报公司1,062.414,494.343431.93323.0312上虞日报公司565.54731.56166.0229.3613东阳日报公司1,876.664,216.412339.75124.6814永康日报公司2,581.987,110.494528.51175.3915温岭日报公司725.771,226.52500.756916浙报印务公司23,329.7125,005.351675.647.18总计68,099.19246,345178245.8261.74根据评估报告，浙报传媒置入资产评估价值为246,344.97万元，其中经会计师事务所核定的账面价值为68,099.19万元，平均资产增值率为261.74%，这对于一个企业来说是巨大的，而过高的资产增值率容易会虚增置入资产的价值，从而损害到被收购方的利益，因此我们需要对资产的估值进行分析。1. 贴现率计算本次我们将采用浙报传媒的WACC（加权平均资本成本），配合CAPM （资产评价模型）合并计算置入资产的机会成本为贴现率。以2007年10月至2010年9月三年为范围，周期为一个月，计算出版类上市公司的行业调整后平均beta系数为0.7651，假定市场期望回报率为10%，无风险利率采用同期我国十年国债收益率3.2872%。CAPM=3.2872%0.7651（10%3.2872%）=8.42%置入资产的资本结构如下：项目股权资本债务资本合计数842,250,194.43723,467,772比例53.79%46.21%由于无法获得置入资产债务信息明细，所以此处将用同期一年银行贷款利率和五年银行贷款利率的平均值5.54%作为平均债务成本。WACC=53.79%8.42%46.21%5.54%（125%）=6.45%所以，本次计算置入资产公允价值的贴现率为6.45%。2. 置入资产的利润分析置入资产的账面价值以261.74%的平均增值率计算出公允价值，因此浙报控股向白猫控股签订了利润补偿协议，承诺在以后数年达到一定的利润额以弥补评估时候较高的资产增值。根据2010年、2011年浙报传媒归属于母公司的净利润，我们用以预测往后2012年、2013年的净利润，测算浙报传媒承诺盈利数的趋向。2010年2011年2012年2013年承诺业绩净利润184,416,299.59195,983,769.34215,162,740.44238,268,754.152010年2011年2012年E2013年E实际发生净利润209,151,681.53218,078,429.04240,982,269.29266,861,004.65差异数24,735,381.94 22,094,659.70 25,819,528.8528 28,592,250.498 实现率113.41%111.27%112%112%置入资产在2010年、2011年对承诺盈利数的实现率为113.41%、111.27%，据此我们以两者的平均112%作为未来两年的盈利实现率，预计2012年、2013年的盈利预测数为2581.95万元和2859.23万元。项目归属于母公司的净利润利润增长率2013年度E266,861,004.6511%2012年度E240,982,269.2911%2011年度218,078,429.044%2010年度209,151,681.5332%2009年度158,395,696.2925%2008年度126,907,893.36平均203,396,162.3616%通过初步计算，结合预测未来盈利数据和原有的数据，预测浙报传媒未来的利润增长率为16%。为了更好地预测净利润的增长情况，我们还将比较2008年至2011年同行业的利润增长情况，估算大概的行业利润增长水平，以调整浙报传媒未来的利润增长率。据证监会行业分类，现有出版类上市公司10家（其中长江传媒2012年上市），在2008年至2011年期间，行业平均归属于母公司净利润的增长为25.49%，浙报传媒的预测未来的利润增长率为16%低于行业平均水准，其中一个原因是ST传媒的收益由负转正，拖高了行业平均水平，若除去ST传媒计算出的行业利润增长率为20.16%，可见出版行业近年来发现比较迅速，正处于发展上升期，而浙报传媒则处于出版行业的中间水平，故此处可继续沿用16%作为未来的利润增长率。3. 价值评估计算采用浙报传媒的WACC（加权平均资本成本）作为置入资产评估价值的贴现率6.45%，结合出版业行业水平和浙报传媒本身财务数据计算得出的预计盈利增长率16%，以2009年净利润15,839.57万元为基础，以10年的限期使用收益法估算2010年浙报传媒置入资产的价值。=261,880.64246,344.97（万元）4. 敏感性分析由于行业发展的不确定性，我们需要对浙报传媒净利润增长率进行敏感性分析，分析增长率变动对本次估值的影响。利润增长率18%17%16%15%14%资产价值291,497.85276,276.30261,880.64248,267.39235,395.18当折现率为6.45%一定时，14%的净利润增长率为一个临界值。当增长率高于14%时，该资产的估计价值高于评估机构的结果。根据浙报传媒的表现情况，我们有理由相信该公司在未来的业绩增长率会高于14%，评估出来的置入资产价值时公允的。由于市场期望回报率的不确定的存在，市场期望回报率被假定为10%，我们同样需要对市场期望回报率进行敏感性分析。市场期望回报率6%8%10%12%14%资产价值288,711.40274,842.90261,880.64249,712.36238,321.44当净利润增长率为16%一定时，12%的市场期望回报率为一个临界值。当市场期望回报率高于12%时，该资产的估计价值低于评估的结果。由于自2007年以来，沪深300的回报率较低，我们暂估计未来的市场期望回报率不会高于12%，评估出来的置入资产价值时公允的。(三) 资产重组的过程在双方都有良好的重组意愿和有关国家鼓励政策的下驱动，整个资产重组的进程十分顺利地展开了。在一年的时间里，浙报传媒完成了从最开始的向上申报到最终的成功上市。下面，将对本次资产重组的过程进行详细的描述。本次的资产重组是白猫股份以除应付股利及对应的货币资金外的全部资产和负债与浙报控股持有的报刊传媒类经营性资产进行置换，置换出的资产由浙报控股的全资子公司美加净日化全部承接。同时，根据有关方案，重组完成后，美加净日化100%的股权会转让给白猫股份。1. 资产置换过程白猫股份置出的标的资产包括：经会计师事务所审计评估的全部资产和负债（除应付股利及对应的货币资金外），资产总额为23,313.87万元，负债总额为12,962.48万元，净资产为10,351.39万元（截至2010年9月30日立信会计师事务所审计），资产评估价值为30,307.66万元（截至2010年9月30日根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告）。浙报控股置入的标的资产包括：旗下持有的报刊传媒类经营性资产，包括浙报发展、钱报公司等16项股权，资产评估价值为246,344.97万元（截至2010年9月30日根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告）。2. 定向增发购买资产过程此次资产置换过程中，浙报控股置入的标的资产估价为246,344.97万元，白猫股份置出的标的资产估价为30,307.66万元，中间存在216,037.31万元的置换差额。此差额由白猫股份向浙报控股非公开发行股份购买，按照白猫股份本次非公开发行股份的发行价格为白猫股份第五届董事会第四十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价，即7.78元/股，向浙报控股发行共计277,682,917股股票。浙报控股承诺本次重大资产重组完成且白猫股份本次发行的股份过户登记至其名下之日起36个月内不得转让。自此，浙报控股占有白猫股份64.62%的股份成为第一大股东，浙江日报报业集团占有浙报控股100%股份，成为白猫股份实际上的控制人。原白猫股份的大股东新洲集团有限公司持股比例由27.59%下降至9.76%，为白猫股份的第二大股东。(四) 资产重组的市场反应本次资产重组的市场反应总的来看是积极的，下面将从媒体的相关报道入手，各大券商的调研报告、相关评级以及分析浙报传媒正式上市后的股价走势。1. 媒体的相关报道自从2010年10月23日，*ST白猫公布了*ST白猫：关于筹备重大资产重组的提示性公告，提示公司正与浙报传媒控股集团有限公司就重大资产重组事宜达成初步意见后，媒体就开始了对浙报传媒上市的热切关注。由于同时浙报传媒自身就是媒体类企业，广大媒体对于这个有突破性意义的首个经营性资产整体上市都抱有极大的希望，一面倒地认为本次资产重组能够借着“十二五”中要求大力发展文化产业的春风实现“传媒控制资本资本壮大传媒”。2. 浙报传媒的股价走向*ST白猫停牌时的价格为7.28元，浙报传媒借壳恢复上市9月29日首日逆市大涨68.27%，两日暴涨85%，在资本市场低迷时候注入了一丝让人期待的希望。自从上市以来，直到11月16日一直均呈现上涨的趋势，换手率一直都比较的高，在股票刚上市的前期，由于媒体和券商的造势，较高的交易量表明浙报传媒在资本市场上的活跃程度，随着上市火爆势头的退却，浙报传媒开始归于正常水平，可见市场对浙报传媒这只股票是认可的。需要注意的是，高的换手率显示出其活跃的市场交投，很可能是由于浙报传媒刚上市使得短期资金的踊跃介入造成，这种情况一般也会推高股价，但在后期主力可能会对股价进行打压，这也可能是浙报传媒股价达到最高价后回落的原因。如图所示，浙报传媒高开后一直走势较为强劲，最高曾去到20.99元，是*ST白猫停牌的是288% 。及后股价开始有所回归，但于2012年后又开始呈现增长的模式，最近更加是呈现直线式上升。交易量在2011年9月至11月期间有大幅度的增长，然后随着股价的回落而开始趋于理性，接近正常水平，与过去相比，成交仍然比较活跃，证明其市场预期良好。3. 券商的投资评级浙报传媒上市以来，一共有14家券商对浙报传媒发表投资评级，其中2家提出了“买入”评级，9家提出了“增持”评级，3家提出了“中性”评级，没有“减持”和“卖出”评级。同时，我们比较了按照证监会分类所属出版类上市公司的评级情况，它们分别是大地传媒、中文传媒、天舟文化、中南传媒、时代出版、出版传媒、ST传媒、华闻传媒、凤凰传媒。总体来看，券商普遍看好文化传媒类股票，综合投资评级多为“增持”，其中中南传媒为“买入”，ST传媒、出版传媒、大地传媒和长江传媒为“中性”，浙报传媒属于同行业的中上水平，其业务稳定增大，盈利也符合预期。券商对出版类股的市场走势是大体积极乐观的，主要是因为存在着政策利好的刺激，有利于行业成长。(五) 资产重组的影响对于浙报集团来说，在有效率的上市计划支持下，浙报传媒借壳上市跳过了公司改制等一系列繁复的工作，抓住了发展的机遇，走在了改革的前沿。浙报传媒与白猫股份的重大资产重组于2010年9月正式启动，整个申请过程在有序的安排下都相当的顺利，得到各级政府部门的支持，整个过程下来只花了一年的时间，相比于传统的IPO需要花费的一到三年，走快了不止一两步，浙报集团得以在上市后不久正式发布了自己为期五年的全媒体战略行动计划，浙报传媒将以各种融资方法投入20亿元，实施集团的全媒体转型，那么上市就能够为此目标提供巨大的可能。通过债务融资的方式会影响企业的财务结构，过度的债务融资会增大企业的财务风险，相应地也会产生巨额的财务费用，不利于企业的可持续发展。如今浙报传媒成功上市，能够根据自身的实际需求进行定向增发或者公开募资，进行较低成本的融资，改善资产负责结构，同时也能兼顾其他的融资方式，有利于公司的后续发展。同时，浙报传媒自上市以来一直受到各界的追捧，频频亮相于报章杂志中，也成为了券商们眼中的一匹黑马，在2011整体走势不佳的股票中成为亮眼的一笔，引来了投资者们的注意。作为一家传媒集团，顶着“中国第一家媒体经营性资产整体上市的报业集团”的头衔，浙报传媒的成功上市无疑是为其做了一次大大的宣传广告，吸引着广大人民群众的眼球，这与集团本身的品牌营销战略正好不谋而合。站在白猫股份原股东的角度看，新洲集团在2005年以每股1.638元的价格购入白猫集团股份，一举成为白猫股份的大股东，同时新洲集团拟将盈利状况较好的部分房地产业务、木业逐步置入白猫股份，可惜计划中的资产重组却一拖再拖，一直未能完成，新洲集团借壳上市无望而白猫股份也跟着停牌，使得新洲集团持有的股份流通时间一直拖延。如今，趁着浙报传媒成功借壳使得股价上涨，新洲集团在过去企图重组上市融资后提供了可套现的机会。值得关注的是，在2010年10月本次重组行动开始之后，原持有新洲集团35%股份的林海文受让了傅建中持有的新洲集团45%的股份，受让王晓夏持有的新洲集团10%的股份，转让其所持有的新洲集团30%的股份给陈坚，使得股权变更后，王晓夏占有10%股份，陈坚占有30%股份，余下占有60%股份的林海文成为了新洲集团的大股东并且间接成为了白猫股份的实际控制人。这次的股权变更是在重组开始以后，而且是按照低于市场的价格，即按照新洲集团3.3亿元的注册资本，以1：1的价格转让。不考虑重组行为对股价的影响，此价格也是远低于白猫股份复牌后的市值,林海文以1.815亿元取得了若白猫股份复牌后的市值4.67亿元的股份。实际上，浙报集团成功借壳上市后，根据其第三季季报公布的前三季每股收益0.59元和一般资本市场上传媒行业35-45倍的市盈率，股价应该会由停牌前的7.28元攀至20.65元-26.55元之间，新洲集团所持的4194.39万股市值也将达到8.66亿-11.136亿元，若林海文在允许流通后把股份全部抛售，可以套现5.2亿-6.68亿元。傅建中和王晓夏在这个时候低成本转让其股份给林海文和陈坚，巧合的是，林海文曾经是与新洲集团毫无表面关联的新湖集团证券部主管，依然持有新洲集团10%股份的王晓夏也曾经在新湖任职，而陈坚目前仍是上海新湖房地产公司的董事长兼总经理，深究起来，或许一直以“资本大鳄”之称的新湖集团才是本次重组行为利益链中收益重大的一方，但目前仍未有足够的证据证明两者有明确的关系，本为对此未有深入研究。但这次重组对于原持有*ST白猫的中小股东来说绝对是一个好的消息，即使不能保证重组以后股价上涨的必然性，但是通过注入新的资产，也能够避免原上市公司由于常年亏损而退市给中小股东带来的巨大伤害。因为我国的退市制度还未十分完善，上市公司退市以后，各项信息不再公开披露，中小股东在信息披露不足的情况下很难对于公司经营状况进行监督，而且资本市场上交易的难度的加大也使其交易成本增大。如今浙报集团把旗下优质的资产置入，加大了上市公司的盈利能力，使得中小股东持有的股票能够有重新获利的可能。风险方面，由于行业的特殊性，报业企业需要把经营性业务剥离单独上市，保证采编业务按照事业性质进行管理，因此报业企业要实现整体上市在之前是不存在的，由此产生的复杂的关联交易往往就成为了当中解决的难点。2006年6月17日，证监会发布首次公开发行股票并上市管理办法，取消了关联交易比例不得超过30%的规定，更改为对发行人提出了更加严格的披露要求，由投资者根据披露的信息做出投资决策。这一新规定大大降低了报业企业上市的阻碍，集团其他与采编业务有关联交易的公司也可并入上市。对于关联交易，浙报传媒通过签署协议保证关联交易以公平合理的方式进行，保证独立性。对于浙报传媒此类报业企业，虽然按照规定对关联交易要做详细的披露，但仍存在关联交易风险。总的来说，浙报传媒借壳上市成功的原因可归结如下：前提准备充分性、业绩成果良好性、国家政策指引性、壳资源合适性。如上文所述，浙报集团自2003年已经开始转变为公司身份，2004年又开始组建浙江日报报业集团有限公司，2007年更派出专家团队认真学习研究“粤传媒”的成功上市经验，这些都为以后的整体上市打下夯实的硬件基础。连续几年以来的业绩成果和良好的行业口碑也为浙报传媒提供了强大的后盾，同时牢牢把握住了我国国家政策对文化产业的大力支持，相关审核工作也可以较为顺利地获得批准，这些都有助于其在短期内实现快速借壳上市。在壳资源方面，白猫集团连年的亏损以及两次申报重组的失败，使其必须加速寻找合适的借壳方，这为浙报传媒的寻壳之旅也提供了很大的机遇。以上四个方面都是浙报传媒借壳上市成功不可或缺的重要因素。对于其他类似的报业企业，浙报传媒是一个很好的学习榜样，尤其是其前期为上市所作的准备和对