青岛市工商局外商投资企业登记规范手册.doc

目 录第一部分 外商投资的企业名称核准一、向登记机关提交的文件：二、登记应该注意的事项三、登记程序：第二部分 外商投资的公司登记一、外商投资的公司设立登记二、外商投资的公司变更（备案）登记三、外商投资的公司的合并四、外商投资的公司的分立五、外国投资者并购境内企业六、外商投资的公司变更为内资公司七、外商投资的公司注销登记八、外商投资的有限责任公司分支机构设立登记九、外商投资的有限责任公司分支机构变更登记十、外商投资的有限责任公司分支机构注销登记十一、申请补（增）发营业执照十二、企业集团的登记第三部分 外国（地区）企业登记一、外国企业常驻代表机构的登记二、外国（地区）企业从事生产经营活动的登记三、非公司外商投资企业四、(非公司)外商投资企业分支(办事)机构的登记第四部分 部分外资登记中使用的格式文本一、外商合资（独资）有限公司章程二、中外合资企业章程三、非自然人独资证明四、非货币财产出资财产权转移情况说明五、法律文书送达授权书六、股权质押证明七、工商联络员信息表八、清算组成员备案证明九、公司董事会决议十、公司股东会决议十一、公司债务担保证明十二、责令变更（备案）登记通知书第一部分 外商投资的企业名称核准一、向登记机关提交的文件：1、全体投资人签署的外商投资企业名称预先核准申请书；2、全体投资人的资格证明复印件；3、其他有关文件、证件。二、登记应该注意的事项1、公司名称必须由以下部分组成：“行政区划字号行业特点组织形式”；2、所用字号不得与其他已注册的相同行业或无标明行业的企业名称中的字号相同，但有投资关系的除外；3、不得与其他企业变更名称未满1年的原名称相同；4、不得与已注销登记或吊销营业执照未满3年的企业名称相同。5、预先核准的企业名称保留期为6个月。预先核准的企业名称在保留期内，用于开设帐户，办理有关审批手续等筹备企业事宜，不得用于从事经营活动，不得转让。6、冠省名的企业注册资本必须达到20万美元。免冠行政区划的企业，注册资本必须达到5000万元人民币以上。免冠行政区划的企业名称必须经国家工商行政管理总局核准。7、企业名称还应该符合下列规定；（1）名称中不得使用有损于国家、社会公共利益和不良文件的词语；（2）名称中不得使用不属于中外投资者的驰名商号（经驰名商号所有权者同意的除外）；（3）名称中不得使用外国文字、汉语拼音字母、阿拉伯数字；（4）名称中不得含有外国国家（地区）名称、国防组织名称；（5）名称中不得含有政党名称、党政机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号。（6）名称中不得含有不良文化现象8、外商投资创业投资企业名称中应加注“创业投资管理”字样。除创业投资企业和创业投资管理企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用“创业投资”和“创业投资管理”字样。9、凡企业名称中冠“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样的；在名称中间使用“中国”、 “中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样的；不含行政区划的均由企业登记机关直接报国家工商总局核准。10、企业经济活动性质分别属于国民经济行业不同大类的，应当选择主要经济活动性质所属国民经济行业类别用语表述企业名称中的行业。11、企业名称中的行政区划放在字号之后组织形式之前的，应符合使用控股企业名称中的字号和该控股企业的名称不含行政区划的规定；三、登记程序：1、到登记机关办理字号检索查询；2、由全体股东指定的代表或者代理人备齐文件向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给名称登记受理通知书；3、代理人凭名称登记受理通知书及身份证明到登记机关领取名称预先核准通知书或者企业名称驳回通知书。第二部分 外商投资的公司的登记一、外商投资的公司设立登记（一）向登记机关提交的文件： 1、拟任法定代表人签署的外商投资的公司设立登记申请书；2、审批机关的批复及批准证书副本1；3、公司章程；4、名称预先核准通知书；5、投资者主体资格证明或自然人身份证明；6、董事、监事、经理的任职文件及身份证明复印件；7、法定代表人任职文件和身份证明复印件；8、依法设立的验资机构出具的验资证明；9、股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；10、公司住所证明；11、创立大会的会议记录；12、前置审批文件或证件；13、法律文件送达授权委托书；14、其它有关文件。登记应该注意的事项1、申请书由有权签字人签署，或由有权签字人出具授权书，授权他人代为签字。如：XXX（XXX代）。“XXX”为授权人，“XXX代”为被授权人。2、申请材料应用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写，字迹应清楚。3、文件若用外文书写，需提交中文译本，并加盖翻译单位印章。4、申请设立外商投资股份公司，申请人应自审批机关批准之日起90日内到登记机关办理登记注册手续;申请设立中外合资有限公司、中外合作和外商合资、外商独资有限公司，申请人应自收到批准证书之日起30日内到登记机关办理登记注册手续;募集方式设立的股份有限公司公开发行股票的，还应提交国务院证券监督管理机构的核准文件原件或有效复印件。5、章程需投资各方法定代表人或其授权人签字、盖章的原件，投资者为自然人的由本人签字。提交的公司章程应与审批部门批准的相一致。6、名称预先核准通知书应在有效期内，且内容与拟设立公司申请的相关事项吻合。7、中方投资者应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书、社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明；外国投资者的主体资格证明或身份证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使（领）馆认证。如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使（领）馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。台湾投资者无法提交公证文件的,可以提交主体资格或身份证明的复印件。外国自然人持护照在护照持有人办妥签证和入境手续后，其提交的复印件经与原件核对无误，可以作为外国投资者的“身份证明”使用，无须公证、认证.8、法定代表人、董事、监事和经理的产生应符合法律、行政法规和章程规定的程序和任职条件。任职文件应为原件，身份证明是指身份证或护照，可以为复印件并由申请人注明“与原件一致”。9、股份有限公司和金融、证券、保险类公司及基金管理公司等在设立时依法应当一次性缴付全部出资的有限公司，以及设立时缴付全部或部分注册资本的其他类型有限公司，需要依法提交设立的验资机构出具的验资证明；股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件10、公司住所证明是指能够证明公司对其享有使用权的文件。公司住所是公司主要办事机构所在地，经公司登记机关核准的住所只有一个，公司住所应当在其公司登记机关辖区内。自有房产提交产权证复印件,并提交原件核对；租赁房屋提交租赁协议原件及出租方的产权证复印件，以上不能提供产权证复印件的，提交能够证明产权归属的其他房屋产权使用证明复印件。出租方为宾馆、饭店的，还应提交宾馆、饭店的营业执照复印件。11、创立大会的会议记录仅适用于以募集方式设立的股份有限公司。12、有关前置许可的批准文件或者许可证书复印件或许可证明，适用于经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目的外商投资的公司。13、“法律文件送达授权委托书”由外国投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署。该委托书应当明确授权境内被授权人代为接受法律文件送达，并载明被授权人地址、联系方式。被授权人可以是外国投资者设立的分支机构、拟设立的公司（被授权人为拟设立的公司的，公司设立后委托生效）或者其他境内有关单位或个人。14、提交的登记材料应签字、盖章的，通常应遵循以下原则：自然人应在相关法律文件上签字。企业法人应在法律文件上加盖公章、法定代表人签字。依据企业法人登记管理条例的规定，法律文件也可以只由法定代表人签字，不盖公章，但法定代表人的签字必须向登记主管机关备案。法律法规对签字、盖章有特别规定的应执行法律法规的规定：按照公司法的规定，有限公司股东应当在公司章程上签名、盖章。股份有限公司发起人应在公司章程上签名、盖章。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，公司法定代表人应在修改后的公司章程或者公司章程修正案上签名。有限公司出席会议的股东应当在会议记录上签名。股份公司股东大会的主持人、出席会议的董事应当在股东大会会议记录上签名。有限公司、股份公司董事会出席会议的董事应当在会议记录上签名。有限公司、股份公司监事会出席会议的监事应当在会议记录上签名。依据民法通则的规定，书面委托代理的授权委托书应由委托人在委托书上签名或盖章。15、申请人提交的文件、证件是否齐全，符合法定形式，需要签字盖章的是否签字、盖章。16、投资各方名称、出资方式、出资额、出资比例、认缴期限等是否与章程、批准证书、申请登记表等一致。登记程序： 1、向登记机关申请企业名称预先核准，取得企业名称预先核准通知书；2、报审批机关批准；3、经营范围涉及前置审批的，凭企业名称预先核准通知书向有关行政机关申请审批，取得有关批准文件；4、公司备齐文件后，由全体股东指定的代表或者共同委托代理人向登记机关申请公司设立登记，登记机关受理后发给设立登记受理通知书；5、领照人凭设立登记受理通知书及身份证到登记机关缴纳登记费，领取企业法人营业执照；或者领取驳回通知书。二、外商投资的公司变更（备案）登记（一）公司名称变更登记向登记机关提交的文件：1、法定代表人签署的外商投资企业变更（备案）登记申请书；2、根据公司法和外资三法以及公司章程的规定作出的决议和决定； 3、营业执照正、副本；4、名称变更核准通知书（名称核准与登记属同一登记机关的毋需提交）； 5、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程；6、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项1、外商投资企业名称变更的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；2、申请变更的名称应符合名称登记管理的有关规定。登记程序：1、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给登记受理通知书;2、领照人凭登记受理通知书及身份证到登记机关缴交登记费，领取企业法人营业执照和变更通知书；或者领取驳回通知书。3、企业名称核准和企业登记不在同一工商行政管理机关的企业申请名称变更登记的程序。企业向企业登记机关提交名称变更申请和文件；企业登记机关对企业拟变更的名称进行初审，并向有名称管辖权的工商行政管理机关报送名称变更核准意见书；有名称管辖权的工商行政管理机关收到企业名称变更核准意见书后，应在5日内作出核准或者驳回的决定，核准的，发给企业名称变更核准通知书；驳回的，发给企业名称驳回通知书；企业登记机关收到企业名称变更核准通知书或者企业名称驳回通知书后，对企业名称变更登记作出核准或驳回的决定。并应在核准名称变更登记之日起30日内，将有关情况送核准企业名称的工商行政管理机关备案。（二）公司住所变更登记向登记机关提交的文件：（1）、法定代表人签署的外商投资企业变更（备案）登记申请书；（2）、依据公司法和外资三法以及公司章程的规定作出决议和决定；（3）、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程；（4）、住所使用证明；（5）、营业执照正、副本；（6）、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项（1）公司住所发生变更，新住所是固定的生产经营场所和具备生产经营条件。应在迁入新的住所之前向原登记机关申请变更登记（2）外商投资的公司迁移（跨原公司登记机关管辖的），应当向原公司登记机关申请办理迁移手续。跨审批机关管辖的，应当向迁入地审批机关提出申请。迁入地审批机关收到申请后，应当在5个工作日内征求迁出地审批机关意见；迁出地审批机关应当在收到征求意见函后的5个工作日内回复；迁入地审批机关收到意见后，应当在3个工作日内作出批复。原公司登记机关收到申请后，应当在5个工作日内征求迁入地登记机关意见；迁入地登记机关应当在5个工作日内回复；原公司登记机关根据迁入地公司登记机关和审批机关同意迁入的意见，收缴营业执照，出具迁移证明，并在10个工作日内将申请材料和公司登记档案移送迁入地的公司登记机关。申请迁移的公司凭迁移证明和审批机关的批准文件，向迁出地审批机关缴销批准证书，到迁入地审批机关领取批准证书，向迁入地的公司登记机关申请变更登记，领取营业执照。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给登记受理通知书;（2）、领照人凭登记受理通知书及身份证到登记机关缴交登记费，领取企业法人营业执照和变更通知书；或者领取驳回通知书。（三）公司法定代表人变更登记向登记机关提交的文件：（1）、法定代表人签署的外商投资企业变更（备案）登记申请书；（2）、依照公司法和外资三法及公司章程作出的变更决议或决定；（3）、新任法定代表人的任职文件和原法定代表人的免职文件；（4）、新任法定代表人登记表；（5）、营业执照正、副本；（6）、审批机关的批准文件；（7）、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项（1）、企业变更法定代表人，应自变更决议或决定之日起30日内，向原登记机关申请变更登记；（2）、拟任法定代表人具备国家法律、法规规定的任职条件；（3）、法定代表人的任免职程序符合法律、法规和公司章程中有关选举、委派、指定、任命或聘用等产生方式的规定；（4）、章程明确规定法定代表人委派产生的，不提交相关的决议或决定；（5）、外资金融、证券、保险类公司法定代表人变更提交监管部门的批准文件。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给登记受理通知书;（2）、领照人凭登记受理通知书及身份证到登记机关缴交登记费，领取企业法人营业执照和变更通知书；或者领取驳回通知书。（四）公司注册资本的变更登记1、公司增加注册资本变更登记向登记机关提交的材料：（1）、法定代表人签署的外商投资企业变更（备案）登记申请书；（2）、审批机关的批准文件和批准证书副本1（股份有限公司以发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件）；（3）、依照公司法和外资三法及公司章程作出的变更决议或决定；（4）、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程；（5）、依法设立的验资机构出具的验资证明；（6）、营业执照正、副本；（7）、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项（1）外商投资企业增加注册资本，应自审批机关批准之日起30日内，向登记机关申请变更登记。（2）、公司在增资的变更登记前，股东至少应缴纳认缴增资额的20%，并凭验资证明申请增资的变更登记。其他各期的出资应在增资的变更登记之日起两年内缴足，其中投资性公司应在五年内缴足。公司增资经审批机关批准后，凭批准文件和批准证书到外汇管理部门办理外汇资本项目的变更，不再要求申请人提供变更后的营业执照。（3）、公司增资，新的外商并认购该增资的，增资后的外商投资的公司的注册资本为原公司注册资本与增资额之和。增资后公司各股东的股权比例必须对原公司进行评估后确定。（4）、法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。以资本公积金和任意公积金增资时，不受百分之二十五的限制。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给登记受理通知书;（2）、领照人凭登记受理通知书及身份证到登记机关缴交登记费，领取企业法人营业执照和变更通知书；或者领取驳回通知书。2、公司减少注册资本变更登记向登记机关提交的文件：(1)、法定代表人签署的外商投资企业变更（备案）登记申请书；（2）、审批机关的批准文件和批准证书副本1；（3）、依照公司法和外资三法及公司章程作出的变更决议或决定；（4）、章程的修改协议；（5）、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程；（6）、依法设立的验资机构出具的验资证明；（7）、刊登减资公告的报纸报样及债务清偿报告或债务担保证明；（8）、营业执照正、副本；（9）、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项（1）、外商投资企业减少注册资本，应自审批机关批准之日起30日内，向登记机关申请变更登记。（2）、按照公司法和公司登记管理条例的规定，在哪一级报纸上做减资公告、公告几次由公司自行决定。（3）、应严格执行公司法和公司登记管理条例关于减资的程序和应提交文件的规定，确保债权人的利益不受损害。登记程序：(1)、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给登记受理通知书;（2）、领照人凭登记受理通知书及身份证到登记机关缴交登记费，领取企业法人营业执照和变更通知书；或者领取驳回通知书。（五）公司实收资本变更登记向登记机关提交的文件：（1）、法定代表人签署的外商投资企业变更（备案）登记申请书；（2）、依法设立的验资机构出具的验资证明；（3）、营业执照正、副本；（4）、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项（1）、公司按照公司章程载明的出资期限、出资方式缴纳出资的，应当自足额缴纳出资或股款之日起30日内申请实收资本的变更登记。（2）、非货币出资的过户时间，应在实收资本的变更登记之前。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给登记受理通知书;（2）、领照人凭登记受理通知书及身份证到登记机关缴交登记费，领取企业法人营业执照和变更通知书；或者领取驳回通知书。（六）公司经营范围变更登记向登记机关提交的文件：（1）、法定代表人签署的外商投资企业变更（备案）登记申请书；（2）、审批机关的批准文件和批准证书副本1；（3）、依照公司法和外资三法及公司章程作出的变更决议或决定；（4）、章程的修改协议；（5）、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程；（6）、营业执照正、副本；（7）、前置审批文件或证件；（8）、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项（1）、公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；（2）、变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前必须经审批的项目的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记; 经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证复印件或许可证明。已设立登记的外商投资企业营业执照的经营范围与许可证许可范围不一致的，外商投资企业应向登记机关申请变更经营范围，或向许可证管理部门申请变更许可范围（3）、公司的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定须经审批的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件，或者许可证、其他批准文件有效期届满的，应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件，或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日内申请变更登记或者依照有关规定办理注销登记。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给登记受理通知书;（2）、领照人凭登记受理通知书及身份证到登记机关缴交登记费，领取企业法人营业执照和变更通知书；或者领取驳回通知书。（七）公司股权变更登记向登记机关提交的文件：（1）、外商投资企业变更（备案）登记申请书；（2）、审批机关的批复和批准证书副本1；（3）、依照公司法和外资三法及公司章程作出的变更决议（人民法院依法裁判划转股权的，提交人民法院的裁判文书，毋须提交外商投资企业依法作出的决议）；（4）、章程的修改协议；（5）、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程；（6）、股权转让协议；（7）、依法经其他投资方同意转让的声明；（8）、股权受让方的主体资格证明；中方投资者应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书、社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明；外国投资者的主体资格证明或身份证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使（领）馆认证。如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使（领）馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。台湾投资者无法提交公证文件的,可以提交主体资格或身份证明的复印件。外国自然人持护照在护照持有人办妥签证和入境手续后，其提交的复印件经与原件核对无误，可以作为外国投资者的“身份证明”使用，无须公证、认证.（9）、法律文件送达授权委托书；（10）、营业执照正、副本；（11）、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项（1）、公司股东或其出资额发生变更，应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；（2）、投资者转让股权符合章程的规定；（3）、董事会作出决议并报审批机关批准；（4）、未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。（5）、变更股东，应对照批准证书核对股东名称（姓名）是否一致；股权转让后企业类型发生变化的（如合资变独资、外资变内资等）应及时按照规定办理变更登记手续；（6）、中方股权全部转让给外方的，其经营范围应符合外资经营的产业政策规定；（7）、人民法院要求公司登记机关协助执行外商投资的公司股权转让裁判的，公司登记机关收到人民法院送达的股权转让裁判文书、协助执行通知书、受让的新股东主体资格证明或自然人身份证明、其他股东放弃优先购买权的声明、修改后的公司章程、公司的股权变更申请后，应予以办理。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给登记受理通知书；（2）、领照人凭登记受理通知书及身份证到登记机关缴交登记费，领取企业法人营业执照和变更通知书；或者领取驳回通知书。（八）公司发起人、股东名称（姓名）变更登记向登记机关提交的文件：（1）、公司法定代表人签署的外商投资企业变更（备案）申请书；（2）、投资者名称变更的证明文件；（3）、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程；（4）、营业执照正、副本；（5）、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项登记机关出具的准予名称变更的证明文件。外方投资者的名称变更证明文件应执行关于外国投资者主体资格或自然人身份证明公证、认证的规定。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给登记受理通知书;（2）、领照人凭登记受理通知书及身份证到登记机关缴交登记费，领取企业法人营业执照和变更通知书；或者领取驳回通知书。（九）公司经营期限变更登记向登记机关提交的文件：（1）、法定代表人签署的外商投资企业变更（备案）登记申请书；（2）、审批机关的批准文件和批准证书副本1；（3）、依照公司法和外资三法及公司章程作出的变更决议或决定；（4）、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程；（5）、营业执照正、副本；（6）、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项（1）、外商投资企业经营期限届满的，应在距离经营期限届满六个月前向审批机关申请延期；（2）、经营期限未到期申请延长经营期限的，应自董事会决议之日起30日内向审批机关申请延长经营期限；（3）、外商投资企业应自收到批准文件之日起30日内，向原登记机关申请变更登记。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给登记受理通知书;（2）、领照人凭登记受理通知书及身份证到登记机关缴交登记费，领取企业法人营业执照和变更通知书；或者领取驳回通知书。（十）公司股东出资方式、出资时间变更登记向登记机关提交的文件：（1）、公司法定代表人签署的外商投资的公司变更（备案）登记申请书；（2）、审批机关的批准文件和批准证书副本1；（3）、依照公司法、外资三法和公司章程规定作出的决议或决定；（4）、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的章程；（5）、营业执照正、副本；（6）、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项（1）、外商投资的公司出资时间、出资方式发生变化的，应当向登记机关申请登记；（2）、变更认缴出资额涉及到注册资本的增加、减少或者股权比例的变更，应按其相应的注册资本或者股权的变更登记办理。（3）、股东出资时间的变更登记不需要审批机关的批准文件和批准证书副本1登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给登记受理通知书;（2）、领照人凭登记受理通知书及身份证到登记机关缴交登记费，领取企业法人营业执照和变更通知书；或者领取驳回通知书。（十一）公司类型变更登记向登记机关提交的文件：（1）、公司法定代表人签署的外商投资企业变更（备案）登记申请书；（2）、审批机关的批复和批准证书副本1；（3）、依照公司法、外资三法和公司章程规定作出的决议或决定；（4）、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程；（5）、营业执照正、副本；（6）、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项（1）、外商投资的公司变更公司类型的，公司应自收到审批机关的批准文件之日起30日内，向登记机关申请变更登记；（2）、内资公司变更为外商投资的公司时，适用外国投资者并购境内企业的规定，按照该规定第26条的规定提交文件。（3）、外商投资有限公司变更为外商投资股份公司时，按照外商投资股份公司的有关规定提交文件。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给登记受理通知书;（2）、领照人凭登记受理通知书及身份证到登记机关缴交登记费，领取企业法人营业执照和变更通知书；或者领取驳回通知书。（十二）撤销变更登记向登记机关应提交下列文件：（1）、公司法定代表人签署的外商投资的公司变更登记申请书；（2）、人民法院的裁判文书；（3）、原核准变更登记文件；（4）、营业执照正、副本；（5）、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项（1）、涉及外资审批事项的，还应当提交审批机关的批准文件。（2）撤销变更登记是根据公司法的修改新增加的内容，只有出现公司法第22条规定的情况（公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记），方可按照上述规定办理。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给登记受理通知书;（2）、领照人凭登记受理通知书及身份证到登记机关缴交登记费，领取企业法人营业执照和变更通知书（不涉及营业执照登记事项变更的，只领取变更通知书）；或者领取驳回通知书。（十三）不涉及登记事项变更的公司章程备案向登记机关提交的文件：（1）、由公司法定代表人签署的外商投资企业变更（备案）登记申请书；（2）、审批机关的批准文件；（3）、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程；（4）、营业执照副本复印件。登记应该注意的事项外商投资的公司不涉及登记事项的章程修改，应当向登记机关申请办理备案。登记程序：企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关收到备案报告后，应申请人的要求，出具记载有关收受时间、报告事项、附件名称的公司备案报告收受证明。（十四）公司董事（联合管理委员会委员）、监事、经理备案向登记机关提交的文件：（1）、法定代表人签署的外商投资企业变更（备案）登记申请书；（2）原任董事、监事、经理的免职文件和新任董事、监事、经理的任职文件和身份证明复印件（）；（3）、原联合管理委员会的免职文件和新任联合管理委员会委员的任职文件及身份证明复印件；（4）、董事、监事、经理/联合管理委员会委员情况表；（5）、营业执照副本复印件；（6）、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项（1）、外商投资公司董事（联合管理委员会委员）、监事、经理发生变动的，应当向登记机关申请备案。（2）、新董事、监事、经理的产生应符合章程中有关选举、委派、指定、任命等产生方式的规定，且上述人员的任职文件应包括股东会、董事会或投资者对其任职资格的审查意见登记程序：企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关收到备案报告后，应申请人的要求，出具记载有关收受时间、报告事项、附件名称的公司备案报告收受证明。（十五）公司股权质押备案向登记机关提交的文件：（1）、公司法定代表人签署的外商投资的公司变更（备案）登记申请书；（2）、审批机关的批准文件；（3）、依照公司法、外资三法和公司章程的规定作出的决议或决定；（4）、依法经其他投资方同意的质押合同；（5）、营业执照副本复印件。登记应该注意的事项（1） 依法作出的决定应该载明出资股东名称、出资股权占所在企业股权的比例、质权人名称或姓名、质押期限、质押合同的审批机关等；（2） 在质押期间，未经质权人同意，出质股东不得转让或再质押已经出质的股权，也不得减少相应的出资额。登记程序：企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关收到备案报告后，应申请人的要求，出具记载有关收受时间、报告事项、附件名称的公司备案报告收受证明。（十六）外商投资的公司的分公司的备案向登记机关提交的材料：（1）、公司法定代表人签署的外商投资的公司变更（备案）登记申请书；（2）、分公司营业执照副本的复印件；（3）、公司营业执照副本复印件； (4)、其他材料。登记应该注意的事项撤销分公司的，还需提交分公司的准予注销登记通知书复印件；分公司变更名称的，提交分公司的名称准予变更登记通知书复印件和分公司变更后营业执照副本复印件。登记程序：企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关收到备案报告后，应申请人的要求，出具记载有关收受时间、报告事项、附件名称的公司备案报告收受证明。（十七）清算组成员和清算组负责人的备案向登记机关提交的文件：（1）、公司清算组负责人签署的外商投资的公司变更（备案）登记申请书；(2)、依照公司法、外资三法和公司章程的规定作出的决议或决定；(3)、营业执照副本复印件；(4)、其它材料。登记应该注意的事项依法作出的决定应该载明公司名称、清算组负责人姓名、清算组成员名单、清算组成立日期等事项）登记程序：企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关收到备案报告后，应申请人的要求，出具记载有关收受时间、报告事项、附件名称的公司备案报告收受证明。（十八）境外股东、发起人法律文件送达接受人的备案向登记机关提交的文件：(1)、外商投资的公司变更（备案）登记申请书；(2)、法律文件送达授权委托书；(3)、被授权人的主体资格证明复印件。登记应该注意的事项“法律文件送达授权委托书”由外国投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署。该委托书应当明确授权境内被授权人代为接受法律文件送达，并载明被授权人地址、联系方式。登记程序：企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关收到备案报告后，应申请人的要求，出具记载有关收受时间、报告事项、附件名称的公司备案报告收受证明。（十九）工商登记联络员的备案向登记机关提交的文件：(1)、外商投资的公司变更（备案）登记申请书；(2)、记载有工商登记联络员基本情况的工商登记联络员信息表登记程序：登记程序：企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关收到备案报告后，应申请人的要求，出具记载有关收受时间、报告事项、附件名称的公司备案报告收受证明。三、外商投资的公司的合并外商投资的公司吸收合并的，吸收的公司办理变更登记，被吸收的公司办理注销登记。外商投资的公司新设合并的，新设合并的公司办理设立登记，被合并的公司办理注销登记。（一）外商投资的公司吸收合并1、存续的公司变更登记应提交的文件：（1）法定代表人签署的外商投资企业变更（备案）登记申请书；（2）合并各方依法作出的吸收合并的决议或决定；（3）合并各方的吸收合并协议；（4）审批机关的批复及批准证书副本1；（5）法定代表人签署的修改后的公司章程或章程修正案；（6）合并各方在报纸上登载的合并公告的报样；（7）合并各方债务清偿或者债务担保情况的说明；（8）公司登记（备案）事项变化的，依照有关规定提交相应的变更（备案）登记文件（如：公司股东变更的，提交新股东的法人资格证明或者自然人身份证明；公司的董事、监事、经理变更的，提交原董事、监事、经理的免职文件和新任董事、监事、经理的任职文件和身份证明复印件；公司法定代表人变更的，提交原法定代表人的免职文件和新任法定代表人的任职文件和身份证明复印件；经评估后确定各股东股权比例的，提交合并各方的资产评估报告；公司类型变更的，提交公司类型变更登记应提交的文件；被吸收方的非货币财产应办理财产权转移手续的，提交财产权转移的证明文件等。）；（9）合并后公司的验资证明；（10）法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，提交有关批准文件；（11）被吸收的公司所属登记机关出具的注销登记证明；（12）公司营业执照副本复印件；（13）国家工商总局规定要求提交的其他文件。2、被吸收的公司注销登记需提交的文件：（1）法定代表人签署的外商投资的公司注销登记申请书；（2）依法作出的吸收合并的决议或决定；（3）合并各方的吸收合并协议；（4）审批机关的批准文件；（5）合并各方在报纸上登载的合并公告的报样；（6）债务清偿或债务担保情况的说明；（7）海关和税务部门出具的完税证明；（8）分公司的注销登记证明；（9）营业执照正、副本；（10）国家工商总局规定要求提交的其他文件。3、吸收合并的登记注意事项（1）公司吸收合并，可以是中外合资有限公司、中外合作有限公司、外商合资及独资有限公司、外商投资股份公司之间的合并，也可以是外商投资的公司与内资企业之间的合并。（2）公司吸收合并的，吸收方企业法人资格延续，办理变更登记，被吸收方办理注销登记。吸收方的变更登记应在被吸收方的注销登记办理完结后进行。（3）在投资者按照合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营前，公司之间不得合并。投资者已经按照合同、章程规定缴付出资、提供合作条件的，公司可以与中国内资企业合并。（4）拟合并的公司至少有一家为股份公司的，应经商务部批准。涉及上市公司合并的，应经国务院证券管理机构批准。（5）有限公司之间合并后为有限公司。股份公司之间合并后为股份公司。上市的股份公司与有限公司合并后为股份公司。非上市的股份公司与有限公司合并后可以是有限公司，也可以是股份公司。（6）股份公司之间合并或者公司合并后为有限公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和。有限公司与股份公司合并后为股份公司的，合并后的公司注册资本为原有限公司净资产额根据拟合并的股份公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份公司股份总额之和。（7）股份公司之间合并或者公司合并后为有限公司的，各方投资者在合并后的公司中的股权比例，根据国家有关规定，由投资者之间协商或者根据资产评估机构对其在原公司股权价值的评估结果，在合并后的公司章程中确定。（8）拟合并公司的原审批机关或登记机关有两个以上的，由合并后公司住所地商务主管部门和国家工商总局授权的登记机关作为审批和登记机关。拟合并的公司投资总额之和超过公司原审批机关审批权限的，由具有相应权限的审批机关批准，由合并后的公司住所地登记机关登记。拟解散的公司应经原审批机关批准，原审批机关不批准的，报请原审批机关与公司合并的审批机关的上一级审批机关批准。 （9）被吸收方财产中有依法应办理财产权转移手续的非货币财产的，可以在变更登记时提交财产权转移的证明文件，也可以在变更登记后办理财产权转移手续。在变更登记后办理财产权转移手续的，在变更登记时应将应过户的非货币财产额从实收资本中扣除，待依法办理非货币财产权转移手续后，再办理实收资本的变更登记。（10）合并后存续的公司全部承继因合并而解散的公司的债权债务。公司合并协议中载明的有关公司财产处置方案及债权债务承继方案和审批机关批准公司合并的文件，视为注销登记所需提交的清算报告。债权人要求公司清偿债务或者要求提供相应担保的，应提交债务清偿或者债务担保情况的说明。债权人未要求的，不提交。（11）合并后公司的成立日期为存续公司的成立日期。（12）公司合并应执行有关外商投资的法律法规和政策的规定。4、登记程序：（1）报审批机关批准；（2）企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关受理后发给登记受理通知书；（3）领照人凭登记受理通知书及身份证到登记机关缴交登记费，领取企业法人营业执照及注销通知书；或者领取登记驳回通知书。（二）外商投资的公司新设合并1、新设合并的设立登记应向登记机关提交的文件：（1）拟任法定代表人签署的外商投资的公司设立登记申请书；（2）审批机关的批复及批准证书副本1； （3）公司章程；（4）依法作出的新设合并的决议或决定；（5）合并各方新设合并的协议；（6）合并各方在报纸上登载的公司新设合并公告的报样；（7）公司股东的法人资格证明或者自然人身份证明；（8）董事、监事、经理任职文件和身份证明复印件；（9）法定代表人的任职文件和身份证明复印件；（10）经评估后确定各股东股权比例的，提交合并前各公司的资产评估报告；（11）依法设立的验资机构出具的验资证明；（12）股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；（13）创立大会的会议记录；（14）名称预先核准通知书；（15）公司住所证明；（16）前置审批文件或证件；（17）法律文件送达授权委托书；（18）合并各方所属登记机关出具的注销登记证明；（19）国家工商总局规定要求提交的其他文件。2、合并各方注销登记提交下列文件：（1）法定代表人签署的外商投资的公司注销登记申请书；（2）依法作出的新设合并的决议或决定；（3）合并各方签署的新设合并协议；（4）审批机关的批准文件；（5）合并各方在报纸上登载的公司新设合并的公告报样；（6）债务清偿或债务担保情况的说明；（7）税务和海关部门出具的完税证明；（8）分公司的注销登记证明；（9）营业执照正、副本；（10）国家工商总局规定要求提交的其他文件。3、新设合并登记注意的事项（1）两个以上公司新设合并办理设立登记，合并各方解散，办理注销登记。设立登记应当在合并各方的注销登记办理完结后进行。（2）公司新设合并，可以是