公司治理的机制与绩效案例分析与制度反思.ppt

公司治理的机制与绩效 案例分析与制度反思 一 案例分析 一 背景介绍 二 股权转让前 三 股权转让后二 制度反思 一 股权结构 二 组织体系 三 机构投资者 汇报大纲 公司治理两条线 控制权市场 公司治理结构 控制权市场 定义 公司控制权市场 MarketforCorporateControl 又称接管市场 TakeoverMarket 它是指通过收集股权或投票代理权取得对企业的控制 达到接管和更换不良管理层的目的 分类 市场导向型 机构导向型 家族治理型 内部人控制型 一 案例分析 1 前身相同20世纪90年代初改制设立的中外合资股份有限公司 最先实行股份制试点 先后在证券交易所挂牌上市 2 行业相同身处不太景气的传统行业 主业前景不太乐观 3 股权结构相同股权结构较为分散 存在相对控股的 大股东 但不存在 一股独大 的情况 4 发生股权转让的时间相同2001年 一 案例分析 背景介绍 L公司 A BM公司 A 二 股权转让前 L公司 L1 17 L2 L2 15 L5 7 L6 7 29 机构投资者 L3 L4 L7 20 流通股股东 34 流通股股东过于分散不能对抗大股东 L2具有相对控股的地位 股东大会 二 股权转让前 L公司 董事会 董事长L2 副董事长L1 董事L1 董事L2 董事L3 董事L4 董事L5 董事L6 董事L7 L2 L2 L2在董事会中拥有实际控制权 二 股权转让前 L公司 监事会 监事会主席L2 监事L1 监事L3 监事L4 监事L5 监事L6 监事L7 职工代表3名 L2 L2 L2对监事会实际上拥有相对多数的话语权 监事会成员 政工干部 年纪较大的待退休干部或职工 基本上不具备监事应有的财务 法律等专业知识 实际上无法履行监事的职责 形同虚设 二 股权转让前 L公司 管理层 总经理L2 副总经理L1 副总经理L2 副总经理 财务总监L2 经营权的配置由L2控制 二 股权转让前 L公司 二 股权转让前 M公司 二 股权转让前 M公司 问题一 M3到底和谁关系好 M3和M2一定程度上存在共同利益关系 有可能形成一致行动 M3基于与M1经常的关联交易需要与M1保持良好关系 问题二 为什么M公司的小股东就能有发言权呢 M1 31 M2 27 M3 3 M4 2 流通股股东 37 M1具有相对控股的地位 股东大会 二 股权转让前 M公司 董事会 董事长M2 副董事长M1 董事M1 3人 董事M3 M1 M2 4 4 董事M2 3人 M1在董事会具有实际控制权 二 股权转让前 M公司 监事会 监事会主席M2 监事M4 职工代表 形同虚设 二 股权转让前 M公司 管理层 总经理M1 副总经理M1 副总经理M2 常务 副总经理M1 财务总监M1 经营权被M1控制 二 股权转让前 M公司 二 股权转让前 L公司 三 股权转让后 L公司 n1 n1 23 n6 3 26 n2 n2 11 n3 10 n5 6 27 n4 7 n7 3 流通股 37 股东大会 三 股权转让后 L公司 董事会 与股权结构的力量对比相似 4 4的相持格局使得n4的1席董事至关重要 三 股权转让后 L公司 管理层 公司经营管理层的大部分基本上都与第一大股东n1有关 n3派出代表更大限度地了解和参与公司的日常管理 三 股权转让后 L公司 里应外合 健康发展 三 股权转让后 M公司 m1 m1 29 m5 2 31 m2 m2 27 m3 3 m4 2 32 股东大会 m4 预期 非B股公司外资法人股上市流通前景乐观措施 收购小额股份 将其作为股权杠杆撬动外资法人股东m2和m3的股份意外 国家政策限制或禁止外资法人股上市流通手段 开始耍 无赖 和m2 m3串谋逼迫m1高价收购其股份 三 股权转让后 M公司 董事会 董事会层面上m1基本上可以控制 由于股东大会难以有效控制 尤其是对一些特别决议 m1往往是 心有余而力不足 三 股权转让后 M公司 监事会 监事会已彻底沦为少数股东基于私利实施 无赖 政策的工具 三 股权转让后 M公司 管理层 三 股权转让后 M公司 内外夹击 举步维艰 三 股权转让后 L公司 里应外合 健康发展 二 制度反思 一 制度反思 股权结构 股权结构 控制权的配置 委托代理关系的性质 公司治理 一 制度反思 股权结构 公司股权集中度与公司治理绩效之间关系的曲线是倒U型的 对我国的启示国有企业产权改革的目标应是国家从大多数企业退出或减少 实现股权结构多元化 股权应集中在以非国有性质为主的机构投资者手中 并使机构投资者持有的股票能够流通 一 制度反思 股权结构 二 制度反思 组织体系 监事会 形同虚设 的原因 第一 监事只是监督别人而自己不承担重要决策的责任 第二 监事受限于公司管理层 其来源决定了其行为很难独立 第三 监事会游离于公司董事会和管理层日常业务之外 不可能有充分的机会熟悉业务 很难提出有深度的建议 发现舞弊和不轨行为 二 制度反思 组织体系 我国引入独立董事的历程 1997 上市公司章程指引 根据需要 可以设立独立董事 1999 外部董事应占董事会人数1 2以上 并应有2名以上独董2000 上市公司治理指引 草案 至少两名独董 至少占董事总数的20 2001 实行独立董事制度 其人数不少于全部人数的1 3 并多于第一大股东提名的董事人数 独立董事制度实施现状 花瓶董事不廉 不勤 不独 不懂 二 制度反思 组织体系 三 制度反思 机构投资者 优势 局限性 相对于个人投资者而言 机构投资者具有较强的投资实力 人才优势以及管理经验 在股东参与意识的基础上可以在整个公司整理机制的建立和完善方面发挥重要作用 机构投资者擅长资本运营 可能对所投资的公司认识不足 委托代理关系的存在 管理人员的行为取向和机构投资者股东的利益不一致 外部机构投资者的 搭便车 倾向 我国机构投资者的主要类型 证券公司 投资基金 专业投资机构我国机构投资者的现状 参与公司治理意识不强 投资为了牟取利益 不顾及公