国有股权转让程序.doc

有限责任公司股权转让详细流程一、股权转让的一般程序1、召开公司股东会议研究股权出售和收购股权的可行性分析研究；出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展；并对收购方的经济实力经营能力进行分析严格按照公司法的规定程序进行操作。 2、聘请律师进行律师尽职调查。3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判断。4、出让方国有、集体企业向上级主管部门提出股权转让申请并经上级主管部门批准。5、评估、验货私营有限公司也可协商确定股权转让价格。6、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的需要到国有资产办进行立项确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验货。 7、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会按工会法条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东部分大会并形成股东大会决议按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。 8、股权变动的公司需召开股东大会并形成决议。 9、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。10、由产权交易中心审理合同及附件并办理交割手续。（私营有限公司可不需要）11、到各有关部门办理变更、登记等手续。 二、办理股权转让工商变更登记需提交的文件资料 1、出让方企业同意股权转让的股东会或董事会决议；出让方是国有企业，需向上级主管部门提出股权转让申请书及主管部门批复以及产权交易机构的挂牌摘牌的相关证明文件。2、受让方企业同意受让股权的股东会或董事会决议。3、股权转让协议书。4、股权变动的公司股东会或董事会同意股权转让的决议。5、股权变动的公司股东会和董事会任免董事、监事及法定代表人如有变动的决议。6、股权变动公司法定代表人签署的企业变更登记申请书 内含企业变更改制登记申请表、变更后单位投资者单位股东、发起人名录、变更后自然人股东发起人、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录、变更后投资者注册资本注册资金、出资额缴付情况、企业法定代表人登记表、董事会成员、经理、监事任职证明、企业住所证明等表格。7、公司法定代表人签署的指定委托书及被委托人的身份证复印件。8、章程修正案或修改后的公司章程。9、验资报告或评估报告。10、出让方、受让方及股权变动公司营业执照副本复印件或身份证复印件。11、新股东法人资格证明或自然人身份证明。三、国有股权转让的程序国有股权转让即涉及到国有资产监管的特别规定，又要符合公司法关于股权转让的规定，根据中华人民共和国公司法、企业国有资产监督管理暂行条例、企业国有产权转让管理暂行办法以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则之规定，对于转让方而言，国有股权交易可以分为以下几个步骤。1、初步审批转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定转让方案，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。2、清产核资由转让方组织进行清产核资（转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资），根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。3、审计评估委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。（评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据）4、内部决策转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，（如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议），形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。5、申请挂牌选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。6、签订协议转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。7、审批备案转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。8、产权登记转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。9、变更手续交易完成，标的企业修改公司章程以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记。注：国有产权转让只有三种方式，股权划转、产权交易、协议转让。股权划转必须是国有独资企业、国有独资公司、政府机关、事业单位之间才能进行。产权交易是国有股权转让