多层次资本市场体系与制度安排ppt

多层次资本市场体系与制度安排 兼谈海外资本市场经验与教训 引言 从中国资本市场20年到中国多层次资本市场建设的历程与实践三个问题 1 为什么2000年的中国资本市场言必称NASDAQ 二板市场 创业板市场 2 为什么会出现2003 2007年的中国企业境外上市潮 3 为什么2009年 2010年A股市场出现小盘股热潮 2000年的中国股市创业板梦想 科网泡沫香港交易所创业板的成立 1999年11月 双高认证 高新企业板 二板 还是 创业板 2003 2007年的中国企业境外上市潮 境外上市的企业数量都去了哪些市场 什么特点 过度包装 有人说对A股市场是好事 2003 2007年中国企业境外上市数量 2003 2007年是中国企业境外上市的高潮时期截至2007年3月10日共747家中国企业在境外上市 中国企业境外上市的地区分布 中国企业境外上市的行业分布 2009年 2010年的A股市场小盘股热潮 金融危机后 中小板 创业板的扩张小盘股 泡沫还是好故事 小盘股 泡沫还是好故事 小盘股 泡沫还是好故事 主要内容 一 多层次资本市场概况二 我国多层次市场建设的背景与过程三 我国多层次市场的制度设计特点四 我国多层次市场运行情况及若干热点问题分析五 我国多层次市场的未来展望六 学习 实践与思考七 思考题和参考书目 一 多层次资本市场概况 多层次资本市场概括 什么是多层次资本市场各国多层次市场基本情况美国日本欧洲韩国香港台湾 美国资本市场体系 英国资本市场体系 韩国资本市场体系 香港资本市场体系 台湾资本市场体系 几点启示 经济规模和经济发展阶段是基础发审和上市制度适合高新技术企业的特点有效的监管是关键不能过早转板行业的多元化 2006年1月试点 2009年9月30日创业板首批28家企业上市 2004年5月17日设立 打造深市蓝筹股市场 中小企业 隐形冠军 的摇篮 创业创新的 助推器 上市资源 孵化器 与 蓄水池 主板市场 中小板市场 创业板市场 股份报价转让系统 1990年12月1日设立 中国的多层次资本市场体系 深交所的多层次市场体系 二 我国多层次市场建设的背景与过程 市场历程 主板 深圳证券交易所 1990年10月 上海证券交易所 1990年12月 中小板 2004年5月创业板 2009年9月场外市场 从NET STAQ到委托代办转让系统再到 为什么会形成这一具有中国特色的路径选择 创业板的背景与过程 纳斯达克的示范效应美国软件行业上市公司中的93 6 半导体行业上市公司中的84 8 计算机及外围设备行业上市公司中的84 5 通讯服务业上市公司中的82 6 通讯设备行业上市公司中的81 7 都在纳斯达克上市出现了微软 英特尔 Google 甲骨文 苹果电脑 戴尔等美国高科技的支柱企业带动了全社会的创业投资和创业精神 为什么要建设创业板 海外创业板的基本情况截止2008年底 全球共有47家创业板市场在运行 分布于五大洲三十余个国家 地区 上市公司总数约9000家 总市值约2万亿美元全球GDP排名前10名的国家和地区 除了中国以外都设立了创业板市场GDP排名前20名的国家和地区中 仅有中国和墨西哥没有设立创业板市场 为什么要建设创业板 海外创业板的发展态势前赴后继 日益壮大2002年底共有44家 到2008年底 被关闭或合并的有12家 占27 同期新设15家逐步摆脱低端市场的形象2004年 Jasdaq成为交易所市场2005年 Kosdaq成为统一的韩国交易所一部分2006年 纳斯达克升格为交易所瞄准中国 为什么要建设创业板 来自海外的尴尬 海外交易所尽揽中国新兴企业精华 为什么要建设创业板 纳斯达克的中国企业样本 为什么要建设创业板 近年来外资创投投资企业 海外上市的后备军 为什么要建设创业板 为什么说当前是推出创业板的最佳时机 落实国家自主创新战略的迫切需要中国创新型企业群体的兴起中国资本市场的转折性变化当前宏观经济形势发展的需要 创业板建设的时机是否成熟 创业板建设的时机是否成熟 落实国家自主创新战略的迫切需要2005年10月8日 党的十六届五中全会召开并审议通过了 制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议 并把增强自主创新能力作为科学技术的战略基点和调整产业结构 转变经济增长方式的中心环节 把建设创新型国家作为面向未来的重大战略 2006年2月9日 国务院颁布了 国家中长期科学和技术发展规划纲要 2006 2020年 对我国科学技术发展做了总体部署 2007年10月15日 党的十七大报告中明确提出实现未来经济发展目标 关键要在加快转变经济发展方式 一是提高自主创新能力 建设创新型国家 这是国家发展战略的核心 是提高综合国力的关键 二是加快转变经济发展方式 推动产业结构优化升级 这是关系国民经济全局紧迫而重大的战略任务 中国创新型企业群体的兴起国家级高新技术园区50多个 仅中关村科技园区企业就超过两万家56家保荐机构掌握了384家创业板上市资源 其中重点后备企业180家根据国家科技部提供的54家园区的15000余家科技型企业的最新数据判断 能达到创业板最低限财务条件的企业数量有2000家以上 据新华信咨询公司统计 2006年底净利润超过1000万元的中小企业有2 8万家 其中5000万以上的超过7000家 创业板建设的时机是否成熟 创业板上市资源成长性更高 注 273家中小板公司2008年平均净利润增长率为4 76 重点后备企业的2008年数据已剔除业绩下滑者 创业板建设的时机是否成熟 创业板上市资源的行业覆盖面更广主要分布在广义IT 现代服务 能源环保 新材料 生物医药 先进装备等 出现了一些主板市场尚未有同类上市公司的行业 如移动互联 网络游戏 汽车船舶设计 专利运营 金融信息服务 教育培训 时尚健身等 创业板建设的时机是否成熟 中国资本市场已有转折性变化股权分置改革上市公司专项治理证券公司综合治理入市资金的规模和结构投资者教育 创业板建设的时机是否成熟 中小企业板的成功实践2004年5月17日启动目前上市公司337多家70 为高新技术企业成长迅速 运行平稳 创业板建设的时机是否成熟 中国投资者对新兴企业的认同 中小板股价最高的20家企业 创业板建设的时机是否成熟 创业板建设的时机是否成熟 注 截止日期2010 1 12 此表中考虑的股价为复权价格 当前经济形势下 及时推出创业板十分重要我国经济发展增速减慢 通胀压力增强 以往经济发展方式遭遇瓶颈 难以为继 必须加大对自主创新型创业企业的支持 加快打造以技术进步 管理创新 资源节约 环境友好为特征的新竞争优势 国家宏观调控政策也相应发生调整 从去年的 两防 到近期的 一保一控 同时强调实行 有保有压 的方针 加强对中小企业的支持 创业板建设的时机是否成熟 创业板十年筹备史1999年8月 党中央 国务院出台 关于加强技术创新 发展高科技 实现产业化的决定 明确 适当时候在沪深交易所专门设立高新技术企业板块 2000年5月16日 国务院同意中国证监会关于设立二板市场的请示 将二板市场定名为创业板市场并设在深圳证券交易所 2003年10月14日 十六届三中全会通过 关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定 中 首次提出要 建立多层次资本市场体系 规范和发展主板市场 推进风险投资和创业板市场建设 2004年1月 国务院发布 关于推进资本市场改革开发和稳定发展的若干意见 决定 在统筹考虑资本市场合理布局和功能定位的基础上 逐步建立满足不同类型企业融资需求的多层次资本市场体系 分步推进创业板市场建设 2004年5月17日 中小企业板设立 迈出了分步推进创业板建设的实质性步伐2008年3月5日 温家宝总理在政府工作报告中提出 建立创业板市场 创业板建设历程 2009年创业板衔枚疾进3月31日公布 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 5月1日起实施5月13日公布 关于修改 证券发行上市保荐业务管理办法 的决定 6月14日正式施行5月13日公布 关于修改 中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法 的决定 6月14日正式施行6月5日公布 深圳证券交易所创业板股票上市规则 7月1日正式施行6月30日公布 创业板市场投资者适当性管理暂行规定 7月15日正式施行7月20日公布实施 创业板公司招股说明书 和 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 7月26日38家保荐机构推荐的108家企业递交了创业板上市申请8月14日第一届创业板发行审核委员会成立10月23日创业板开板仪式10月30日首批28家创业板上市公司在深交所挂牌 创业板建设历程 三 多层次市场的制度设计特点 我们要建设什么样的创业板 考虑因素一 如何适应创新型企业的特点考虑因素二 如何适应中国投资者的特点考虑因素三 如何适应中国的监管环境 高新技术企业的若干特点 如何适应创新型企业的特点 规模小 需要门槛低 上市成本低轻资产 无形资产占比高属细分行业和产品经营不稳定性大民营企业多改革开放30年积累了巨大的企业数量 中国投资者的特点以中小投资者为主体去年底 深圳市场100万元以下中小投资者的持股比例和交易占比分别为42 和70 投资经验缺乏去年底 深圳市场30 以上的个人投资者开户时间不到2年定价能力缺乏2004 2007年赴美上市中国企业IPO市盈率10 500倍去年底纳斯达克上市152家互联网公司 国内只有1家 如何适应中国投资者的特点 中国监管环境的特点中介机构 依然有待成熟司法体系 投资者如何起诉上市公司 监管机构 短期内作用不可或缺 如何适应中国的监管环境 我们要建设一个怎样的创业板 创业板的制度设计特点 创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展 成长性 自主创新能力是选择创业板上市资源的重要标准 重点支持具有自主创新能力的企业 有别于低端制造业 尤其是高污染 高耗能企业 服务于成长型创业企业 公司应是具备一定的盈利基础 拥有一定的资产规模 且需存续一定期限 具有较高成长性 有别于种子期 初创期企业 创业板要成为我国自主创新的推手 新兴产业的摇篮 结构调整的导向 制度设计的原则兼顾国际经验与我国资本市场实际情况兼顾市场发展速度与市场承受力兼顾全面服务成长型创业企业与重点支持自主创新企业兼顾适应创业企业需求与强化风险控制通过科学合理的制度设计 打造特色鲜明 市场化程度较高 具有国际竞争力的创业板市场 创业板的制度设计特点 制度设计特点一 宽严适度的门槛 为适应不同类型企业的特点 创业板设置两种定量业绩指标可供选择 分别适用于盈利水平较高的创业企业和高成长性的创业企业 为区别于种子期 初创期的企业 要求发行人应当具备一定的盈利能力 成长性与规模 制度设计特点二 发审委员会 单独设立创业板发行审核委员会发行审核委员会人数增加到35人 并加大行业专家委员的比例 增加熟悉行业技术和管理的专家 设立行业专家咨询机制 发行审核机构设置注重适应创业板企业数量多 创新型强的特点 制度设计特点三 强化保荐人责任 创业板公司持续督导期相比主板延长一年 交易所可视情况继续延长持续督导期要求保荐人对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见 发行人为自主创新企业的 还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力保荐机构应当在上市公司公布定期报告后15个工作日内撰写跟踪报告 发表独立意见保荐机构应当对上市公司重大临时公告进行分析并发表独立意见 发行人招股说明书不降低信息披露要求 并着力提升信息披露水准严格的信息披露制度是增强社会监督 保护投资者权益和实现公平的一道保障 较之主板 创业板招股说明书准则总体要求不降低 并且针对创业企业特点在反映创业企业成长性和自主创新 发行人风险因素等方面加大了力度 提高了标准 着力提升披露的水准 拓展披露的深度 从而提高披露的质量 强化上市首日信息披露 防范新股上市首日暴炒风险要求在上市首日刊登风险提示公告 对相关问题进行澄清并提示公司存在的主要风险 增加上市后信息披露的充分性上市公司在年报披露后一个月内举行年报说明会 向投资者真实 准确地介绍公司的发展战略 生产经营 新产品和新技术开发 财务状况和经营业绩 投资项目等各方面情况 新增涉及出售 购买核心技术 核心技术团队或关键技术人员变动以及研发出对公司有重大影响的核心技术情况 根据创业板企业平均规模较小的特点 适当调整了相应的信息披露要求起始点 制度设计特点四 以信息披露监管为核心 增加上市后信息披露的及时性要求会计年度结束后两个月内未披露年报的公司应披露业绩快报 临时公告实行上网实时披露 在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露 特殊情况下可申请临时停牌 并实时披露 强调上市后信息披露的公平性接待机构投资者 分析师 新闻媒体等特定对象参观 座谈时 上市公司应妥善安排 避免特定对象有机会接触未公开信息 降低信息披露成本 兼顾广大中小投资者的阅读习惯 实施临时报告的网上披露不再编制招股说明书摘要 除上市公司定期报告摘要和发行人招股说明书提示性公告需要在证监会指定报刊披露外 临时公告 定期报告和招股说明书全文只需在证监会指定网站及公司网站上披露 制度设计特点四 以信息披露监管为核心 制度设计特点五 投资者适当性管理 具有两年以上 含两年 股票交易经验的自然人投资者可以申请开通创业板市场交易尚未具备两年交易经验的自然人投资者 如要求开通创业板市场交易 除应当签署 创业板市场投资风险揭示书 外 还应当就自愿承担市场风险抄录 特别声明 制度设计特点六 强化优胜劣汰机制 公司终止上市后将直接退市 不再像主板一样要求必须进入代办股份转让系统引入 净资产为负 和 审计报告意见为否定或无法表示意见 股票连续一百二十个交易日累计成交量低于100万股 的退市情形对于未在法定期限内披露年度报告和中期报告的公司 最快退市时间从主板的六个月缩短为三个月 对净资产为负 财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见的审计报告的退市情形 为促使上市公司尽早解决存在的问题 暂停上市后根据中期报告而不是年度报告的情况来决定是否退市 其他制度设计特点 取消最近一期无形资产占净资产比例不高于20 的限制对发行人的规范运作要求扩大到控股股东 实际控制人强化注册会计师的外部监督约束机制 引入 审计报告意见为否定或无法表示意见 的退市情形 减少无效财务信息 四 多层次市场运行情况及若干热点问题分析 多层次市场比较 上市公司数量比较上市公司市值比较IPO与再融资比较估值比较主要财务指标比较 盈利能力 成长性 截至2010年10月21日 中小板 创业板与主板之比较 中小板 创业板与主板估值比较 2009年创业板营业收入最高 16亿元 吉峰农机 最低 7218万元 数字政通 2009年净利润最高 2 9亿元 乐普医疗 最低 1820万元 新开源 中小板 创业板与主板主要财务指标对比 中小板 创业板与主板主要成长性对比 08年金融危机很多家公司亏损08年主板营业收入增长排除中福实业 149715 三安光电 25179 平均净利润增长率排除伊利股份 37958 ST宝硕 10495 130家创业板公司的基本情况 截至2010年10月21日 创业板总成交金额12693 79亿元 总市值达5480 66亿元 130家创业板公司经营业绩 与2009年前二季度相比 2010年前二季度净利润平均增幅为30 130家创业板公司地区分布 130家创业板公司行业分布 2009年营业收入最高 16亿元 吉峰农机 最低 7218万元 数字政通 2009年净利润最高 2 9亿元 乐普医疗 最低 1820万元 新开源 130家创业板公司主要财务指标 130家创业板企业几乎都超过中小板公司发行前指标 中小板上市公司2007年和2008年指标一倍以上 130家创业板公司成长性 创业板公司的自主创新能力与科技含量 创业板公司创投投资情况 数据截至2010年二季度 此时创业板上市企业共90家 总结 创业板企业的特点 平均资产规模 盈利规模相对较小盈利能力强 成长性更高创新特色鲜明的企业居多 主要集中于电子信息 生物医药 连锁经营 专业服务 新能源新材料 环保节能等 出现了一些主板市场尚未有同类上市公司的行业 如移动互联 技术检测 影视制作 医疗连锁 农机连锁等 研发投入比重高 自主创新能力强轻资产特征相对较明显 若干热点问题 公司治理问题经营风险问题募集资金使用问题创始人和管理团队的道德风险问题 公司治理问题 特点 一股独大 公司治理较为薄弱 内控风险较大实际控制人绝对控股南风股份 鼎汉技术 亿纬锂能 爱尔眼科 大禹节水 宝德股份等6家公司持股比例占50 以上父子店 南风股份 华测检测夫妻店 探路者 汉威电子 亿纬锂能 银江股份 宝德股份 吉峰农机等兄弟店 莱美药业 安科生物 大禹节水 华谊兄弟等家族式特征明显 主要管理人员为近亲属或关联人关系南风股份 父亲是董事长 一个儿子为副董事长 总经理 另一儿子为董事 副总兼子公司总经理探路者实际控制人兼任董事长 总经理 其近亲属或关联人分别担任装备部经理 直营总监 主管会计等另有12家公司董事长和总经理全部由实际控制人或其近亲属担任 经营风险问题 特点 业务依赖于某个或某几个行业或地区 抗风险能力弱多数企业尚未经历完整的行业周期波动与企业成长周期自主创新能力不强 核心部件依赖于第三方主营业务严重依赖于个别行业 客户集中度高神州泰岳严重依赖于电信行业 尤其是对飞信业务的运维支持外包服务 占营业收入比例为19 8 07年 53 5 08年 68 9 09年1 6 利润占比分别为42 75 76 南风股份前五名客户的销售收入占比分别为59 8 08年 67 5 09年1 6 超募资金金额较大 如何用好超募资金对公司是个难题首批28家公司预计募集资金70 78亿元 实际募集资金154 78亿元 超募资金84亿元 超募比例119 超募资金金额最大的5家公司超募比例最高的5家公司 资金超募问题 资金超募问题 通过上市募集大量资金 到底是企业二次发展的助推器 还是 烫手山芋 产能不足 资金缺乏曾是制约高新技术公司快速发展的瓶颈 但产能扩张过快后 能否全部销售出去 公司管理和组织文化建设能否适应 人才在哪 如何应对资产收益率 每股收益的下降 经营 股东压力加大 资金又充裕 会否不专注主营 而期望通过高风险的证券投资 委托理财 与主业无关的创业投资等减轻主营方面的增长压力 创始人与管理团队的道德风险问题 上市给创始人和管理团队带来的风险和挑战财富急剧增加 创始人能否继续保持创业激情 史玉柱 如何激励住别墅开宝马的员工 公司规模扩大 面临的环境发生重大变化 管理团队还能继续保持稳定 团结向前吗 发展方向能否保持一致管理团队能否保持稳定 辞职后减持股份 享受财富 对创业板建设的思考 发展定位问题风险定价问题监管成本问题中小企业的治理成本问题与中小板 主板的协调发展问题 几个前进中的重大问题如何优中选优 体现创新特色如何完善退市机制 实现优胜劣汰如何完善再融资机制 塑造典范企业如何避免重大恶性事件 创业板的未来道路 风险定价问题 创业板要为融资者和投资者搭建一个风险收益相互匹配的平台 创业板市场形成和带动的主要是高风险的股权资本市场 对于市场各方的风险定价能力是一个严峻的挑战 对资本市场风险定价能力提出了更高的要求 如何提高创业板的风险定价能力 进一步调整监管理念和监管机制进一步发挥证券中介机构的作用进一步培育理性投资人 监管成本问题 寻找成本边界下的有效监管创业板监管需要更加明确的监管边界创业板公司数量将非常巨大创业板公司经营将严重分化创业板单位监管成本将远高于主板和中小企业板从严监管还是有效监管 中小企业的治理成本问题 加强公司治理是提高创业板公司规范运作的有效途径 但中小型企业的治理成本不容忽视 和大企业比 中小企业承担治理成本的能力明显不足 遵循的主要规则制度 上市公司治理准则 证监会 上市公司章程指引 证监会 关于在上市公司中建立独立董事制度的通知 证监会 创业板上市公司规范运作指引 交易所 创业板公司治理参照主板要求 但在细节上 如对独立董事的要求等 则比主板更高 如何加强创业板企业的公司治理 同时又使加强公司治理的成本在企业的可承受范围内将是下一步监管工作的难点与重点 五 我国多层次市场的未来展望 中国股市发展现状 经过近20年的努力 中国A股市场经历从无到有 从小到大的发展过程 市场制度不断完善 市场规模不断扩大 现已成为