投资学课件LEC2 中文

第二章证券的发行和交易 2 第一节一级市场 证券发行的场所 一 证券公开发行的程序 一 发行人与投资银行的双向选择投行选择发行人 关系到承销过程中承担的风险 发行人选择投资银行 声誉 能力 经验 造势能力 收费 3 二 组建承销团与分销团主承销商一般组成一个由辛迪加和承销集团组成的承销团 承销辛迪加的每个成员都必须负责承销一部分证券 和无法销售出去的风险 主承销商在承销团中承担组建承销团 与发行公司签订承销合同 决定团内各成员的承销份额等 4 三 组织IPO小组主承销商负责 律师为公司提供如何使公司行为符合 证券法 的建议 为申请做准备工作 解决证券监管机构提出的问题 对申请文件进行修正 会计师对资产进行评估 对财务状况进行分析 出具资产评估报告和财务报告 财务报表 5 四 实施上市辅导主承销商对发行人实施为期1年的上市辅导 核实公司发行文件与上市文件资料的真实 完整性 协助发行人建立严格的信息披露制度 律师为公司提供使公司行为符合 证券法 的建议 为申请做准备工作 解决证券监管机构提出的问题 对申请文件进行修正 会计师对资产进行评估 对财务状况进行分析 出具资产评估报告和财务报告 财务报表 6 五 尽职调查IPO小组成员对发行人及市场的情况 有关文件的真实性进行核查 验证 六 制定和实施重组方案IPO小组对发行人进行重组 以使其符合公开发行的条件 即发行人主业突出 资产负债结构合理 每股税后优于同类公司等 七 制定发行方案复杂的过程 准备大量材料 7 八 准备募股文件及报批准备招股说明书和专业审查意见 招股说明书 发行人向公众就发行中的有关事项作出披露 并向投资人提出购买或销售其股票的要约的法律文件 是投资者获得公司信息的主要依据 九 路演承销商选择可能发行的地点和投资者 主要为机构投资者 召开会议 介绍发行人情况 了解投资人意向 不仅宣传证券的信息 更重要的是了解收集证券出售价格的信息 8 十 股票发行定价我国采用询价定价制度 向不少于20家询价对象询价的方式定价 十一 稳定价格在承销中 主承销商有义务对其所承销的股票实行稳定价格的策略 通常使用的三种稳定价格技巧 提供稳定报价策略 联合做空策略 绿鞋期权 策略 9 1 提供稳定报价策略 主承销商在承销期中报出十个不低于发行价的买入价 市场中任何该股票的卖家都可以按这个报价出售股票 因此增加了投资者对新发行股票的信心 有利于股票在二级市场上的表现 但这种策略是由承销商承担了股票价格波动的风险 10 2 联合做空策略 主承销商在分配证券给承销团成员时 实际数量比预定数量要少 这就造成了承销商对于该证券的空头 如果承销商已经将预定数量的股票卖出 就意味着该承销商要从市场上买回相应数额的股票 以弥补自己的空头 这样就降低了股票上市后股价的下跌空间 但这种机制的缺点在于 一旦股票出现热销 那么发行人就会觉得股价被低估 从而减少了融资额 针对这一情况 主承销商就会采用 绿鞋期权 策略 11 3 绿鞋期权 策略 又称超额配售选择权 若发行的证券很快销售一空 而且客户还要求更多的股票 主承销商可利用此选择权要求发行人授予在发售日开市后30天内继续以原发行价格购买发行人更多股份 一旦协议条款经签署并上报证券交易委员会备案后 承销团即可行使权力继续购入发行人股票 再转售给投资人以弥补供需之不足 中国证监会于2001年9月3日公布了 超额配售选择权试点意见 标志着绿鞋期权在我国的开始 12 十二 发布墓碑广告新股发行完毕或是接近尾声时 承销团会发布一次墓碑广告 明确声明发行的各种事项 包括发行人资料 承销商资料 发行数量与规模 发布墓碑广告的作用主要是为了显示投资银行的声望 因此 相关的排列次序很有讲究 十三 解散承销团 办理清算事宜主承销商在接到承销团成员关于股票全部售出的通知后便宣布承销团解散 双方对发行价格和交易的限制就此解除 然后 主承销商将与承销团成员进行结算 包括以下四个步骤 13 第一 主承销商和其法律顾问共同检查承销团成员是否履行了 承销商协议 和 承销协议 二 主承销商按规定将承销集团和销售集团通过销售证券而筹得的资金如数交付发行人 三 主承销商支付销售集团成员佣金 四 由主承销商组织结算 承销团各成员稳定价格操作至此结束 而其实质的功能是使投资者持有新发行股票的期限变长 不急于在稳定价格期间出售股票 二 IPO折价现象 一只股票在初次公开发行后 第一天的收盘价远高于发行价格的现象 IPO折价现象为在一级市场上购买股票的投资者代理了非正常收益 IPO折价现象普遍存在 发展中国家IPO折价程度高于发达国家 我国在1990 2000年的平均IPO折价高达256 9 P30 表2 1现象解释 发行人与投资者之间的信息不对称 投资者与投资者之间的信息不对称 发行人与承销商之间的信息不对称 15 三 证券发行的成本 直接成本 公司发行证券直接支付的费用 间接成本 因错误定价而承担的损失 一 承销费用包销佣金 代销佣金 向其他中介机构 律师事务所 会计师事务所 资产评估机构 支付费用 16 三 证券发行的成本 二 价格低估的成本IPO折价公司增发的发行价格存在一定的折扣率 这主要是由于增发导致股票供给增加 从而对股票价格造成压力 这种暂时性压力在增发发行价格的折扣中体现 17 第二节二级市场 已发行在外的股票进行买卖交易的场所 意义 使长期投资短期化 增强股票的变现能力 降低其风险 一个发达的二级市场可以使资金得到最大限度的利用 人们根据市场行情和企业的经营状况和发展前途做出评估和判断 自由选择 使资金最大可能的流向经济效益好的企业 达到资源的优化配置 18 一 二级市场的分类 一 证券交易所是依据国家有关法律 经政府证券主管机关批准设立的证券集中竞价交易的有形场所 有交易场地 各种服务设施 行情牌 电视屏幕 电子计算机 电话 电传等 管理和服务人员 由交易员代表众多的买者和卖者集中在交易所内展开竞买竞卖 根据 价格优先 时间优先 的原则达成交易 形成价格 19 制定有严格的规章制度和操作规程 对入场交易人员 上市证券资格和证券交易量单位有严格的限制条件 对交易日期及时间 成交价格和成交后的结算都有特殊规定 规定严格的信息披露制度 要求所有的上市公司必须定期真实地公布其经营情况和财务状况 20 1 证券交易所的功能 1 为投资者变现提供场所 2 持续地形成价格 维持市场活力 证券交易所提供了固定的交易场所和交易规则 使得证券的供求双方集中在一起 集中体现了对证券的供求关系 而经纪人的出现更是提高了证券交易的速度和规模 因此 证券交易所的交易成交量大 买卖频繁 价格波动暂小并且能够迅速完成 是一个活跃的 能够持续形成价格的市场 21 1 证券交易所的功能 3 集中社会资金 通过引导资金的流向选行资源的合理配置 交易所形成的证券价格能够较好地反映市场对公司经营状况以及行业前景的预期 价格的变化为投资者选择投资对象提供了方向 经营状况好 行业前景好的企业会受市场资金的追捧 导致其股价高涨 虽然公司不能直接从二级市场上获益 但股价向但会增加公司的价值 22 2 证券交易所的类型 各国证交所按照其组织形式 可分为会员制证券交易所和公司制证券交易所 1 会员制证券交易所是以会员协会形式成立的不以营利为目的建立起来的组织 一般由证券公司组成 实行会员自治 自律 自我管理 23 证券交易所只为会员从事交易提供交易场所和服务设施 并对会员 上市公司和证券交易等进行管理 以保证证券交易的公开性 公平性 公正性 保护投资者利益 对于违反法令和交易所规章制度的会员 交易所将给予惩罚 证券交易所市场还规定严格的信息披露制度 它要所有的上市公司必须定期真实地公布其经营情况和财务状况 目前 大多数国家的证券交易所均实行会员制 包括我国的上海和深圳证券交易所 24 2 公司制证券交易所是以股份公司形式成立的 以营利为目的建立起来的公司法人 证券交易所不仅提供交易场所和服务人员 还设立了赔偿基金 对买卖任何一方的违约承担赔偿责任 一旦无法追回赔偿款 交易所将负责赔偿 公司制证券交易所的收益主要来自发行人的上市费 证券交易成交的手续费以及其他费用 纽约的泛欧证券交易所 瑞士的日内瓦证券交易所等都属于公司制 25 二 场外交易市场 证券在交易所市场之外进行交易所形成的市场 特点 第一 组织较为松散 是一个无形市场 没有固定场所 没有专门机构来组织 没有系统的交易制度 对交易者的身份并无限制 交易者可以是证券商 也可以是一般的个人投资者和机构投资者 可以是交易所的会员 场外交易不采用经纪制方式组织证券交易 投资者可与投资者直接交易 也可与证券商进行交易 26 第二 场外交易市场价格是由证券商之间通过直接协商确定的 不存在竞争性的要价和报价机制 而证券交易所的证券价格是买卖双方集中竞价的结果 第三 场外变易对象厂泛 并且数量很大 既有上市股票 也有非上市股票 27 1 常见形式为柜台交易市场 由证券公司在柜台上进行证券买卖的分散交易的市场 交易的通常是不符合上市条件而不能在证券交易所挂牌交易的股票 为保障投资者的利益 各国对柜台交易市场也进行了必要的管理 一般实行登记制度 由券商提出登记申请 附上该股票发行人的确认书 证券管理机构接受申请后 对股票发行人的经营 财务等进行全面审查 审核合格并予以登记的公司的股票 才准许在柜台市场上交易 也要求股票发行人定期向社会公布其经营状况和财务状况 条件低于在交易所的上市条件 28 2 第三市场交易所会员直接从事大宗已在交易所挂牌上市的证券交易而形成的市场 由于证交所过去的固定佣金制 一部分会员通过直接联系完成交易 3 第四市场投资者不经过证券公司 相互间直接进行交易 无佣金费 成本低 29 二 市场结构 按组织程度的高低 分四种类型市场 直接交易市场经纪市场做市商市场拍卖市场 30 一 直接交易市场网上公告牌 BBS 为买卖双方提供交易机会的非营利系统 一般为公司的主页或网址 增加证券流动性 缺乏执行中心交易的设备 网上选择交易系统 ATS 由众多经纪商 交易商投资 绕过中间商 买卖双方在系统中直接配对撮合 二 经纪市场经纪商为买方 卖方提供服务 如 一级市场 投行作为经纪人 大宗交易市场 31 大宗交易市场 可进行大宗交易的证券包括在深圳证券交易所上市的A股 基金 债券 债券回购 交易时间为交易日的15 00 15 30 大宗交易的成交价格 由买方和卖方在当日最高和最低成交价格之间确定 该证券当日无成交的 以前收盘价为成交价 买卖双方达成一致后 由证交所确认后方可成交 大宗交易的成交价不作为该证券当日的收盘价 大宗交易的成交量在收盘后计入该证券的成交总量 每笔大宗交易的成交量 成交价及买卖双方于收盘后单独公布 大宗交易不纳入指数计算 32 三 做市商市场交易商建立自己的库存买卖证券 根据供求变化即时报出最高买价和最低卖价 买卖价差为其利润 在每个时点报出价格与投资者交易 可为投资者提供暂时的流动性 连续报价使价格的变动趋于连续和缓和 柜台交易市场为做市商市场 四 拍卖市场组织程度最高的市场 所有交易者聚集在一起根据一定竞价原则形成价格 如纽约证券交易所 33 三 二级市场的价格形成 一 参与者 1 投资者 2 经纪商 传送交易指令到交易场所 3 交易商 为自己的账户交易 4 做市商 为证券交易提供买卖报价 通常在证券交易中保持一定的头寸 通过自己的账户买卖证券以维持证券价格的合理稳定 34 二 市场的交易规则 1 集合竞价交易方式 先设定一段时间为集合竞价时间 交易系统将所接受的买卖指令在集合竞价时间结束的时刻 进行一次性集中撮合 产生一个统一的成交价格 撮合的原则 1 是使集合竞价的成交量最大的价格 2 使高于成交价格的买进申报与低于成交价格的卖出申报全部成交 3 与成交价相同的买方或卖方至少有一方成交 该价格被称为市场的出清价格 35 2 连续竞价方式 投资者的交易指令进入系统后 由系统对买卖指令逐笔撮合确定成交 成交价的确定原则为 时间优先 价格优先 当最高买入申报价格和最低卖出申报价格相同时 该价格即为成交价 当买入申报价格高于即时揭示的最低卖出申报价格时 以即时揭示的最低卖出申报价格为成交价 如果卖出申报价格低于即时揭示的最高买入申报价格 以即时揭示的最高买入申报价格为成交价 36 做市商方式 每只股票都有一个或多个做市商 做市商根据所掌握的信息并结合自己对市场的判断报出买卖证券的价格 投资者可根据做市商报的价格与之发生交易 做市商为市场提供了即时流动性 又因自己有存量证券有风险 因此报价会高于买入报价 这中间差价为做市商的利润 因做市商必须在任何情况下都提供买入和卖出服务 因此在价格剧烈波动时承担很大风险 三 我国证券市场的交易机制 参加者 投资者 经纪商 交易商 证交所会员可进行经纪业务和自营业务 实行指令驱动机制 没有做市商 每个交易日9 15 9 25实行集合竞价 9 30 11 3013 00 15 00以连续竞价方式进行交易 投资者通过证券公司营业部进行委托买卖 营业部人员将委托指令报给交易大厅的交易员 将买卖指令输入交易所电脑主机 电脑主机以 时间优先 价格优先 原则撮合成交 38 四 保证金交易 证券公司在经营业务时 以客户提供部分资金作为担保为前提 为其代垫在交易所买卖证券的差额 完成交易 融资 即买空 日后由客户还本付息 当投资者预计某股票会上涨时获利 融券 即卖空 当投资者预计某股票会下跌时获利 向证券公司借入股票卖出 过段时间买回同样股票扎平空头头寸 39 五 证券交易的成本 1 佣金经纪人的收入 在我国 佣金包括交易所收取的交易经手费和证监部门收取的证券管理费 不得超过证券交易金额的0 3 证券经纪人提供的服务 执行买卖指令 证券保管 预测经济的基本面及行业 企业状况 对证券走势提供看法 2 印花税证券交