新三板审计实务.ppt

1 新三板审计实务李朝鸿2014 7 目录 一 新三板企业挂牌条件与程序二 审计执业中的相关事项三 处理好的几个关系四 股转公司审查反馈意见 2 3 交易所市场 场内市场 场外市场 地方区域性股权交易市场 四板 多层次的资本市场概况 主板市场 第一层次 沪深证券交易所主板及中小企业板市场 主要是为大型 成熟企业的融资和转让提供服务 创业板市场 第二层次 沪深证券交易所创业板市场 是指在主板之外专为处于幼稚阶段中后期和产业化阶段初期的中小企业及高科技企业提供资金融通的股票市场 场外市场 第三及第四层次 包括新三板市场 区域性股权交易市场 主要解决企业发展过程中处于初创阶段中后期和幼稚阶段初期的中小企业在筹集资本性资金方面的问题 其中 新三板市场是场外市场的最高层次 是股份公开转让的场所 区域性场外市场是场外市场的基础层次 是股份非公开转让的场所 4 一 新三板企业挂牌条件与程序 一 适合在新三板挂牌的企业类型1 资金瓶颈制约规模扩大的公司 2 具有一定规模 市场前景良好 具有技术优势和持续创新能力 亟需提高知名度的初创企业 3 目前还不符合主板或创业板上市 但有进入资本市场的意愿 希望在公司治理结构上实现规范发展的企业 4 希望借助资本市场力量实现规范经营 做大做强的具有长远发展眼光的公司 5 一 新三板企业挂牌条件与程序 二 适宜选择新三板的企业特点 6 1 公司属于初创期的创新型中小企业 2 公司形成了一定的经营模式和盈利模式 3 公司在所属细分市场具有较大发展预期 4 公司处于快速发展阶段 成长性较好 一 新三板企业挂牌条件与程序 三 上市挂牌条件新三板扩容后 股份有限公司申请股票在新三板挂牌 不受股东所有制性质的限制 不限于高新技术公司 符合条件的境内股份公司包括民营企业 国有企业和外资企业均可申请挂牌 对国有或外资持股比例 股东背景也无特殊要求1 依法设立且存续满两年 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的 存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算 两个完整的会计年度 2 业务明确 具有持续经营能力 主要是指公司所开展的业务划分清晰 公司自成立以来有持续的经营且具有持续经营能力 如果公司在挂牌前两个年度出现连续亏损 可能影响挂牌 7 一 新三板企业挂牌条件与程序 8 三 上市挂牌条件3 公司治理机制健全 合法规范经营 运作规范 4 股权清晰 股份发行和转让行为合法合规 公司成立 出资 增资行为合法合规 公司历次股权转让合法合规 公司股权明晰 不存在法律纠纷或者潜在的法律纠纷 5 主板券商推荐并持续督导 6 全国股份转让系统公司要求的其他条件 一 新三板企业挂牌条件与程序 9 一 新三板企业挂牌条件与程序 四 新三板上市的作用1 对公司资金扶持 企业可各级政府补贴 2 对公司的融资提供便利 公司挂牌后可实施定向增发股份 提高公司信用等级 帮助企业更快融资 3 公司财富的增值 企业及股东的股票可以在资本市场中以较高的价格进行流通 实现资产增值 10 一 新三板企业挂牌条件与程序 四 新三板上市的作用4 公司股东股份可以合法转让 提高股权流动性 5 公司转板的机制一旦确定 公司可优先享受 绿色通道 6 有利于完善公司的资本结构 促进公司规范发展 7 宣传效应 树立公司品牌 提高企业知名度 11 一 新三板企业挂牌条件与程序 挂牌企业主要职责与主办券商 会计师 律师签订协议配合各中介机构开展尽职调查 审计 评估等工作改制设立股份公司召开董事会和股东大会就申请挂牌事项作出决议 12 一 新三板企业挂牌条件与程序 会计师事务所主要职责完成财务尽职调查 对股改基准日企业的净资产情况进行审计 出具公司改制审计报告及验资报告 另需要资产评估机构对公司改制时点的净资产进行评估 出具两年及一期的 审计报告 负责财务方面的尽职调查 协助完善企业财务管理体系 13 二 审计执业中的相关事项 一 财务尽职调查签约前一般仅能获取工商档案和税务报表 其中税务报表是必须要看到的 根据公司实际纳税情况 可以初步评估补税风险 若补税较多公司不一定能接受 然后结合网络尽调 可以通过同客户沟通以下问题判读项目难易程度 只要税说的过去 其他问题一般基本无障碍 仅影响项目推进的快慢或难易 1 首先了解公司性质 国企 外资或私营 公司有无母公司 子公司及分公司 目前的公司实际控制人 2 了解公司从设立至今的历史沿革情况 几次增资几次转让 增资转让对价如何确定 转让对价是否支付 有无代持 是否曾经发生过股权纠纷 3 关注是否有大额盈余公积和未分配利润 若有 需要让公司与税务部门沟通确认整体变更时自然人股东是否要要缴纳个人所得税 目前通常暂未缴纳 但不排除各地有特殊规定 14 二 审计执业中的相关事项 一 财务尽职调查4 主营业务及发展目标 确定净利润与收入规模是否一致 若收入很高 而利润基本没有 需提示补税风险 企业能否承受 5 公司目前采用的会计核算制度 是否执行企业会计准则 是否计提减值准备等 6 对会计报表逐个科目进行核实 若有异常科目 与公司沟通原因 如大额的其他应收款等 7 了解公司现有的内部控制制度 是否有效执行 8 了解各股东其他对外投资情况 若有 与该公司是否经营相同或相似业务 15 二 审计执业中的相关事项 一 财务尽职调查9 股东及其他对外投资企业与公司之间是否有借款往来 是否有采购销售交易 10 实地查看公司主要生产场所后 访谈财务或业务人员 了解公司所处行业及公司整个业务流程及商业模式 并获取书面流程材料 重在销售流程 以便确认收入确认政策 11 公司的生产工艺 工序及成本核算方法 12 是否是高新技术企业 有无享受税收优惠 13 公司员工情况 五险一金缴纳情况 有无劳务派遣用工 14 其他 尽调中一定要查看公司原始凭证 是否有 是否规范 16 二 审计执业中的相关事项 一 财务尽职调查各中介机构尽调完成后召开中介机构协调会 各方提出公司改制和申请新三板挂牌需要解决的问题 同时确定改制挂牌相关节点 一般情况下可将申报基准日同改制基准日定为同一天 确定券商 会所 律所进场时间 协助公司解决公司出资问题 存在的财务规范问题 如规范成本计算及结转单 产品质量验收单等 报告期内财务帐套的完善 会计政策的制定 企业会计准则的执行等 可参考同行业的上市公司或挂牌企业 解决关联方资金占用等 17 二 审计执业中的相关事项 二 合理制定会计政策目前拟挂牌企业存在 会计政策错误或不当适用 如 收入确认方法模糊 收入确认未遵循权责发生制 有的采用收付实现制或以开发票确认收入 导致收入成本不配比 资产减值准备计提不合规 除少量计提应收账款的坏账准备外 其它未计提 在建工程转固时点随意 滞后 不提少提折旧 利息资本化随意 会计政策未保持一贯性 如 随意变更会计估计 随意变更折旧年限 随意变更收入确认方法 随意变更存货成本结转方法等 18 二 审计执业中的相关事项 二 合理制定会计政策1 报告期执行 企业会计准则 2 参考同行业中已上市或已挂牌的公司会计政策 合理谨慎制定公司的会计政策和会计估计 3 对相同或相似的经济业务 应选用一致的会计政策 不要随意变更 4 相关业务的会计政策 1 收入确认的政策完工百分比 附带安装验收条款的产品销售 建造合同特殊行业的收入确认及成本结转 19 二 审计执业中的相关事项 二 合理制定会计政策 2 研发费用资本化 研发支出 3 固定资产转固时点 利息资本化 4 坏账准备计提比例1年以内5 1 2年10 2 3年20 3 4年30 4 5年50 5年以上100 5 其他补贴收入等 20 二 审计执业中的相关事项 三 加强法人治理结构 完善内部控制制度拟挂牌企业多为中小企业 股东为多为自然人 对公司法人治理结构不重视 法人治理结构不规范 内部控制基础薄弱 1 按财政部已颁布的内部控制制度的基本规范及其相应的指引的要求 协助公司制定完善相关内控制度 2 公司应制定完善的内控制度 并有效执行 以合理保证财务报告的可靠性 生产经营的合法性 已提高营运的效率与效果3 公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算 并有独立的财务人员4 规范会计工作基础公司管理层要重视财务工作加强财务人员培训 21 二 审计执业中的相关事项 三 加强法人治理结构 完善内部控制制度采购 生产及销售部门要支持财务部门加强财务部门力量5 规范会计核算不设账外账 两套账以实际发生的交易或事项为依据 原始单据合法 合规收入确认 成本核算真实 完整且收入 成本配比合理毛利率 费用率等基本指标符合行业规律 逻辑合理6 严格控制对外担保在公司章程及制度中明确对外担保的审批权限和审议程序 不为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业违规担保 22 二 审计执业中的相关事项 三 加强法人治理结构 完善内部控制制度7 建立严格的资金管理制度公司资金与股东资金不分 销售采购大量现金交易 通过建立严格的资金管理制度 保证资金安全完整 合理筹集 使用资金 逐步推行资金预算管理 23 二 审计执业中的相关事项 四 股权清晰 出资规范1 总体要求 股权清晰 真实确定 合法合规 股东特别是控股股东 实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷 2 股权结构不清晰 主要表现在关联方复杂 存在隐性股东或股权代理现象 股权转让法律手续不全 工商备案登记信息与公司实际不符 应在券商 律师的指导下进行股权清理 补签协议 理顺股权关系 3 涉及国有股的应遵循相应的法律法规 4 实物资产出资是否存在不规范及瑕疵注册资本变动频繁 实物资产出资时 未经过评估或评估过于简单 原始单据缺失 产权不明晰 无过户手续 评估价值过高 24 二 审计执业中的相关事项 四 股权清晰 出资规范5 无形资产出资是否存在不规范及瑕疵权属 是否为职务发明实际与公司业务关联度不大 长期闲置或无效益评估价值过高 作价的公允性存在虚假出资或出资不实的可能法定比例 25 二 审计执业中的相关事项 四 股权清晰 出资规范6 虚假出资的问题 包括由代办机构办理的工商注册手续 利用客户资金或借款出资 增资 后又马上撤出转走等 公司应当采取补救措施 包括补足出资 以货币资金出资换取实物或无形资产出资等方式解决出资不实 虚假出资等问题 26 二 审计执业中的相关事项 五 变更设立股份公司1 制定股改方案确定入围资产及业务 应避免同业竞争确定股权结构 考虑管理层持股确定基准日2 清理关联方往来 取得权证3 审计审计二年一期 出具股改报告可用一年一期4 评估 不得调账 5 验资6 净资产折股个人所得税 27 二 审计执业中的相关事项 六 规范关联交易关联交易通常较易成为粉饰会计报表 调节利润的工具 并可能严重影响独立性 1 关联交易界定 1 会计准则企业 有控制关系的企业 对该企业实施共同控制的投资方 有直接施加或被施加重大影响的企业 自然人 主要投资者个人 关键管理人员及其关系密切的家庭成员 以及这些个人控制或施加重大影响的企业 28 二 审计执业中的相关事项 六 规范关联交易 2 证监会监管和规范的关联方能够控制公司或影响公司的决策而损害公司利益的各方 包括潜在管理人 2 关联交易的必要性和公允性关联交易价格公允 不存在通过关联交易操纵利润的情形避免不必要的关联交易不与股东发生非经营性往来及时收回关联方欠款合理控制关联交易的比重 29 二 审计执业中的相关事项 六 规范关联交易3 防止关联交易非关联化4 关联交易的披露转让说明书格式准则第34条要求 按照 公司法 企业会计准则 披露 鼓励详细披露 会计师 券商 律师的尽量一致 关联交易定价方法5 报告期内不应存在股东包括控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金 资产或其他资源的情形 如有应在申请挂牌前予以归还或规范 30 二 审计执业中的相关事项 七 依法纳税1 股份改制 净资产折股所涉及到的纳税问题2 税收优惠的合法性3 争取税收优惠高新技术企业 不能够人为造假 软件企业4 无税收方面的重大违法违规行为 31 二 审计执业中的相关事项 八 持续经营能力 新三板挂牌条件适用基本标准指引 要求 不存在 中国注册会计师审计准则第1324号 持续经营 中列举的影响其持续经营的事项 如 1 净资产为负或营运资金出现负数2 定期借款即将到期 但预期不能展期或偿还 或过度依赖短期借款为长期资产筹资3 存在债权人撤销财务支持的迹象4 关键财务比率不佳5 拖欠或停止发放股利6 在到期日无法偿还债务 32 二 审计执业中的相关事项 八 持续经营能力7 无法履行借款合同的条款8 无法获得开发必要的新产品或进行其他必要的投资所需的资金9 管理层计划清算被审计单位或终止经营10 关键管理人员离职且无人替代11 失去主要市场 关键客户 特许权 执照或主要供应商12 出现用工困难问题13 重要供应短缺 33 三 处理好的几个关系 一 处理好与挂牌企业的关系1 与挂牌企业大股东的关系2 与管理层 特别是财务负责人的关系3 与主要财务人员的关系