资产证券化青岛.ppt

诚信专业卓越共享 企业融资创新工具 资产证券化原理及应用 主要内容 一 资产证券化的概述二 资产证券化交易结构三 资产证券化业务的要素四 资产证券化业务流程五 融资方关心的几个问题六 资产证券化的主要特点及优势七 企业资产证券化的最新动向 1 1基本概述 资产证券化是以能够产生可预期现金流的资产为支持发行证券进行融资的过程 传统意义上的资产证券化 AssetSecuritization 是指将基础资产 UnderlyingAssets 进行打包集合 以基础资产自身现金流为还款来源支持有价证券发售的一种交易安排 因此 资产证券化活动所产生的有价证券称为资产支持证券 Asset backedSecurities 证券化通常指一种技术形式 而不具有严格的法律定义 1 1基本概述 证券公司资产证券化业务是指证券公司以特殊目的载体管理人身份 按照约定从原始权益人受让或者以其他方式获得基础资产 并且以该基础资产产生的现金流为支持 发行资产支持证券的业务活动 特殊目的载体 SPV 是指证券公司为开展资产证券化业务专门设立的专项资产管理计划 以下简称 专项计划 或者中国证监会认可的其他特殊目的载体 证券公司资产证券化业务管理规定 1 2基本分类 根据基础资产的不同 资产支持证券分为住宅抵押贷款债券 RMBS 商用房产抵押证券 CMBS 信用卡 消费贷款支持证券 狭义的ABS 商业贷款支持证券 CLO 票据债券支持证券 CDO 等等 资产证券化在中国的三种实践模式银监会 央行审批监管的信贷资产证券化证监会监管的证券公司企业资产证券化中国银行间市场交易商协会注册发行的资产支持票据 ABN 1 3基本分类 主要内容 一 资产证券化的概述二 资产证券化交易结构三 资产证券化业务的要素四 资产证券化业务流程五 融资方关心的几个问题六 资产证券化的主要特点及优势七 企业资产证券化的最新动向 2 1资产证券化交易结构 基础资产 专项计划 专项计划分配资金 基础资产 原始权益人 评级 专项计划资金 管理人 担保方 如有 评级机构 律师事务所 法律意见 担保 托管银行 资金托管 参与计划 资产评估 评估 基础资产现金流划付 设立 管理 投资者 9 对受益凭证进行初始评级和跟踪评级 资信评级机构 出具基础资产审计报告 会计处理意见 专项计划设立的验资报告 年度资产管理报告和清算报告的审计意见 发行受益凭证 设立专项计划 并为受益凭证持有人的利益 受让 管理计划资产 依照法律 法规 公司章程规定和相关协议约定 转让基础资产 会计师事务所 计划管理人 对基础资产公允价值进行评估 并出具基础资产评估报告书 对基础资产的真实性 合法性 有效性和权属状况进行尽职调查 为受益凭证提供登记 托管 结算和代理支付服务 此处系指中国证券登记结算有限责任公司 为专项计划开立专用资金账户 监督 核查计划管理人对计划资产的管理和运用 通过簿记建档集中配售 直销和代理推广相结合的方式推广受益凭证 资产评估机构 律师事务所 登记机构 支付代理机构 托管机构 簿记管理人 推广机构 原始权益人 2 2主要参与方 主要内容 一 资产证券化的概述二 资产证券化交易结构三 资产证券化业务的要素四 资产证券化业务流程五 融资方关心的几个问题六 资产证券化的主要特点及优势七 企业资产证券化的最新动向 3资产证券化要素 一 基础资产 二 现金流覆盖 三 现金归集与监管 四 增信措施 3 1基础资产 1 基础资产概念基础资产是指可以产生独立 可以预测的现金流的财产权利或者财产 基础资产可以是单项财产权利或者财产 也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合 前款规定的财产权利或者财产可以是企业应收款 信贷资产 信托受益权 基础设施收益权等财产权利 商业物业等不动产财产 证券公司资产证券化业务管理规定 3 1基础资产 2 拟进行证券化的基础资产应具备以下几个条件 1 在法律上能够准确 清晰地予以界定 并可构成独立的财产权利 2 基础资产的权属明确 3 能够合法 有效地转让 4 能产生独立 稳定 可评估预测的现金流 基础资产可以是单项财产权利或者财产 也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合 14 除基础资产自身没有法律瑕疵外 基础资产依赖的相关核心资产也要求法律完整性未来现金流必须是稳定可预测的 说明涉及现金流来源必须兼具垄断性 供应唯一 和分散性 现金流来源的个体分散 实际上 国内企业资产证券化以收益权类资产作为标的资产的做法源于成熟市场存在的SPC结构 债权资产属于合同权利 权属明确一般要求债权人的合同义务已经履行完毕 如该债权存在从权利的 从权利也能跟随转移未来现金流方面要求债权合同明确支付义务人 支付时间 支付金额等另外 债权类资产作为标的资产一般要求有一定的分散性 收益权类资产 债权类资产 3 1基础资产种类 3 2现金覆盖 资产证券化的原理就是依据基础资产的未来现金流来偿还投资者本金和利息 故现金流是否稳定并可以足额支付每期本金和利息是专项计划设计的重点 3 3现金流归集和监管 现金流的归集和监管是资产证券化交易结构的核心基础资产产生的现金流最好直接划付至资金专用监管账户监管账户资金优先用于偿付专项计划本息和相关费用 基础资产产生现金流最好沉淀在监管账户中 发起人理论上对其不再享有支配权 若经协议约定投资人认可 监管账户沉淀资金仅可投资于协议存款 国债等无风险高流动性资产 超出当期应付本息的资金可以作为超额信用支持直至专项计划本息完全兑付 也在满足交易结构其他各项储备账户要求基础上可按约定分配给发行人 3 3现金流归集与监管 3 4增信措施 1 外部增信手段由第三方对专项计划提供信用支持 或提供抵押资产或现金抵押账户等 外部信用支持提供方和流动性支持提供方是专项计划提升信用等级最为直接有效的手段之一 专项计划的信用等级一般不高于信用支持提供方和流动性支持提供方的主体信用等级 2 内部增信手段内部增级手段可引入包括但不限于 优先次级支付结构 基础资产超额抵押 储备金账户设置 触发和加速清偿条款等 主要内容 一 资产证券化的概述二 资产证券化交易结构三 资产证券化业务的要素四 资产证券化业务流程五 融资方关心的几个问题六 资产证券化的主要特点及优势七 企业资产证券化的最新动向 4资产证券化业务流程 一 资产证券化产品发行 二 资产证券化产品交易 4 1资产证券化产品发行 1 非公开发行非公开发型资产支持证券的投资应为机构投资者或者合格个人投资者 投资者合计不得超过二百人 2 投资者 1 合格投资者 2 管理人 管理人以自有资金或其管理的集合资产管理计划认购资产支持证券的比例上限可以依据具体业务需要自行确定 3 原始权益人 4 2工作流程 22 尽职调查 与交易所专家组沟通方案 董事会 申报材料制做 股东大会 发行申请报中国证监会 刊登募集说明书 券商完成内核 股东大会 证监会专家评审会审核 股东大会 证监会反馈 中介机构修改文件 证监会审核并反馈 发行核准 询价并路演 发行 上市挂牌 估计周期为5 7个月 其中申报后的时间约为3 4个月 申请文件制作 改制及辅导 申报及审核 发行上市 4 3资产证券化产品交易 1 交易方式 1 证券交易所 2 中国证券业协会机构报价与转让系统 3 证券公司柜台市场 4 中国证监会认可的其他交易场所2 质押融资投资者可按照规定通过质押回购方式进行融资 主要内容 一 资产证券化的概述二 资产证券化交易结构三 资产证券化业务的要素四 资产证券化业务流程五 融资方关心的几个问题六 资产证券化的主要特点及优势七 企业资产证券化的最新动向 5融资方关心的几个问题 一 主要基础资产的类型 二 基础资产的合法及独立 三 基础资产的现金流 四 企业资质 五 发行规模 期限 六 发行费用 七 发行费率AAA4 88AA5 32 八 资产 出表 九 目标企业需要提交的材料 5 1适合的基础资产种类 新规明确的基础资产类型包括以下几类 企业应收款信贷资产信托受益权基础设施收益权等财产权利商业物业等不动产财产中国证监会认可的其他财产或财产权利 在监管政策不明朗的情况下 建议以新规明确的资产类型作为基础资产 根据最新的监管政策 建议回避以政府融资平台公司为原始权益人 以政府财政作为还款来源的项目 5 1主要基础资产的类型 水电气资产 路桥收费和公共基础设施 市政工程 特别是正在回款期的BT项目 商业物业的租赁 但没有或很少有合同的酒店和高档公寓除外 企业大型设备租赁 具有大额应收账款的企业 金融资产租赁等 旅游景区经营性收费资产 基础资产财务指标 一 基础资产现金流连续三年稳定或预计现金流稳定 二 最近三年或现金流足以支付收益权凭证一年利息 5 2基础资产的合法性和独立性 基础资产合法取得的凭证 公路建设的批文 房产证 发票合同等独立性 是否有存在权利瑕疵 抵押 5 3基础资产现金流 可以追溯稳定企业提供现金流量表 基础资产 5 4企业资质 股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元 有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元 5 5发行规模 期限 规模 大于5亿期限 小于等于5年 5 6发行费用 发行当年管理费千分之五证券公司律师费50万会计师50万评估所50万存续期管理费千分之五证券公司评估所10万 5 7发行费率 参考中票AAA5年4 88AA3年5 32 5 8资产出表 1 适合出表的基础资产2 出表的法律要求3 出表的财务确认 5 9企业需要提交的材料 1 企业经营执照2 近三年的财务报表3 企业存续的融资状况说明4 基础资产所有权证明5 基础资产现金流量表 3年 6 发行需求表 规模 期限 费率 结构 7 项目调查表 主要内容 一 资产证券化的概述二 资产证券化交易结构三 资产证券化业务的要素四 资产证券化业务流程五 融资方关心的几个问题六 资产证券化的主要特点及优势七 企业资产证券化的最新动向 6资产证券化的主要特点及优势 一 特点 二 与其他几种融资方式的比较 6 1特点 企业资信门槛低 资产证券化项目建立在优质的资产及其产生的稳定现金流之上 它是以资产信用为支持发行的证券 优化资产负债结构 增强企业财务管理灵活性 提高资本充足率 直接融资 成本优势 融资成本一般低于同期银行贷款利率及其他债务融资品种成本 操作简便 融资效率高 项目涉及到发行效率一般优于企业债和短期融资券 项目期限在3 5个月左右 无资金用途限制 企业融资的用途不受限制 无需披露 期限灵活 自由设计 融资期限可根据客户需求设计 分为半年 一年 三年 五年不等 较为灵活 对现有股东权利 对企业的经营管理权 公司的资产负债率无不利影响 相对于股票增发 不稀释现有股东权利 不影响对企业的经营管理权 相对于债务融资 不提高公司的资产负债率 对公司以其他方式融资无不利影响 6 2与其他几种融资方式的比较 6 2与其他几种融资方式的比较 续 6 2与其他几种融资方式的比较 续 6 2与其他几种融资方式的比较 续 投资回报及风险的比较目前 企业可通过多种方式筹集资金 但不同的融资方式其融资成本 投资回报与融资风险是呈同向增长关系 即正相关 也就是说 投资者对不同的金融产品承担不同的风险并要求相应的投资回报 成功的资产证券化项目是融资方融资成本和投资者收益回报之间的平衡 一般而言 债务融资成本低于股权融资 资产证券化成本介于国债和企业债之间 如下图所示 企业资产证券化是企业进行长期 大额筹资活动中 融资效益较高 综合成本较低 投资风险较小的筹资方式 投资回报 风险 融资成本 国债 金融债 短期融资券 资产证券化 企业债 银行贷款 股票 股权私募 主要内容 一 资产证券化的概述二 资产证券化交易结构三 资产证券化业务的要素四 资产证券化业务流程五 融资方关心的几个问题六 资产证券化的主要特点及优势七 企业资产证券化的最新动向 7企业资产证券化的最新动向 一 企业资产证券化的法律政策环境 二 企业资产证券化最新实务动态 7 1监管法规 证券公司企业资产证券化业务试点指引 试行 证监会 证券公司资产证券化业务管理规定 证监会 信贷资产证券化试点管理办法 人民银行 银监会 金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法 银监会 资产支持证券信息披露规则 人民银行 资产支持证券交易操作规则 全国外汇交易中心 银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引 交易商协会 7 1法律政策环境 2012年10月18日最新出台的 证券公司客户资产管理业务管理办法 对证券公司从事定向 集合 专项资产管理业务进行了完善的规定 旨在鼓励证券公司通过产品创新 业务创新 加强对实体经济的服务力度 2009年5月21日 证监会发布 证券公司企业资产证券化业务试点指引 试行 对证券公司通过专项资产管理计划进行企业资产证券化业务进行了详细的规定 2013年3月15日 证监会发布 证券公司资产证券化业务管理规定 在基础资产 循环购买 评级方式 资产支持证券的交易等方面均进行了更为宽松的规定 这个规定的出台为第二轮资产证券化业务的开展奠定了坚实的法律基础 2013年3月27日 上交所发布 关于为资产支持证券提供转让服务的通知 以及 上海证券交易所资产支持证券业务指南 为资产支持证券的交易转让提供了明确的指引 7 2最新实务动向 国内资产证券化经过多年孕育 于2005年正式迈出了前进的步伐 2005年8月中金联通收益计划 2005年12月开元信贷资产支持证券 第一期 和建元2005年个人住房抵押贷款证券化信托资产支持证券 第一期 的成功发行拉开了资产证券化的大幕 截至2013年5月末 我国市场公开发行23笔信贷资产证券化业务 规模合计达到892亿元 其中由银行发起的信用贷款资产证券化总共为13笔 规模合计为588亿元 然而 当前已进行证券化的信贷资产规模与市场需求相比仍然相去甚远 截至2012年末 我国银行业金融机构的总资产规模高达132万亿元 其中具备稳定现金流 适合进行证券化的信贷资产规模达到几十万亿元 在 证券公司资产证券化业务管理规定 颁布之后 各家券商纷纷备战资产证券化领域 随着银监会8号文的出台 非标债权向标准化产品的转化需求 将通过资产证券化和债券的产品形式得到释放 这将掀起资产证券化业务的新浪潮 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划 二零一二年十一月 案例一 中信证券股份有限公司 以下简称 中信证券 计划管理人 设立专项资产管理计划 将专项计划资金用于向原始权益人 包括 深圳华侨城股份有限公司 以下简称 华侨城A 以及其子公司北京世纪华侨城实业有限公司 以下简称 北京华侨城 和上海华侨城投资发展有限公司 以下简称 上海华侨城 购买基础资产 即原始权益人根据政府文件 因建设和经营欢乐谷主题公园而获得的自专项计划成立之次日起五年内特定期间拥有的欢乐谷主题公园入园凭证在每一个初始核算日 若在前一个特定期间内 某个欢乐谷主题公园的基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和 或销售数量低于约定的最低销售数量 则由对应的原始权益人进行补足 华侨城集团公司 以下简称 华侨城集团 担保人 为原始权益人的补足义务提供不可撤销连带责任担保本次专项计划受益凭证的本金总规模为18 5亿元 其中优先级受益凭证本金规模为17 5亿元 分为华侨城1 华侨城5五个品种 信用评级均为 AAA 次级受益凭证规模为1 0亿元 由华侨城A全部认购华侨城A是大型央企华侨城集团的核心子公司 为深交所上市公司 华侨城集团是大型央企 主体评级AAA 原始权益人和担保人均实力较强 主体信用资质优异专项计划的预期收益支付和本金偿还方式采用优先级 次级支付机制 按照本金比例计算 优先级受益凭证可获得由次级受益凭证提供的5 41 的信用支持 49 交易介绍 产品给予投 资者充分的 流动性溢价 尚处在试点阶 段 不能 参与回购 交易 只能在 交易所综合 协议平台交易 产品给予投 资者充分的 试点溢价 通过产品设计 实现信用增 级 优先级受益凭证为AAA信用水平 50 交易介绍 交易介绍 交易结构图 法律关系 现金流 交易所 托管人 监管银行 中信证券 受益凭证持有人 担保人 律师事务所 评级机构 会计师事务所 设立并管理 认购协议 托管协议 上市协议 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划 中证登深圳公司 证券登记服务协议 原始权益人 基础资产买卖协议 评估机构 受益凭证本金及收益 认购资金 受益凭证本金和收益 担保合同 基础资产现金流 如有不足 由原始权益人补足 监管协议 授权与承诺 专项计划募集资金 52 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划产品基本结构 证券要素 53 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划产品基本结构 续 证券要素 续 54 55 基础资产现金流划转流程 基础资产销售收入划转流程 游客 专项计划账户 入园凭证收款账户 监管账户 中证登 深圳 账户 受益凭证持有人 各地欢乐谷主题公园目前的入园凭证收款账户将被设定为监管账户 所在行负责票款的收取及转付 56 现金流分配顺序 专项计划资产收益构成 包括基础资产产生的现金收入 原始权益人的补足款 华侨城集团的补足款 基础资产收入在专项计划账户中的再投资收益及计划管理人对专项计划资产进行投资所产生的收益分配顺序 专项计划涉及的应纳税负 如有 计划管理人的管理费 托管银行的托管费 监管银行的监管费 评级机构的跟踪评级费和杂项费等专项计划费用当期应分配的优先级受益凭证预期收益当期应分配的优先级受益凭证本金当期剩余资金全部分配给次级受益凭证持有人 应纳税负 如有 管理费 托管费和杂项费等专项计划费用 当期优先级受益凭证预期收益 次级受益凭证 当期优先级受益凭证应付本金 专项计划账户 基础资产产生的现金收入 原始权益人的补足款 如有 基础资产收入产生的再投资收益 专项计划资产投资产生的收益 专项计划资产收益构成与分配顺序 华侨城集团的补足款 如有 57 本专项计划对受益凭证进行了优先 次级分层 次级受益凭证能够为优先级受益凭证提供5 41 的信用支持 次级受益凭证将全部由华侨城A认购 从而可以有效防范原始权益人的道德风险 优先 次级分层 原始权益人补足承诺 在任意一个初始核算日 若在前一个特定期间内 基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和 或销售数量低于约定的最低销售数量 则原始权益人承诺分别进行补足 华侨城集团担保 华侨城集团为原始权益人如期足额向专项计划账户划转预期金额的欢乐谷主题公园入园凭证收入提供不可撤销连带责任担保 根据预测 原始权益人2013年至2017年特定期间欢乐谷主题公园入园凭证收入超额覆盖预期支出 各期覆盖比率最低值亦达到了1 45 欢乐谷主题公园入园凭证收入超额覆盖预期支出 信用增级措施 阿里巴巴1号专项资产管理计划 二零一三年三月 案例二 阿里金融及阿里小贷基本情况 阿里小贷小额贷款资产质量 专项计划设计方案 阿里金融及阿里小贷基本情况 阿里巴巴集团业务架构 阿里金融及阿里小贷基本情况 经营理念和业务模式 对象 阿里巴巴 淘宝电子商务平台上的卖家 众多小微企业方式 以支付宝为平台 大部分业务环节通过网络完成基础 淘宝 天猫及支付宝等电子商务平台所积累的真实的交易数据特点 高度分散 金额小 期限短 随借随还 符合大数定律经营理念 开发以 网络 数据 为核心的新型微贷技术 建立起真正的信贷工厂 批量为小微企业提供融资服务 补充传统银行在这方面的缺失 满足电子商务行业中数量庞大的小微企业特征明显的融资需求 阿里金融及阿里小贷基本情况 小贷产品 信用贷款为淘宝网 天猫网卖家及阿里巴巴网站会员以自身信用为基础 向阿里小贷申请的信用贷款 信用贷款最长期限为12个月 卖家可以提前还款 按日计息 订单贷款是以淘宝网和天猫网卖家在支付宝已经收到买家货款后将订单款项作为实际经营能力的凭据向阿里小贷申请的信用贷款 买家收货确认付款后支付宝将货款直接用于还款 一般期限为5至7天 按日计息 阿里金融及阿里小贷基本情况 业务流程 阿里金融及阿里小贷基本情况 风险控制体系 阿里金融及阿里小贷基本情况 阿里小贷小额贷款资产质量 专项计划设计方案 阿里小贷资产质量 业务概况 截止2013年4月30日 阿里小贷开业至今累计获贷客户数24 03万户 累计发放贷款803 08万笔 累放金额810 23亿元 余额客户数4 38万户 贷款余额11 48万笔 金额19 78亿元 不包括已转让贷款资产 整体不良率为1 23 阿里小贷资产质量 贷款风险控制较为有效 借款人违约情况较为稳定 处于可控水平 阿里小贷资产质量 客户在阿里巴巴 淘宝网平台上积累的信用及行为数据数据采集和模型分析评估客户的还款能力及还款意愿贷后监控网络店铺 帐号关停机制 提高了客户违约成本 阿里金融及阿里小贷基本情况 阿里小贷小额贷款资产质量 专项计划设计方案 原始权益人 次级投资者 基础资产服务机构 重庆阿里小贷或浙江阿里小贷优先级投资者 机构投资者计划管理人 上海东方证券资产管理有限公司补充支付承诺人 商诚融资担保有限公司推广机构 东方证券托管银行 兴业银行 专项计划设计方案 项目参与方 专项计划设计方案 期限及规模 专项计划存续期3年存续期内分期发行 累计发行规模上限50亿元每期发行规模控制在1 5亿至4亿元 每期期限1年至2年优先级份额 次优先级份额和次级份额比例为7 5 1 5 1优先级份额可在交易所平台上市交易 其他份额存续期内不交易 分期发行出于三个个方面的考虑 可以根据市场情况对发行规模 预期收益率进行调整适应阿里金融的业务模式 配合资金投放的节奏 提高效率每期规模较小 期限较短 便于风险控制 专项计划设计方案 交易结构 专项计划设计方案 资金划拨流程 专项计划设计方案 基础资产标准 注 具体资产准入条件可能根据实际情况略微调整 1 原始权益人 真实 合法 有效拥有 基础资产 且 基础资产 上未设定抵押权 质权 其他担保物权或任何第三方权利 2 贷款五级分类标准 原始权益人 将其归类为正常类 3 连同该笔 基础资产 该笔 基础资产 的借款人在 专项计划 项下的贷款本金余额不超过人民币100万元 4 该 基础资产 未发生本金或利息逾期或其他违约情形 且对应的 借款人 在 原始权益人 支付结算平台上未发生不良贷款记录 5 该 基础资产 的借款人不会享有 原始权益人 提供的返还借款人已实际支付之利息的任何优惠措施 6 贷款到期日 若为订单贷款则是 逾期日 不得晚于本 专项计划 的最后一个 分配基准日 7 如 原始权益人 将