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新三板新机遇 目录 第一章资本市场对企业发展的意义第二章新三板概述第三章新三板市场现状第四章新三板对市场参与主体的价值效应第五章新三板市场展望第六章新三板挂牌条件及操作概要第七章东北证券投资银行业务介绍 第一章 资本市场对企业发展的意义 为什么要上市 万科 地产龙头与资本市场共舞 1984年 名为深圳现代科教仪器展销中心的企业悄然问世 1986年 深圳经济特区国营企业股份化试点暂行规定 出台 立刻决定要把公司改造成一家符合现代企业规范的股份公司 1988年11月 完成股份制改造 更名为深圳万科企业股份有限公司 1991年1月 万科股票正式在深交所上市交易 获得资本市场平台的支持 万科的发展如虎添翼 1992年 万科获得了率先发行4500万B股 1997年 配股募集资金3 83亿元 奠定万科在深圳市场的领先地位 2000年 增资配股 募集资金6 25亿元 2000年 华润最终通过协议受让股份成为了 策略性大股东 2002 2004年两次共计发行34 5亿元可转债 15亿元和19 9亿元2005年12月 股权分置改革过程中配发认沽权证 10股派发8份认沽权证 不送股 2006年4月 实施股权激励 2006年12月 定向增发募集资金总额42亿元 2007年8月 公开增发募集资金高达100亿元 2008年 发行了59亿公司债券 万科1991年上市前至2009年末 净资产从1325万增长到454亿 增长了3425倍 万科从05年 09年 每年都进行分红送转 目前复权价格572元 目前 万科是中国规模最大的房地产企业 苏宁电器 上市是实现跨越式发展的跳板 苏宁电器的成长 企业价值 2004年IPO发行价16 33元 目前股价复权后相当于1 000多元 福布斯 2009年公布的全球2000强中 苏宁电器位列1055位 在全球零售业中列居35位 解决了近12万人的就业 第二章 新三板概述 新三板概述 新三板正式名称 正式名称 代办股份报价转让系统试点的开展 中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让的试点 股份报价转让系统的设立背景 国家中长期科学和技术发展规划纲要 2006 2020年 明确提出 推进高新技术企业股份转让工作 启动中关村科技园区未上市高新技术企业进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点工作 2006年初 在国务院的领导和支持下 经过中国证监会 中国证券业协会 科技部和北京市政府等相关部门和单位的积极组织实施 中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点工作正式启动 创立时间 2006年1月23日正式启动试点 服务对象 试点阶段 中关村科技园区内的创新型企业预期扩容后 挂牌企业扩大到88个国家级高新技术园区内的企业 未来有望进一步扩大到国内所有企业 我国多层次资本市场图示 理想状态 但实际上 我国主板企业最多 下一层次企业依次递减 呈现倒三角型态 未来将会有所改变 新三板和预期中的柜台交易市场将涌现出更多的挂牌企业 主板 中小板 创业板 新三板 统一监管下的多层次资本市场 柜台交易市场 筹划中 第三章 新三板市场现状 一 新三板挂牌企业行业与数量统计 现有新三板挂牌企业 截至2012年3月1日 主要来自于信息技术行业和生物医疗行业 其他公司来自新型建筑建材 现代农业 节能环保以及高端制造业 从06年1月世纪瑞尔首家挂牌 到2012年2月北京爱特泰克技术股份有限公司通过协会备案 共有106家企业正式登陆新三板 挂牌数量呈现逐年增加趋势 新三板企业行业分布 二 新三板挂牌企业股本规模分析 新三板挂牌企业注册资本相对较小 平均注册资本为3379 68万元 注册资本最低的为九尊能源 500万 最高的是中科软科技股份有限公司 1 4亿 挂牌企业注册资本范围分布 注 数据截至2012年2月20日 挂牌企业101家 5家已转板企业未统计在内 三 主要财务数据 各板块主要财务数据对比 亿元 注 以上数据依据2010年年报数据 2011年年报数据尚未公布 第四章 新三板对市场参与主体的价值效应 一 新三板对挂牌企业的价值 提高综合融资能力 形成市场价格 增加品牌价值 提高股份转让的流动性 基本实现上市功能 挂牌快 增资快 成本低 财政支持 其他优势 A 提高股份转让的流动性 战略投资者 VC PE等 原有股东及投资机构的退出通道较未挂牌企业更为宽广 便捷流动性带来溢价 券商端电子化报单 定价委托 深交所账户合并 券商营业部行情显示 进入 公司 退出 原有股东 股份转让 股份转让 B 提高综合融资能力 相关资料 定向增资的公司数量 市盈率 增资额均呈现持续攀升的良好趋势银行对挂牌企业的授信额度大增 企业往往能以股权质押的方式获得贷款举例 杭州银行 民生银行等股份制银行 为新三板挂牌企业及挂牌后备企业推出了特别优惠贷款产品 提高融资能力 增加授信 定向增资 增加股东抵押贷款能力 C 增加品牌价值 提高知名度和关注度 吸引和稳定高端人才 提升竞争中的优势地位 C 增加品牌价值 续 通过Google搜索到的部分企业信息显示如下 在新三板挂牌将极大地提升挂牌的形象影响力 企业将因此获得更多的合作 授信 融资及产品推广机会 D 形成股票市场价格 吸引投资 各板块对比 注 新三板数据为规模前40家企业统计数据 案例 双杰电气登陆新三板时间表 从券商进场算起 新三板挂牌只需要6个月左右 而创业板上市一般需要2 3年 建议 财务指标在两三年内达不到创业板上市条件的企业 与其默默准备创业板 不如先在新三板 练兵 提前享受资本市场的好处 其他优势 挂牌快 其他优势 增资快 新三板允许挂牌公司挂牌后即可通过定向增资的方式募集资金 定向增资同样采用协会备案制 速度显著快于证监会审批制下的上市公司定向增发 注 挂牌公司定向增资的 高管 核心技术人员或其他员工增资比例不低于30 其余向机构投资者定向增资 二 新三板对投资者 目前限于法人机构 的价值 投资者的沃土 随着新三板市场的扩容预期 全国性场外市场必将建成 成千上万家中小高科技企业将登陆新三板市场 场外市场将充分展示市场容量大 上市资源丰富的特性 创投参与定向增资的门槛将迅速下降 创投获得了新的退出渠道 这些都将给中国的机构投资者创造更多的机会 降低创业投资的门槛 不用像现在这样挤在IPO的独木桥上 预期未来新三板对自然人开放之后 个人投资者也将有机会与机构同台竞技PE 新三板挂牌企业定向增资热潮开启 定向增资数据解读 定向增资数据 2006 2009年 新三板四年间总共只完成11次定向增发 总融资额3 45亿元 2010年完成了10次定向增资 融资5 62亿元 截至2011年10月 披露定向增资16家 融资5 75亿元 2011年表现出三大特点 平均融资额持续攀升 企业平均融资4309万元 最高为现代农装1 8亿元 最低为赛亿科技600万元 机构投资者参与热情高涨 参与机构70家 定向增资市盈率保持良好态势 平均市盈率达到19 4倍 第五章 新三板市场展望 新三板未来发展愿景 愿景 新三板扩容 挂牌企业IPO绿色通道建立直接转板制度 具体制度创新 一 新三板扩容展望 新三板扩容进展 最近两年 证监会连续将 扩大中关村试点范围 建设统一监管的全国性场外市场 列为重要工作之一 证监会郭树清主席2月29日调研中关村代办股份转让系统 新三板 时指出 我国直接融资仍严重滞后于实体经济发展的需要 很多企业 特别是创新创业型企业 早期很可能也不太适合从银行获得资金支持 因此 需要不断提高直接融资的规模和比重 加快多层次资本市场体系建设 我们的创业板 场外市场和私募债券都需要加快步伐 人民日报3月1日刊登郭树清主席接受专访时的发言 我国资本市场支持了一大批高新技术企业发行上市 但这些公司大多是较成熟的企业 而大量真正初创 新兴业态 新商业模式的企业 还没得到资本市场的服务 在下一步多层次市场体系建设中 场外市场 柜台交易 私募股权等市场的架构设计 要重点考虑知识和技术创新型企业 现代农业企业 小型微型企业的特征 做出有针对性的制度安排 增强我国资本市场的弹性和包容能力 使不同特点的创新型企业都能得到资本市场的支持 以更好地推动科技潜力转化为现实生产力 萌芽中的柜台交易市场 位居新三板下一层次的资本市场 新三板与柜台交易市场的联系 讨论观点 场外市场在过去往往被狭隘理解为新三板 但在未来 我国的场外市场可能既包括新三板 也包括柜台交易市场 新三板与柜台交易均属于场外市场的组成部分 但两个市场的定位可能有所区别 在2012年2月1日国务院会议研究部署进一步支持小型和微型企业健康发展 支持小型微型企业上市融资的背景下 新三板和柜台交易市场的发展将并行不悖 新三板可能主要服务于高科技企业 而柜台交易则服务于小微型企业 二 制度创新展望 做市商制度 交易方式引入做市商 即流动性提供商向个人投资者开放 合格投资者条件正在研究交易拆细 交易单位将由每手3万股拆细为每手1000股或100股监管部门正在研究取消挂牌公司股东人数不得超过200人限制的制度安排直接转板制度 呼声很高 暂不具有操作可行性 但转板的快速绿色通道有望实现 以上制度创新一旦实现 新三板市场交易活跃度将显著提升 A 关于做市商制度 NASDAQ市场 做市商制度定义 做市商制度以纳斯达克市场和OTCBB最为著名和完善 全美证券商协会 NASD 规定 证券商只有在该协会登记注册后才能成为纳斯达克市场的做市商 在纳斯达克市场上市的每只证券至少要有2家做市商 目前平均每只证券有10家做市商 一些交易活跃的股票有40多家做市商 做市商制度是一种市场交易制度 由具备一定实力和信誉的证券经营法人充当做市商 不断地向投资者提供买卖价格 并按其提供的价格接受投资者的买卖要求 以其自有资金和证券与投资者进行交易 从而为市场提供即时性和流动性 并通过买卖价差实现一定利润 简单说就是 报出价格 并能按这个价格买入或卖出 做市商制度的优点 做市商权利与义务 义务 权利 资讯方面 享有交易者的所有买卖盘的记录 以便及时了解发生单边市的预兆融资融券的优先权 为维护市场的流通性 做市商必须时刻拥有一大笔筹码以维护交易 以及一定的资金作后盾 但这并不足以保证维持交易的连续性 当出现大宗交易时 做市商必须拥有一个合法 有效 低成本的融资融券渠道 优先进行融资融券一定条件下的做空机制 当市场上大多数投资者做多时 做市商手中筹码有限 必然要求享有一定比例的做空交易 以维持交易的连续减免税收 做市商交易频繁 同时承担买进卖出的双方交易 为买而卖 为卖而买 在买卖差价中赚取利润 势必要求减免税收 美国法律和证券交易委员会 SEC 和全美证券交易商协会 NASD 规定了做市商的义务 持续达到特定的保存交易记录和履行财务责任的标准不间断地主持买 卖双方的市场 并在最佳价格时按限额规定执行交易指令发布有效的买 卖两种报价 充当流动性提供者 解决交投量不足的问题 在证券交易完成后90秒内报告交易情况 以便向公众公布 B 关于转板 目前转板企业仍需经过IPO程序 证监会平等对待新三板企业与其他企业上市 暂无明确的优惠政策 目前亦未推出 转板绿色通道 所谓 转板绿色通道 就是不再经过类似IPO般的审核 用最短时间最高效率实现转板 目前监管层对转板机制的考量使得外界对新三板与创业板之间 绿色转板通道 的建立产生了积极预期 转板绿色通道 一旦推出 将大大缩短新三板企业转板的时间 提高新三板对投资者和挂牌企业的吸引力 增大交易活跃度 促使新三板市场更快地发展 目前情况 未来预期 新三板转板企业情况 成功转板企业截止日期2012年2月29日 截止2012年2月29日 另有安控科技 康斯特 双杰电气 海鑫科金 合纵科技 星昊医药 世纪东方 大地股份 金和软件 东土科技 中海阳 盖特佳 中科软 绿创环保等多家公司启动创业板IPO程序 第六章 新三板挂牌条件及操作概要 挂牌条件 企业能否上新三板的关键在哪里 1 存续满两年 2 在国家级高新技术产业开发区注册 3 是高新技术企业或新经济 新模式企业 4 主营业务突出 具有持续经营能力 5 历次股份发行和转让行为合法合规 6 公司治理结构健全 运作规范 新三板与创业板财务指标条件 新三板 创业板 主管部门及运作主体 谁来决定企业是否能挂牌成功 政府出具试点企业资格确认函协会备案制度 不设发审委 主办券商持续督导制度强调了券商的权利和责任 如业绩能否连续计算由券商来判断 同时如果出现问题 风险也由券商承担 挂牌工作流程 前期调查 制定规范及改制方案 实施规范方案 设立股份有限公司 第一阶段 1 3个月 第二阶段 1 2个月 取得试点资格 开展尽职调查 主办券商内核 备案文件制作 第三阶段 1 2个月 报送备案文件 反馈意见答复 协会出具备案确认函 第四阶段 1个月以内 取得证券简称和代码 完成股份托管 披露报价转让说明书 挂牌报价 主要步骤和操作时间 第七章 东北证券投资银行业务简介 东北证券投资银行总部概况 东北证券投资银行业务是东北证券四大创利业务部门之一 2004年成为首批保荐机构 2005年成为首批询价对象 2005年 2006年连续两年获深交所优秀保荐机构称号 2010年获深交所进步最快保荐机构称号 投资银行总部实行严格的前后台分离制度 前台负责市场开发和业务操作 后台负责质量控制 业务管理和综合服务 自1998年以来 东北证券累计完成20单股票首次发行 14单配股发行 2单公开增发 4单定向发行 20单股权分置改革 11单并购财务顾问及其他多项业务 参与180余家新股 配股 可转债 债券项目 担任60余家上市公司和拟上市公司财务顾问 东北证券的优势 全面的投资银行服务及产品 股本融资首次公开发行新股 IPO 的保荐与主承销上市公司再融资 配股 公开增发 非公开发行和可转换债券发行 的保荐和主承销债券融资 企业债 公司债的主承销收购兼并 上市公司收购兼并的财务顾问企业重组 资产重组 债务重组 战略管理咨询 以实现客户长远发展目标为中心设计筹资方案 最小成本筹集最大资金 提供完善的全程服务 先进的理念 东北证券具有丰富的资本