国泰君安证券企业债券融资讲义.ppt

企业债券融资业务培训资料 Chapter1 0 固定收益证券总部黄宝毅二 九年二月 目录 第一部分企业债券业务介绍一 企业债券融资的特点和审批发行程序二 08年企业债券市场形势回顾三 债券发行工作步骤四 企业债券融资成本分析第二部分如何开展企业债券业务一 目标客户的选择二 建议客户发行企业债券三 国泰君安的债券融资业务介绍 第一部分企业债券业务介绍一 企业债券融资的特点和审批发行程序 企业债券的基本概念 企业债券是指具有法人资格的企业依照法定程序发行 约定在一定期限内还本付息的有价证券 企业债券是一种债务契约 公司制企业发行的债券被称为 公司债券 依不同的方式企业债券可分为很多种类 企业债券融资具体优势 企业债券发行相关法规及发行条件 企业债券管理条例 证券法 公司法 及 国家发展改革委关于推进企业债券市场发展 简化发行核准程序有关事项的通知 发改财金 2008 7号 等法律法规共同构成发行企业债券的规范文件 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元 有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元 累计债券余额不超过企业净资产 不包括少数股东权益 的40 最近三年持续盈利 且三年平均可分配利润 净利润 足以支付债券一年的利息 筹集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向 所需相关手续齐全 用于固定资产投资项目的 应符合固定资产投资项目资本金制度的要求 原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60 用于收购产权 股权 的 比照该比例执行 用于调整债务结构的 不受该比例限制 但企业应提供银行同意以债还贷的证明 用于补充营运资金的 不超过发债总额的20 债券利率由企业根据市场情况确定 但不得超过国务院限定水平 已发行企业债券或者其他债务未处于违约或延迟支付本息的状态 最近三年没有重大违法违规行为 企业债券发行管理模式国务院授权国家发展和改革委统一管理企业债券融资工作 企业债券的法律法规 将先核定规模 后核准发行两个环节 简化为直接核准发行一个环节 根据国家发改委 2008 7号文的通知精神 企业债券审批发生的主要变化和相关影响如下 目前 第三方担保债券已经逐步成为企业债发行的主流 同时 应收账款 土地使用权 股权等抵质押债券及无担保债券也逐渐被市场认可 相关影响 核准程序及相关要求的变化 国家发改委简化核准程序及其影响 材料受理后的审批时间相对可预测 同时 实际时间要视在发改委申报排队的情况而定 用固定资产投资项目上报发行申请目前仍最为稳妥 可控性最强 同时 发改委对其它募集资金安排的标准也在逐步明确 接受程度逐步提高 如果过去三年报表原先由不同的会计师事务所审计 则需要尽早安排审计机构进行连审 此外 由于审计工作是其他中介机构工作的基础 因此宜尽早进行 放宽了募集资金投向 可用于收购兼并 替换银行贷款 补充营运资金 可采用如无担保信用债券 资产抵押债券 第三方担保债券等多种担保形式 发改委自受理申请之日起3个月内做出核准或者不予核准的决定 要求提供同一家会计师事务所出具的三年连审报告及最近一期的财务报告 银监发 2007 75号文规定 即日起要一律停止对以项目债为主的企业债进行担保 在 75号文 出台前 银行信用在很大程度上替代了发行人信用 而在取消银行担保后 企业自身资质就成了决定企业债券能否成功发行的关键因素 国家发改委也将企业自身资质视为审批重点 以保障投资者的利益 投资者结构有所变化 根据 保险机构投资者债券投资管理暂行办法 的规定 保险机构投资无担保的企业 公司 债券 由中国保监会另行规定 在实际操作中 保险机构一般不会投资无担保企业债券 因此 对于无担保债券 主要投资者即为商业银行和基金公司 在 75号文 出台后 第三方担保债券 资产抵押债券 无担保债券陆续出现 目前 第三方担保债券 包括集团担保 成为目前债券市场发行的主流品种 约占2008年已发行债券总规模的80 左右 中国银监会于2007年10月18日发布 中国银监会关于有效防范企业债担保风险的意见 银监发 2007 75号文 改变了企业债券市场的发行格局 相关影响 银监会 2007 75号文及其影响 企业债券流通相关法规 目前 企业债券主要在银行间债券市场交易流通 为完善市场信息披露机制 人民银行以 中国人民银行公告 2005 第30号 就企业债券进入银行间债券市场交易流通的有关事项进行了规范 中国人民银行公告 2009 第1号取消了5亿元的限制 意在鼓励更多中小型企业通过公开发行债券方式融资 依法公开发行 债权债务关系确立并登记完毕 发行人具有较完善的治理结构和机制 近两年没有违法和重大违规行为 实际发行额不少于人民币5亿元 近期刚刚取消 单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的30 企业债券投资者以保险公司和商业银行等机构投资者为主 此类机构投资者为风险厌恶型投资者 即在投资的收益性和安全性之间 他们更关注投资的安全 相对于大型国有企业发行的债券 中小企业发行的债券无疑风险更高 因此机构投资者的投资意愿并不强烈 因此 尽管主管机关消除了政策障碍 但受投资者偏好限制 中小企业发债融资仍存在较大难度 企业债券发行相关主要中介机构及其责任 二 08年企业债券市场回顾 2008年企业债券市场呈现特点 发行市场概览 1 总体规模继续扩大 呈 先抑后扬 的特点 发行规模继续扩大 2008年企业债券市场融资规模呈进一步扩大趋势 2008年累计融资额达2366亿元 增长幅度达38 呈现 先抑后扬 特点 原因有二 一是年初发行人和中介机构都在摸索新的担保方式 存在着一个时滞 二是当时利率水平处在较高的位置 市场观望气氛浓厚 随着市场对政策的接受程度和把握能力越来越高 下半年市场迎来发行的高峰期 2 品种竞争优势突出 也面临一定竞争压力 公司债券节奏缓慢 公司债券目前发行主体仍限于上市公司 由证监会审核 自2007年放开以来 目前仅成功发行17家 且集中在地产 交通 能源等几个行业 中期票据市场放开 中期票据目前由央行管理 发行主体主要是资质较高的央企 大型权重股上市公司和油电煤运等国民经济基础性行业中的主要企业 中期票据客观上分流了一部分优质的企业债券发行人的融资需求 影响仍有待观察 企业债券年度融资规模 2008年企业债券市场呈现特点 发行市场概览 续 4 担保形式多样化 市场化定价机制显著 担保形式多样化 主要形式有 无担保信用债券 资产抵押债券 应收账款 持有的股权 无形资产如海域使用权 土地使用权等多种形式 第三方担保债券 担保公司担保债券等 担保效力市场化 投资者更加注重发行人本身的资质以及担保的实际增级效果 如果只能提供形式上的担保 不能有效信用增级的话 降低发行利率效果不明显 3 发行利率总体波动较大 利率风险突出 利率水平大幅波动 受次贷危机引发的全球性金融危机和实体经济衰退的影响 2008年9月份开始整体利率水平大幅下降 目前 5年期以上的贷款基准利率已经抹去了自2004年以来的加息幅度 信用利差充分体现 从最优级企业债和金融债之间利差表现来看 由于企业债利率下行较缓 企业债对金融债利差仍高于90BP以上 处于06年以来高位水平 企业债信用利差得到较充分体现 2008年企业债券市场回顾 二级市场 2008年初从紧货币政策以及股市风险加剧等因素引发信贷萎缩 存款回流 本币贷款增速在一季度出现较大幅回落 银行体系对债券的配置型需求增加 资金挤入债券和货币市场 牛市初显 从4月下旬到8月中旬 债市经历了小幅下行和调整筑底的过程 主要原因是CPI出现了反复 尽管已经有对经济下滑担忧的呼声 但市场仍对高通胀和加息有一定逾期 导致整体收益率上升 8月中旬以来 随着CPI的逐渐回落 紧缩政策调控效果显现 尤其是受到金融危机的影响 各项宏观数据和资金面对债市形成利好 债券收益率大幅下降 央行连续5次降息 4次下调存款准备金率 更多资金流入债券市场 引发债市疯狂上涨 一季度资金推动型上涨 二季度至八月份谨慎调整 八月下旬至今债市牛市 2009年企业债券市场预测 利率水平 发行利率会出现一个中长期的低点 有助于发行人锁定长期成本降息空间有54 108BP 降息次数2 3次1年期国债的利率低点为1 10年期国债的利率低点为2 5 下调存款准备金成为常态 至少有5 的降幅空间 目标为10 发行规模 2008年全年企业债券市场发行量约为2366亿元 考虑到宏观政策支持 2009年企业债发行规模保守估计会达到3500亿元 发行家数应比2008年稳步上升 市场格局 中期票据 公司债券等债券融资工具的分流效应会有所增大 引入银行等金融机构担任承销商 发行市场格局将发生某些变化 三 债券发行工作步骤 企业债券目前由国家发改委统一核准后才可以发行 发行人在作出融资决定后 应聘请中介机构 制作发行材料 包括 确定主承销商 组织承销团 设计发行方案和信用增级方案 会计师进行审计 律师出具法律意见 评级机构对债券评级 制作募集说明书等 地方企业向地方发改委报送发行申请材料 经地方发改委初审后向国家发改委转报 国家发改委按发行人申报的先后顺序受理申请 同时把集中审批改为成熟一家核准一家的模式 发行人资格和项目合规性经国家发改委相关司局审核通过后 会签人民银行和中国证监会 发行人须在批准文件印发之日起两个月内开始发行 企业债券发行申请流程 证监会会签 人民银行会签 企业做出发行债券融资的决定 债券发行工作安排 债券发行前期准备阶段具体工作 1 公司内部完成发行企业债券融资的决策 2 在主承销商的协助下 制定债券发行方案 3 董事会对发行方案进行决策 必要情况下经国资委批准 4 准备最近三年的审计报告 连审 及最近一期的财务报告 5 与主承销商签订承销协议 6 如果需要 与担保机构签署担保协议 担保机构出具担保函及有效授权文件 并提供最近一年的财务报表 7 选定评级机构 资信评级机构出具评级报告 8 选定律师事务所 律师出具法律意见书 9 主承销商组织承销团 签订承销团协议 收集承销团材料 对发行人整体情况进行诊断 对债券发行方案 募集资金投向等给出具体建议 协助选择律师事务所 资信评级机构以及债券受托管理人 计划各项工作进度 统一协调各个中介机构 协助担保事宜 检查各中介机构出具的文件 确保内容完整 合规 组织承销团 确保承销工作的顺利进行 制作全套发行申报材料 国泰君安在第一阶段的服务 第一阶段的工作安排 1 发行人对全套申报文件签字盖章 2 主承销商对对债券发行出具推荐意见 3 将材料上报至省级和国家发改委 申请发行债券 4 主管机关对申请文件进行初审 5 根据反馈意见补充和修改发行材料 6 发改委作出核准或者不予核准的决定 国泰君安在第二阶段的服务 在完成尽职调查基础上 对申报材料进行审核 确保材料的完善和真实性 负责将材料上报至发改委 负责根据主管机关反馈意见修改 补充申报材料 密切跟踪发行申请的核准进度 做好各有关机关的工作 尽量缩短审核时间 审批进程末期开始对机构投资者进行接触和宣传 债券发行申请阶段具体工作 第二阶段的工作安排 债券发行阶段具体工作 1 根据市场情况 选择发行时机 决定是否分批发行 2 策划宣传方案 进行发行宣传 3 在指定报纸刊登发行公告 4 联系机构投资者 对债券进行路演推介 5 根据市场询价结果 确定债券发行利率 6 债券在登记公司完成登记托管 开始正式发行 7 募集资金到位 8 主承销商向主管机关报送发行发行备案文件 9 筹备债券上市事宜 国泰君安在第三阶段的服务 研究市场情况 提供发行时机选择建议 拟定宣传方案并实施 联系机构投资者 对债券进行推介 安排债券发行的信息披露工作 全面协调承销团成员的销售 收缴募集资金 发行结束后按时划付募集资金 向主管机关报送发行备案 安排债券在相关场所上市流通 第三阶段的工作安排 四 企业债券融资成本分析 承销费用审计费信用评级费律师费登记和兑付费公告宣传费用 总体而言 发行成本将使企业债券融资总成本在其发行利率基础上增加0 15 0 3 左右 企业债券发行相关成本构成 公司债券的成本主要包括利息支出和相关中介机构费用 其中利息支出是融资成本的最主要的组成部分 根据宏观经济和市场情况变动 其它费用是指承销佣金 担保费 审计费 信用评级费 律师费和登记及兑付费等 企业债券发行成本明细 承销佣金部分 除承销佣金外的其他费用 债券融资成本测算 静态分析 注 票面利率会根据公司债券的规模 信用等级 期限以及当时市场情况等进行适当调整 假设发行15亿元7年期固定利率公司债券 债项评级为AA 的企业发行债券 按5 0 的票面利率计算 按目前市场情况有关成本测算列示如下 按照上述测算 发行15亿元企业债券 静态来看 每年将节省财务费用超过1000万元 动态来看 由于目前可能是近几年来的利率低点 利率会随着宏观经济的好转而上升 节省的财务费用更为可观 第二部分如何开展企业债券业务一 目标客户的选择 企业债券客户的选择 规模和财务状况 规模 发行规模不能超过公司净资产的40 规模不能超过项目总投资60 近年发行的企业债券规模基本都在10亿元以上地方企业有5 6个亿的债券发行 近三年连续盈利平均每年的净利润可以支付拟发行企业债券的利息现金流情况良好 具有较强的到期偿债能力 企业申请企业债券必要选取合适的项目作为募集资金投资向 可以是多个项目打包在一起 但所有项目必须具备有权机关 如 国家发改委 准许建设的批文 财务 发债企业主体评级的选择取消银行担保之后 投资者越来越关注发行人自身的主体级别 从08年以来发行的企业来看 在不同的季准利率下 大部分主体级别为AA 以上的债券能做到票面利率低于同期的银行贷款 主体级别AA 是选择项目的基准 有强有力的担保除外 企业债券客户的选择 评级 关于城投类公司08年有很多的城投类公司发行债券融资 近期从国家发改委了解到 已上报申请材料的近200家企业中 有一半以上的城投企业 甚至有很多县级市和区一级的城投类企业申请发债 城投类企业的特点是 作为政府的投融资平台 承担了公益性的建设 现金流有限 盈利依靠政府补贴 机构投资者普遍对等级偏低的城投类企业不感兴趣 我司正在承担的几支低等级的城投类债券面临着巨大的销售压力 发行企业债券的重要因素 担保 由于银监会取消了银行担保 目前市场上的担保方式大体可以分为三类 1 信用担保 即无担保债券 2 资产抵质押担保 3 第三方企业担保 从右图可以看出 选择资产抵质押方式进行担保的企业债券的发行成本要明显高于第三方担保的债券 因此 选择合适的担保方是目前企业债券发行过程中的重要一环 2008年企业债券发行利率汇总 按照担保方式分类 注 无担保债券仅适用于央企和AAA级企业 发行不同规模的企业债券需要达到的标准 根据相关规定 发行5 40亿元的企业债券 企业的净资产 净利润以及项目规模分别要达到的标准 根据以往经验判断 地方企业获得的额度基本在10 20亿元 与之对应 企业的净资产须达到25 50元 净利润在6500万至1 3亿之间 二 建议客户发行企业债券 几种直接融资方式的比较 企业债券是国家政策大力支持发展的方向 也是目前国内优质企业进行长期融资的主要渠道 发行债券有利于企业的发展壮大 发行债券融资的意义 打开发债融资渠道 将使省内企业具备为更大规模项目进行融资的能力 直接有助于省内企业整体实力的壮大 发行债券融资有利于促进项目建设 省内大型企业肩负着各地区经济建设的重任 承担大量的投资任务和规划 如果能开辟债券融资渠道 将促进项目的投资建设 从而推动地区的经济发展 减轻融资压力 降低融资成本 企业债券融资具有期限长 成本低的优势 一次性发行10 20亿债券将明显缓解融资压力 并节省大量财务费用 此外 发行固定利率债券还能长期锁定融资成本 宣传企业 树立形象 通过公开募集债券以及债券的上市 将在全国范围树立地区内企业在资本市场的形象 国泰君安的服务承诺 前期提供财务顾问服务 策划发债事宜对发行人的整体情况进行诊断 筛选适合发债的项目 对财务报表的审计提出意见 对工作程序给出专业意见 由业务骨干组成工作团队 制作债券额度申请文件 积极调动资源协助争取额度在债券额度审批过程中 国泰君安将积极调动资源 利用与主管部门的长期 顺畅的沟通渠道协助企业获得发行额度 设计合理方案 在保证发行成功前提下降低成本我们将积极做好有关调研工作 为发行人设计符合资金需求特点 市场接受度高的方案 保证发行成功 并在此基础上尽量降低融资成本 持续提供全方位的资本市场服务我们将在债券融资服务的基础上 为发行人持续提供全方位的资本市场服务 包括债券融资 资产证券化 证监会专项理财计划 股权融资 收购兼并 投资管理 产业研究咨询服务等 三 国泰君安的债券融资业务介绍 业内最完备的部门设置 企业债和公司债资产证券化可转换债券短期融资券创新融资产品设计 债券产品销售银行间同业拆借撮合交易债券销售策划 债券投资债券做市衍生品交易 宏观经济分析利率及其它走势分析债券投资品种分析业务创新研究 国泰君安证券固定收益证券总部是在原国泰证券和君安证券债券部的基础上于1999年合并成立 目前 业务范围涵盖固定收益证券的一 二级市场 并拥有独立的销售和研究团队 国泰君安证券是取得固定收益业务资格最多的券商 包括中国人民银行公开市场业务一级交易商和银行间债券市场做市商 全国银行间市场和交易所市场记账式国债承销团甲类承销商等 固定收益证券总部的债券发行融资团队汇集了50多名在债务融资领域独具专长的业务人才 80 的员工拥有三年以上债券融资业务工作经验 80 的员工拥有硕士以上学位 全面的承销业务资格 取得固定收益证券业务资格最多的券商 可以从事涵括各种市场和公司产品的业务 包括 中国人民银行公开市场业务一级交易商和银行间债券市场做市商全国银行间市场和交易所市场记账式国债承销团甲类承销商中央登记结算公司成员和全国银行间同业拆借市场成员政策性银行金融债券承销团成员债务融资工具承销商资格 专项资产管理计划发行资格中国证监会公司债试点券商之一集合理财产品业务资格 企业债券承销和上市推荐人资格 与债券投资者群体的紧密关系 目前国内固定收益产品市场存量中 机构投资者持有超过90 的份额 新发行固定收益产品中的绝大部分也由机构投资者所认购 机构客户的数量和购买能力 成为影响债券销售的关键因素 在业务开展过程中 国泰君安与众多实力强大的机构建立了长期良好的合作关系 目前固定收益产品销售的机构客户达数百家 其中核心客户包括人寿 平安 太保 工行 建行 华夏基金 嘉实基金等等 保险公司 其他机构 国有银行 债券销售能力名列券商前茅 国泰君安的国债金融债承销业绩始终位列行业前茅 优秀的承销实力保证了国泰君安证券与大型投资机构的优良关系 可以确保企业债券发行成功 并极大的降低发行利率 2001年 2007年各券商国债 金融债承销排名和总量一览 单位 亿元 2008年 我公司承销金融债金额574 3亿元 位列行业第二 卓越的市场创新及定价能力 2004年 受宏观调控及加息预期影响 企业债券发行出现了前所未有的困难 6 8月甚至出现了发行真空 在广泛调查 深入研究基础上 国泰君安为2004豫高速债设计了保底浮动方案 得到发行人与投资者广泛认可 该债成功发行一举激活了整个市场 保底浮动方案后来为多只债券所采用 成为2004年底 2005年初企业债券市场中的主流品种 2005年 世博债发行人根据自身资金安排选择7年期品种 但整个市场相同期限债券发行稀少 债券定价难度较大 国泰君安广泛调研机构客户需求 最终确定4 00 的发行利率 并成功发行 该利率创下7年期品种发行利率历史最低记录 并成为后来市场同期限品种的定价标杆 首创保底浮动债券品种 树立7年期企债利率标杆 银行间债券市场创新贡献 业内第一的资产证券化业务 首支无银行担保地方企业债 2006年 主承销国内首只混合资本债券 兴业银行混合资本债 2006年 首次以主承销模式销售发行200亿政策性金融债 国开行第十九期金融债 2008年 独家主承销国家开发银行第九期政策性金融债 本次发行是国内政策性金融债首度采用簿记建档招标方式 2005年 担任国内首个资产证券化项目 国家开发银行05开元一期信贷资产支持证券的发行顾问 并承销60 的次级档产品 在业内首创CLO分析模型进行产品的分档和定价分析 2007年 主承浦发银行 兴业银行ABS产品 2008年4月 国泰君安主承销了昆明城投债券 是自2000年以来首支无银行担保的地方企业债券 且债券利率明显低于同期水平 2008年 自银行取消担保后 我公司克服了发行主体利润局限 债券投资者急剧萎缩等不利条件 成功发行了该债券 为后续地方企业债券融资提供了良好参考作用 国内领先的资产证券化发行业绩 已经完成的资产证券化项目 国开行417 700万元财务顾问 浦发银行438 300万元主承销商 兴业银行524 300万元主承销商 作为一种固定收益创新产品 资产证券化业绩能够综合反映券商的创新能力和销售能力 我公司资产证券化业务处于国内领先水平 2007年共四期信贷资产证券化项目 其中浦发银行和兴业银行两期为我公司主承销 浦元是首只股份制银行信贷资产支持证券 兴元规模达52 43亿元 是规模最大的一个项目 经济危机背景下的项目 在国内经济下行 大量中小企业破产倒闭的背景下 我公司主承销的浙元2008 1中小企业信贷资产证券化产品于11月12日簿记建档发行 本期资产支持证券既是第二批银行信贷资产证券化试点的收官之作 也是国内首单中小企业信贷资产证券化项目 此次发行体现了我公司完善的风控和强大的销售实力 与国家发改委的沟通渠道和协调能力 国泰君安证券与国家发改委有较好的沟通渠道 能及时把握业务动态 提供准确信息 解决实质问题 与其他主管机关的沟通渠道和协调能力 公司原高级管理人员姚刚总裁现任中国证监会副主席 由于公司的历史及渊源 与发行部及机构部保持着良好的人脉关系 公司是证监会认可的创新试点类券商 尤以债券业务见长 是证监会比较信任的几家大型债券承销商之一 公司参与了证监会企业债券内部会签程序的修订讨论 取得了令人满意的沟通效果 公司参与了中国证监会企业资产证券化发行试点办法的相关文件制定 公司全程参与了公司债券发行试点办法的内部征求意见 中国证监会 人民银行 我公司原高级管理人员金建