摩根中国.ppt

摩根士丹利在中国 摩根士丹利于1994年2月在上海设立首家代表处 后于同年8月在北京设立第二家代表处 主要从事投资银行业务 包括企业融资和协助客户通过发行股票及债券筹集资金 并购咨询及房地产投资服务 股票研究及私募股本投资 1995年8月 摩根士丹利成为首家入股中国国内合资投资银行的跨国银行 中国国际金融有限公司 简称中金公司 为摩根士丹利与中国建设银行和其他几家国内外实体联合组成的合资公司 摩根士丹利持有34 3 的权益 中金公司从事各类投资银行和咨询业务 包括融资 重组和项目融资的咨询服务 总部设于北京并拥有1亿美元资本金的中金公司与摩根士丹利一起在中国经济改革中发挥重要作用 自1995年以来 中金公司发展迅速 该公司于1997年和2000年先后在香港和上海设立分公司 中金公司同时是上海证券交易所 深圳证券交易所 以及香港交易所的会员 摩根士丹利和中金公司曾共同参与多个大型国企公司化并在证券交易所挂牌上市的重大发行项目 其中包括 1997年10月中国电信 香港 首次公开招股 IPO 同时在香港和纽约两地上市 筹得资金42亿美元 2000年6月中国联通IPO 同时在纽约和香港两地上市 筹得资金56 5亿美元 2000年10月中石化IPO 同时在纽约 伦敦和香港三地挂牌上市 筹得资金34 6亿美元 2001年12月中国铝业股份有限公司IPO 同时在纽约和香港挂牌上市 筹得资金4 86亿美元 2002年11月中国电信IPO 同时在香港和纽约两地上市 筹得资金15 2亿美元 2003年11月中国财险IPO 在香港上市并筹得资金6 96亿美元 2003年7月 摩根士丹利成为中国首批 合格境外机构投资者 QFII 之一 获准参与投资国内A股和债券市场 经审批投资额度为3亿美元 2006年10月 摩根士丹利以100 的股权收购了一家中国国内银行 即摩根士丹利国际银行 中国 有限公司 前身 珠海南通银行 2007年12月 摩根士丹利与中国投资有限公司 CIC 达成协议 同意其成为摩根士丹利的长期投资者 摩根士丹利在华的机构设置情况摩根士丹利在华 包括香港 机构包括设立在香港的摩根士丹利亚太区总部和北京 上海代表处 摩根士丹利在华的业务范围公司在华主要从事的业务主要分为三大类 证券业务 投资管理业务和研究业务 证券业务包括股票 债券 外汇 股票金融服务 商品交易 投资银行 企业咨询服务 证券包销 机构性企业营销和房地产金融 而投资管理业务包括资产管理 私人财富管理 直接投资和机构投资管理 研究业务包括股票研究 债券研究和摩根士丹利资本国际三部分 中金恩怨 早在19世纪末 作为摩根士丹利 祖宗 的摩根财团就开始涉足中国市场 但摩根士丹利进入中国市场的标志性事件 则是1995年与中国建设银行倡议和建立起的中国内地首家国际性投资银行 中国国际金融有限公司 要知道 1995年距离上海证券交易所成立尚不足5年 在中国刚刚拥有了真正意义上的资本市场不久 摩根士丹利就尝试通过合资证券公司 抢食中国资本市场 其眼光之独到 野心之巨大着实令人敬佩而畏惧 或许由于这一点 喜欢自己说了算 在哪里都得风得水的摩根士丹利 在中金公司成立之初 恩恩怨怨就悄然中下 恩怨15年为争管理权1995年获特批成立的中金公司是中国第一家中外合资投行 发起人股东包括中国建设银行 摩根士丹利 中国经济技术投资担保有限公司 新加坡政府投资公司和名力集团控股有限公司 注册资本金为1 25亿美元 建行与摩根士丹利分别持股43 35 和34 3 分列第一 第二大股东 摩根士丹利出资3700万美元 在建设银行2004年分拆上市之时 中央汇金公司的子公司中国建银投资有限公司承接了中金公司股权 而汇金公司又为中国投资公司的子公司 因此 中金公司的最终实际控股方变为中投公司 根据最初签订的 经营技术转让合同 约定 中金公司成立后 大摩向中金提供投资银行 直接投资 司库 外汇操作和其他技术与专门技术的转让与协助 并管理部分业务领域 达到进入中国这个新兴市场 在发展迅速 日益壮大的资本市场中分一杯羹的目的 中金恩怨 成立之初 大摩一度把中金公司视为其在中国开展业务的平台 先后派出了几任总裁以及大量管理人员 向其输入国际投行的先进技术 并且双方合作开展了不少项目 但几年之后 合资双方矛盾日益加深 上个世纪末大摩逐步淡出管理 并最终将其派出的管理人员全部撤回 从而蜕变为财务投资者 对于经营管理不再具有发言权 每年仅从中金公司获得分红 摩根士丹利的中国拓展计划落空 此后 虽然大摩仍是中金第二大股东 但双方在一些项目上展开激烈竞争 中金公司的内部人士称 双方的矛盾比其他投行之间还要严重 最初的主动输出技术和人才的战略投资者演变成被动的财务投资者 仅仅领取红利却无法对中国市场按其意愿进行布局 这让摩根士丹利很失落 很挫折 在雄厚的股东背景支持下 中金公司迅速发展成为国内券商中的佼佼者 这让摩根士丹利心中滋味百般 仅仅做一个财务投资者 不是摩根士丹利的初衷和抱负 中金公司越兴旺 摩根士丹利越失落 中金恩怨 2007年年底时 大摩曾经试图将所持中金股权 套现 大摩通过招标的方式与一些希望收购其所持中金股权的国际私人股本谈判 当时中金公司的估值在200亿元人民币以上 相应的34 3 股份约值10亿美元左右 2008年3月大摩暂停了这部分股权的出售 其给出的理由是买家出价过低 突然爆发的金融危机 又扰乱了一切 合适的买家难寻 也需同其他股东及管理层达成一致 因此 即便缘分已尽 达摩只能等待时机分手 后来 大摩中金的股份被两家美国私募股权投资基金接管 PE巨头KohlbergKravisRoberts Co KKR 和得克萨斯太平洋公司 TPGCapital KKR和TPG将平分摩根士丹利持有的34 3 的股份 中金恩怨 暗度陈仓 另结新欢须割旧爱对于摩根士丹利撤出中金的原因 西南证券的一位人士认为 摩根士丹利在中金公司的业务管理方面没有话语权 但其一直想开拓中国的承销业务 所以2007年摩根士丹利才和华鑫证券签署了合作协议 但根据证监会 一参一控 规定 摩根士丹利不能同时在中国持有两家合资券商的股份 其必须先出售中金公司股份 才能让证监会审批其新合资项目计划 2007年 摩根士丹利与华鑫证券签署协议 双方将设立合资投行 2007年12月 大摩与华鑫证券正式签订了 婚约 战略合作协议 在未来将要成立的摩根士丹利与华鑫证券的合资证券公司中 摩根士丹利的持股比例为政策规定的上限33 根据华鑫证券的高官事后透露 当事双方拟定了两套方案 即全牌照合资和成立合资投资银行公司 最终选择了第二方案 为何要拟定两套方案 一是碍于法律规定 当时摩根还是中金的第二大股东 另一个原因是 有过一次教训后 摩根学乖了 合资投资银行 合作的本质就是华鑫证券以投资银行牌照作为出资 与摩根士丹利进行合作 通过这样的合作 如果稍后的政策对全牌照方案放行 双方就采用摩根士丹利直接入股华鑫证券的方案 将能获得先机全面介入国内证券公司 若政策不能放行 大摩也能通过投资银行开展业务 直接分享中国证券市场快速发展的硕果 那么 大摩怎么获得对华鑫证券的控制权呢 这可是大摩 红杏出墙 的主要目的 不去拥有控股权 但通过董事会及高管人员的安排去实现控制权 暗度陈仓 IPO赢家 摩根士丹利在中国的唯一缺憾和心病 一直是没有拥有参与经营的A股合资牌照 没有A股合资牌照 并不意味着摩根士丹利没有锋利的牙齿 面对不断崛起 利润丰厚的让人垂涎的中国新兴市场 大摩绝对不会把大好时光耽误在等待一张牌照上 它注定会抓紧一切时间和机会 扑向肥的流油的猎物 中国IPO市场 自2000年起 摩根士丹利共为中国客户在国际资本市场上融资达346亿美元 并在同时期内 参与了一系列具有标志性意义的中国并购和重组项目 涉及资金达351亿美元 2005年10月 建行首次公开招股92亿美元 摩根担任建行IPO主承销商 承销了建行47 2亿美元的IPO 并获取了1 35亿美元的承销费用 2005年 摩根士丹利牵头的首次公开招股还包括雅居乐 4 6亿美元 中国永乐电器 1 52亿美元 广州富力地产 2 56亿美元 顺诚控股 2 81亿美元 和尚德太阳能 4 55亿美元 截至2006年6月30日的12个月内 共有10家中国公司进行了大型的IPO活动 摩根士丹利担任了其中5家公司的IPO承销商 摩根士丹利终于超越死对头高盛 成为中国公司IPO的最大承销商 IPO赢家 收购珠海南通银行 这项收购使得大摩顺利获得总容量达5 1万亿美元的中国银行业的入场券 也使得大摩在这项业务上的争夺中领先于其他竞争对手 拿到了最富含金量的金融牌照 通过这一收购 大摩将由此获得开展外币交易的银行业许可 大摩可以在中国广东省的珠江三角洲地区开展外币存款及贷款业务 并可向个人及公司客户提供融资服务 此外该投行还获得了在中国市场经营人民币本币业务的许可 收购珠海南通银行 摩根士丹利主席兼CEO约翰 麦克 JohnMack 对于这次收购显然相当满意 他在声明中表示 我们期望在中国建立起一个具有领导地位的 能够提供完整的金融服务的公司 此次收购南通银行对于我们来说是一件具有里程碑意义的事件 这的确是一个里程碑 因为还没有哪个对手获得过如此珍贵的牌照 而这张牌照对如今已经转型为传统商业银行的摩根士丹利来说 具有的意义就更加不同凡响 实际上 大摩的这项收购是美国投资银行界在中国的第一笔类似收购 在此之前 大摩的竞争对手们包括美林证券 高盛 雷曼兄弟等都还没有获得类似中国商业银行准入资格 约翰 麦克表示这将加强其在全球金融银行业的领导地位 对赌 赢家 1999年1月 离开伊利的牛根生等人凑了100万元创立了 蒙牛乳业有限公司 凭借其管理 技术和业务上的有效运作 蒙牛在乳品行业初露锋芒 但急需资金而寄希望于深市创业板的蒙牛却吃了国内资本市场的闭门羹 不过2001年年底蒙牛受到了以摩根士丹利为代表的跨国资本的青睐 并于2002年上半年与其达成了投资意向 同年6月摩根士丹利 鼎晖投资 英联投资等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司 摩根乳业控股 同年9月蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司 蒙牛的其他投资人 业务联系人和雇员注册成立了银牛公司 金牛与银牛各以1美元的价格收购了开曼公司50 的股权 其后设立了开曼公司的子公司 毛里求斯公司 同年10月 摩根士丹利等3家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元 约2 1亿人民币 取得该公司90 6 的股权和49 的投票权 所投资金经毛里求斯最终换取了中国大陆蒙牛乳业66 7 的股权 蒙牛乳业也变更为合资企业 对赌 赢家 2003年摩根士丹利等投资机构通过 可换股文据 实际上是股票的看涨期权 向蒙牛乳业再次注资3523万美元 为了使预期增值的目标能够兑现 摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的 对赌协议 如果在2004至2006年三年内 蒙牛乳业的每股盈利复合年增长率超过50 三家机构投资者就会将最多7830万股 相当于蒙牛乳业已发行股本的7 8 转让给金牛公司 反之 如果年复合增长率未达到50 金牛公司就要将最多7830万股股权转让给机构投资者或者向其支付等额的现金 2004年6月 蒙牛乳业 在香港挂牌上市 在接下来的一年里蒙牛的发展状况远远超过了对赌协议预定的目标 2005年4月蒙牛发布公告称 摩根士丹利等3家机构投资者将以向金牛公司支付本金为598 7644万美元的 可换股文据 合计可转换成6260 8768万股蒙牛股票 的方式提前终止了双方的对赌协议 双方皆大欢喜 对赌 赢家 从这个对赌协议来看 面临风险最大的是蒙牛管理层 因为若达不到协议要求 公司管理层将输掉6000万 7000万股上市公司股份 而摩根士丹利只赢不输 若蒙牛业绩达到协议目标 大摩虽然输掉点股份 但换股获得的大量股份以及大幅上涨的股价将让其赚的盆满钵满 达不到预期 摩根士丹利白得管理层数千万股份 同样不会有任何损失 这份协议幸亏终止于2006年 如果持续到2008年 一个三聚氰胺事件就会让蒙牛乳业管理层输得惨不忍睹 对赌 赢家 2005年1月 大摩投资永乐之时双方签订的对赌协议核心内容是 永乐在2007年 如遇不可抗力 可延至2008年或2009年 扣除非核心业务 如房地产 利润后盈利如果高于7 5亿元 人民币 下同 投资人向管理层割让4697万股 利润介于6 75亿元和7 5亿元之间不需进行估值调整 利润介于6亿元和6 75亿元之间 管理层向投资人割让4697万股 利润低于6亿元 则管理层割让的股份达到9395万股 占到永乐上市后总股本 不计行使超额配股权 的约4 1 协议中还指出了另外一种变通的方式 即若投资者 大摩和鼎晖 达至回报目标 则永乐未达到净利润目标也可免于割让股份 这个回报目标是 大摩和鼎晖初次投资的300 二者2005年1月初次投资总额为5000万美元 其中大摩投资约4300万美元 再加上行使购股权代价的1 5倍 大摩上市前行使了约1 18亿港元的购股权 合计约11 7亿港元 依此计算 协议中的这一条款实际上是大摩为自己的投资设定了一个最低回报率底线 即约260 中国不良资产处置第一人 与摩根士丹利的争讼 2004年1月 KTH对摩根士丹利等华尔街财团发起诉讼 在中国有件怪事 所有外国大公司形象都非常好 但在华尔街 大公司上法庭受罚 认错 并不稀奇 说这话的人是王都 KTH基金管理公司董事长 凯利资产管理公司前任总经理 如果没有后来和摩根士丹利的一场诉讼 42岁的王都应该仍然保持一贯的低调 在亚洲不良资产处置的小圈子里小有名气 而在社会上尽量免为人知 王都前传 王都在北京海军大院长大 父亲是海军老干部 1984年 王都大学毕业到美国留学 获经济学博士 注册金融分析师 1991年 他进入纽约华尔街从事基金管理 1997年 亚洲金融危机爆发 王都敏锐地嗅到其中机会 1998年王都加入美国大通银行 香港 任不良资产投资部副总裁 此时 王都是华尔街不良资产圈子里惟一有中国大陆背景的华人 1999年 王都与其妻李玎 曾任世界上最大的保险公司AXA亚洲董事局董事 创办了第一家专门从事中国不良资产投资的公司 KTH基金管理公司 KHT基金管理公司 当时受亚洲金融危机的影响 更由于1999年 广信事件 后遗症 外国银行对中资背景的公司不愿继续贷款 一时间 几乎所有国投 窗口公司 等 欠的外债都变成坏账 国外银行有了坏账 需要马上处理 以保证不良资产控制在一定额度 不像国内银行能一拖10年 彼时中国懂得不良资产处置者寥若晨星 肯出价购买者几乎仅王都的KTH基金 惟一买家KTH以极低的价格买下大批此类坏账 按照不良资产界的习惯算法 KTH为1块钱坏账所付现金不超过1毛钱 嗣后中国经济迅速进入新一轮上升周期 国家对国投 窗口公司 的外债 后来还是给予相应政策 基本上都偿还了 KTH花不到1毛买下的坏账 全部回收到4毛以上 获利极为丰厚 KTH遂在亚洲不良资产界小有名气 王都开始在一个小圈子里享有 中国不良资产处置第一人 之誉 2001年 从华融108亿元资产拍卖起 KTH开始将主业转入国内不良资产投资业务 凯利诞生 2001年11月 华融资产管理公司总裁杨凯生率先采取了面向国际投行打包拍卖不良资产的做法 国际投行蜂拥而至 当时德意志银行 所罗门美邦 雷曼兄弟 高盛 摩根士丹利全都找上门来要求与KTH合作 希望共同参与竞标 成功之后由KTH具体处置不良资产 竞标就是价高者得 但报出最高价的基础是尽职调查 华融拿出来的108亿元不良资产 涉及254个公司和工厂 分布在国内18个省市 其中三分之二是国有企业 国际投行对中国国情终归雾里看花 KTH在亚洲的经验 以及王都 李玎的背景 无疑为各路国际投标者看重 最后王都决定跟摩根士丹利 业界投行巨头合作 其他投行都不愿意失去这个试水中国不良资产处置的机会 于是各方利益均沾 风险分担 组建了一支由大摩领军的联合投标团 成员包括雷曼兄弟 所罗门美邦 KTH基金管理有限公司和后来加入的国际金融公司 他们共购买了华融出售的5个不良资产包中的4个 由于外资所开出的买断价格不足账面价值的10 远低于资产管理公司的保留价 为降低政策风险 华融与联合投标团组建合资公司 第一联合资产管理公司 共同处置不良资产 第一联合本身只有一个董事会 其不良资产回收业务全部交由随后成立的合资公司凯利资产服务有限公司完成 第一联合为此每年支付凯利300万美元服务费用 凯利公司的实际操作自2001年11月即已开始进行 21世纪经济报道 称 凯利由摩根士丹利 KTH公司和中金丰德投资控股有限公司三方组成 公司成立时有着分工 即摩根士丹利负责出资 投入了100万美元的注册资本金 中金丰德出人 大部分凯利员工来自于中金丰德 而凯利的经营管理则落在了KTH头上 KTH董事长王都担任凯利公司总经理 被 架空 的摩根士丹利 凯利公司从一开始就是王都及李玎在管理所有事务 他们在国内雇了一帮人 加上凯利股东之一中金丰德公司派了一些人 前后组织了三四十人 从2001年底到2003年初花了一年半左右时间 训练出中国第一批 对不良资产有点感觉 的人 按照KTH与摩根的协议 收回的现金中KTH有分成 王都和李玎于是带着一帮员工玩命干 到了2003年1月 大股东摩根士丹利派了3个人来到凯利 一个是蓝德彰 JohnD Langlois 第二个人是蓝德彰的学生霍华德 斯奈德 HowardSnyder 还有一个中国人俞景文 JennyYu 据说是蓝德彰太太的亲戚 摩根在国外有一套处置不良资产的经验 但是在凯利 这些经验并没有发挥太大作用 国外的不良资产形成大多是由经济周期性衰退造成 而国内的不良资产成因复杂 主要是由计划经济下的行政指令 政策体制等原因产生 摩根派的人来了后 与王都在公司管理权上存在明显冲突 蓝德彰希望派霍华德进入高管层 被王都拒绝 希望俞景文做CFO 首席财务官 掌管公司财务 也未能成功 由于业务能力上的优势 加上员工基本是王都的班底 摩根一时无可奈何 王都出局 2003年6月 凯利费尽周折 终于拿到营业执照 戴上了 国内第一家中外合资资产服务公司 的光环 王都没有想到 摩根动手的时机也临近了 8月21日 王都接到通知到东京开董事会 一上飞机 摩根就派人去封凯利办公室 摩根用两周的时间进行调查 然后就主持召开董事会 宣布辞退王都 同时宣布总经理助理江华 秘书傅晓蕾 IT经理杨思宁 财务 司机等5个人 不能胜任工作 经友好协商 自动解除与凯利的工作关系 然而 摩根其实有着自己的远大目标 此间媒体早已用 醉翁之意不在酒 来形容外资参与中国不良资产重组与处置 媒体引用信达资产管理公司一位高层人员的话说 高盛 摩根士丹利根本不在乎合作的得利多少 他们眼光放在更长远的地方 图谋的是深入中国资本市场 凯利坠落 王都走时 摩根一度制造舆论 说王都和李玎私吞了一部分员工奖金 并承诺给大家调整工资 这不免让员工存有期待 但大家很快发现 工资只是微调了一下 后来甚至开始下降 因为公司业绩下滑很厉害 2003年凯利处置了8个亿 2004年1 4月 凯利共处置了7000万元 KTH和摩根还有一个协议 涉及巨大的经济利益 他的出局与这个协议有着莫大的干系 据王都表述 KTH和摩根的协议是 摩根年收益30 以上的30 分给KTH和中金丰德 这是一个投资界很常见的协议 作为管理投资者 投资收益在一定回报率以上 会有一个分成比例 总之 按照王都的说法 KTH从摩根享有的回报 应该是很大一笔数字 他的计算是两三个亿 与中金丰德平分后KTH也能得到1亿元以上 王都说 从2003年8月到2004年1月 他一直与摩根交涉 但在他看来 摩根的目的本来就包括不付这笔钱 无奈之下 2