公司增资扩股协议.doc

精品文档XXXX增资扩股协议甲方（投资方）： XXXX，身份证号码：乙方（目标公司）：XXXX，统一社会信用代码：丙方（乙方原股东）： 丙方一：XXXX，身份证号码：丙方二：XXXX，身份证号码：鉴于：1、XXXX（以下简称“目标公司”或“公司”）为一家在中国境内设立的注册资本为人民币50万元的有限责任公司，拟进行增资扩股；2、甲方拟以现金方式认购乙方本次增资。有鉴于此，各方协议如下：第一条 关于乙方1.1 截止本次增资扩股前，乙方的基本情况：乙方统一社会信用代码为XXXXX，法定代表人为XXXXX，注册资本为人民币50万元。1.2 本协议签署时乙方在工商部门注册的股权结构为：序号股东姓名认缴出资额(万元)出资比例137.5075%212.5025%合计50.00100.00%第二条 本次增资扩股 2.1 增资方式 此轮增资扩股已获得乙方股东会决议通过，同意甲方以现金增资形式投资于乙方，甲方承诺按本条约定的价格及金额，以现金出资的形式增资于乙方。2.2 增资款及股权的确定2.2.1 依据双方的约定，甲方本次以现金形式向乙方增资共计人民币950万元，全部计入乙方注册资本，丙方二放弃本次增资的优先认购权。2.2.2 本次增资完成后，目标公司的股权结构为：序号股东姓名认缴出资额(万元)出资比例12合计1,000.00100.00%2.3 增资相关的其他约定2.3.1 增资后各方按照所占乙方的股权比例享有及行使相应的股东权利，并据此比例享有相应股权收益。第三条 增资的前提条件和增资的实施3.1 前提条件目标公司原股东已对本次增资作出股东会决议，并已和投资方签署必要的文件。3.2 本次增资的资金运用各方同意，本次增资的资金用于乙方业务发展。3.3 增资款的支付3.3.1 在本协议签署并在本协议第3.1条规定的前提条件已全部得到满足之日起的两年内，甲方向乙方指定的账户支付增资款。3.3.2 乙方在收到投资方的首期增资款后三个工作日内，应向投资方出具并送达加盖乙方公章的出资证明书，并向工商行政管理机关申请办理变更登记手续。 3.4 工商变更3.4.1 乙方在收到投资方的首期增资款之日起三十个工作日内完成本次增资的股东名册变更以及工商变更登记手续。逾期未完成的，乙方、丙方应向甲方承担违约责任。3.4.2 乙方应当在工商变更结束后5个工作日内将乙方加盖公章的新营业执照复印件、出资证明书原件、公司新章程原件交给甲方。逾期未完成的，乙方、丙方应向甲方承担违约责任。3.4.3 投资方同意委托丙方全权负责办理因本次增资所需的审批及工商变更登记事项，需要投资方配合的，投资方应予配合。第四条 保密条款 本协议各方均应对本协议内容及本协议项下的合作事宜保守秘密。如果任何一方需要向任何第三方（包括媒体）披露与各方合作有关的信息，必须首先征得其他各方书面同意（法律、法规、证监管理部门规范性文件等要求披露的除外）。第五条 本次增资完成后公司的治理5.1 本次增资扩股完成后目标公司董事会3人，其中由甲方委派2人。 第六条 乙方、丙方的承诺及保证6.1 缔约能力6.1.1 各方根据中国法律有完全的行为能力签署本协议。6.1.2 各方有权签署和履行本协议，如该方为实体，则其授权代表已获得必要的公司内部授权签署本协议。6.1.3 本协议和新章程的签署、交付及履行将不会导致违反有关方的章程、任何法定或合同义务，或导致第三方向各方提出任何权利请求。6.1.4 未有任何人对目标公司采取任何措施将其清盘、宣告破产、宣布资不抵债或就其资产或业务指定清算委员会，或为上述目的启动或威胁启动法律程序。6.2 目标公司股权及股东权益6.2.1 公司本次增资前注册资本总额为人民币50万元，目标公司全部100%股权上不存在任何负担、不涉及任何未决的法院判决或行政命令、并且不受限于任何诉讼、纠纷、仲裁；现有股东对目标公司股权的占有和处置不侵犯任何经济实体或个人的财产权。6.2.2 实际控制人和/或目标公司未订立任何形式的协议以向任何人发行、出售、抵押、质押目标公司的股权，且前述股权权属无任何争议。6.3 经营资质6.3.1 目标公司已取得所有为拥有其资产和经营其业务所必需的政府许可、授权、同意及批准，而所有该等许可、授权、同意及批准均持续有效。6.3.2 目标公司不存在不符合中国法律下的任何登记、备案或许可要求的情况。6.4 业务开展目标公司均未与第三方在目标公司正常经营活动之外订立任何投资协议、合营协议、合伙协议或利润分享安排。6.5 竞业禁止6.5.1 丙方及其关联方五年内不会直接或间接通过任何关联公司或关联方从事或参与目标公司相关业务竞争的任何业务活动。6.5.2丙方不会直接或间接使用或注册与目标公司拥有、受让或被许可的知识产权(包括专有技术)相同、近似或相关的或基于该等知识产权所形成的任何专利、商标、商号、标记、版权、专有技术或其他知识产权。6.6 财务丙方已经以书面形式向投资方充分、完整披露了公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息等；原股东或目标公司承诺向投资方提供的公司所有年度的财务会计报表（报表见附件）真实地完整地反映了公司在该期间的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假；目标公司没有体现于财务会计报表之外的重大实际以及或有负债等情况，如出现上述情形，甲方不予认可，由原股东承担。6.7 诉讼在本协议签订时，目标表公司未在任何民事、刑事、行政等法律程序法庭中作为被告。此外，在本协议签订时，无任何人在任何法庭、仲裁机构、行政机构或其他政府部门拟对目标公司和/或共同实际控制人提出的诉讼、调查或程序，亦不存在影响目标公司任何资产所有权或使用权的任何政府调查程序。6.8 其他6.8.1 目标公司在所有重大方面一直遵守与其业务相关的所有适用的环保、安全、税务、工商、海关、外汇、劳动保障等法律法规的规定，不存在因任何不遵守该等规定而引起的现有的重大责任或重大的负面影响，不存在任何具有不利影响的违反该等法律法规而导致的有关行政机关的正式通知或处罚。6.8.2 向投资方提供的有关目标公司的全部文件(包括但不限于公司的组织章程文件及政府批准、财务、税收、重大交易的文件)均是真实和准确的，且与原件一致。6.8.3 目标公司的设立与存续、资产、债务等重大方面均不存在未对投资方披露的可能影响投资方认购本次增资的事项。6.8.4 如投资方实际支付增资款之日前因实际控制人或目标公司行为导致目标公司遭受任何损失的(包括但不限于或有负债及员工诉讼等引致的损失)，则该等损失由实际控制人承担。6.9 一旦发生违反本条的情形，投资方有权单方解除本协议以收回投资款；投资方不解除本协议的，不影响追究乙方、丙方违约责任的权利，乙方、丙方应当向投资方支付投资总金额20%的违约金，并赔偿因其违约而给投资方造成的其他损失。第七条 附则7.1 乙方授权法定代表人全权签署本协议。7.2 本协议正本一式四份，各方各执一份，其余供目标公司留存及向工商等政府部门办理变更登记及其他使用，各份文本具有同等法律效力。如果工商登记部门要求使用其标准文本或其他版本，本协议内容与工商标准文本内容如有冲突或本协议与工商变更登记备案的版本有任何不一致的，则以本协议为准。7.3 因履行本协议发生争议各方应友好协商解决，协商不成提交甲