房地产合作开发洽谈纲要.doc

房地产项目合作开发合 作 纲 要一、合作方式依据合同法及最高法院关于房地产联营合同的司法解释，房地产合作应遵守“共同出资、共同经营、共享利益、共担风险”的原则。因此，在房地产联营合作的诸多模式中，选择 “联营型”合作方式，并本着自愿、公平、合法的精神，就“资金投入、经营管理、利益分配、风险承担”等合作要点，商定合同条款。“联营型”合作方式，可以规避成立法人型项目公司合作方式费时、复杂的实施程序，降低费用；还可以规避“合同型”合作方式的法律风险。二、共同出资 资金投入项目开发总投资约5.6亿元（建设用地67.7亩，规划建筑面积14万，每平米成本费用4000元（成本3600元/、利息300元/、管理及销售费100元/），甲乙双方投资比例约定为1:9。具体为：1、合作机构成立及项目启动期（首次出资）：出地一方（以下简称乙方）出资额由实物+现金组成（比例为，实物:现金=9:1），其中实物投资为土地评估价投入。房地产开发公司（以下简称甲方）现金出资为乙方出资额的10%。2、项目前期（项目前期设计、报建投入）：乙方90%，甲方10%；3、项目建设期：建设期资金来源为项目融资，若融资落空，则甲乙双方再注入资金比例为1:9。 资金管理1、项目部设立独立帐户（该帐户在开户银行备案的印鉴为：甲方的财务章，乙方为私章。印鉴由双方投资人分别指定专人管理），实行资金统一调配、支出统一管理的管理原则。2、项目未进行实际运作前，不经任一方书面同意，资金不得动用。项目进入实际实施阶段后，资金的支出由项目部双方代表一致书面同意签字后，由财务部实施。三、共同经营 机构设置双方派出人员组建成“房地产开发公司项目部”，共同组织实施该项目的开发经营。1、项目部下设项目经理部、综合部（办公室）、工程部、财务部、销售部等部门。2、项目经理部为本项目最高权力机构，负责项目决策、实施全部事务。项目经理部由5人组成，由甲方委派项目副经理、总工程师、总会计师各1人，乙方委派项目经理、综合办经理各1人。3、议事规则：项目经理部实行工作例会制度，决定合作项目所涉一切事宜。项目经理部召开会议时，由专职人员负责记录（专职记录人员由双方协商后确定），参加会议人员应在会议记录上签名（对会议记录无异议）。会议记录由专职记录人员负责保管。项目经理部例会由项目部经理主持，经理因故不能参加的，由副经理主持。合作项目所涉事项由项目经理部协商一致确定，达不成一致的，实行表决制度。表决结果若5人中有2人反对，视该议项为否决不通过。4、项目部经理、副经理及各职能部门职责由项目经理部讨论制定。 工程营造1、合作项目工程施工单位的选择，应通过招标或双方协商一致的方式确定。未经双方协商一致，任何一方不得参加合作项目工程的招标和施工。2、合作项目工程的监理单位的选择，通过招标或双方协商一致的方式确定。3、工程款的拨付由工程部按工程进度提出工程款拨付计划，待项目部批准后，由财务部执行。4、工程的施工和管理实行总工程师负责制（进度、质量、安全、成本、文明施工），由工程部具体负责实施。5、工程施工过程中的资料、工程的签证、隐蔽工程记录等工程资料由工程部专人保存。 财务管理1、项目部严格按财务制度独立建账，严格执行国家政策法规，依法经营、照章纳税、严格核算、规范管理。2、项目部财务管理和财务核算实行总会计师负责制，由财务部具体负责实施。负责和履行项目的制度建设、测算、核算、控制、分析全程职责。3、主管会计和出纳应由甲乙双方分别委派担任，并有权随时派员审阅资金、费用支出情况。4、财务部应定期以书面的方式公布费用支出情况。 项目营销1、本项目立项、报建以甲方名义申报办理，房屋销售以甲方名义申办商品房预售许可证、开具收款凭据和发票、办理产权登记。2、甲乙双方选派销售部经理、副经理，全权负责项目营销工作。销售人员在项目地招聘，经过考核、培训后上岗。3、项目营销方案（价格、营销方式等）由销售部制定，经项目经理部会议批准后由销售部负责实施。 费用承担1、项目实施过程发生的费用全部归集于本项目并由本项目承担。项目机构未成立之前所发生费用（如项目考察、咨询等），甲乙双方各自发生，各自承担。项目失败后所发生的全部支出，甲乙双方以1:9比例分担。2、甲方派出人员全部费用（包括工资、工资附加费、福利、奖金、差旅费、补助费等）归集于项目部，由项目部承担。其中： 派出人员工资：项目副经理、总工程师、总会计师月薪不低于5500元；财务部、工程部、销售部负责人月薪不低于4500元；其它派出人员月薪不低于3500元。 派出人员奖金由项目部根据项目效益及人员贡献决定； 派出人员福利及补助，由项目部根据项目部实际情况结合国家有关规定制定； 派出人员的“四险一金”依据派出单位的原缴纳标准，由项目部承担并及时向派出单位支付。 合同管理1、合作项目所涉合同，实行洽谈权、审查权和批准权相对独立、互相制约的原则。2、合同的洽谈根据合同所涉内容，由项目经理部牵头，所涉各部派员参加。根据洽谈的内容由参加人员起草合同要点或草拟合同。合同的批准权归项目经理部。3、本项目所涉合同一律采用书面形式签订，严禁口头合同和非正式的书面协议。杜绝合同履行在先，签订在后的现象发生。4、各类合同统一由综合部专人负责管理，综合部应对收集、整理各类合同进行归档管理。5、土地出让合同、设计合同、工程监理合同、建设工程施工合同以及与前述合同有关的补充协议、会议纪要、信函、电报、电传、电话记录、签证、索赔报告、合同台帐等资料均是合作的主要原始资料，应定期按项目、合同分类建立详细的台帐，及时归挡保存。 工程保修1、房屋交付后，由建造房屋负有保修责任的保修单位依法承担保修责任，甲方不承担保修责任及费用。2、保修期限内的修缮、赔损，由项目保修单位承担，项目委托的物业管理单位负责实施。3、保修期外的修缮、赔损，由房屋维修基金承担，项目委托的物业管理单位负责实施。四、共享收益1、本项目实现收益后（营销收入支付完应付工程费用后），应首先向双方返还投资。2、本项目销售回款达到80%，各项应付款支付率达到90%，年度所得税和土增税预交款交清时，双方可以预分利润。预分额度为账户资金的70%，甲乙双方预分比例为2:8。3、本项目销售清盘，土增税、所得税汇算交纳结束并取得税务部门的稽核报告，财务部门债务清偿报告，预留一定或有事项风险金后，实施项目清算，待清算结束后，甲乙双方按2:8比例进行利润分配。4、项目实施过程中由相关部门形成的成本费用节约额、避税税费节约额，实行单独奖励和分配，即在确定节约额形成的年度年底，按2:4 :4比例，在具体办理人（部门）、甲方、乙方之间进行分配。五、共担风险1、项目实施过程中的损失、赔偿，在项目部和责任人之间按2:8比例分摊。超出责任人承担能力部分由各自委派单位承担。2、项目实施失败后各项支出及损失甲乙双方按1:9比例承担。六、其它：1、合作项目完成后，项目部及下设各部的办公家具、办公车辆和其他用品由项目部协商一致处理。协商不成的，通过变卖的方式处理，变卖所