金股及金股的应用.doc

金股及金股的应用金股（goldenshare）是指在国有企业改制过程中，被赋予某种特殊权利的政府持有的股份。“金股”制最早出现在英国政府进行国企改制过程中，主要用于公共事业类公司。其后意大利、法国等都在企业改制中先后实行。意大利在银行、保险、电信、发电、石化等大型国有企业改制的过程中都选择了持股15-20%不等的“硬核”。为保证公平性，“硬核”是根据专家咨询公司的意见通过公开招标或直接谈判方式选定的。“硬核”后来演变为“金股”制度。同时，为保证国有企业的正确经营方向，最大限度的消除低效和腐败现象，意大利通过多项立法不断加强和完善对国有企业的监控工作。目前，主要的监控手段中就有国家“金股”制度。 一、在实行“金股”制度国家， “金股”具有的主要特征：1.金股赋予政府的特殊权利是控制权而非管理权，是否决权而非表决权。持有金股的政府，对公司股东大会和管理层通过的事关公共利益和国家安全的重大决策，可以行使最终否决权。政府可以动用也可以不动用否决权，而且现实中很少动用，但是赋予政府否决权具有威慑作用，使股东和管理层在决策时不得不考虑政府的意图。 2.金股的特殊权利是通过专门的法律法令赋予的，并在公司章程中明确加以规定，以制约政府的权利。原则上，否决权的权限范围很窄，通常限于公司管理层变更、资产处置或导致控股权变更的股权转让等。而且，大多数国家只有有关政府部门部长或其代表才能行使这种否决权。这种严格的权限限定，以及政府很少行使这种特权，可以降低由于设置金股而造成的不确定性，增强对战略投资者的吸引力，减小由此造成的股价低估程度。3.引入金股一般是在改制后期，即政府基本上已经或打算退出该公司，最起码政府不是最大的股东，不具有控股权。金股代表的是公共利益，可能与政府作为普通股股东的利益不一致。如果政府是大股东，还行使普通股股东的权利，就会存在利益冲突问题。因此，在多数案例中，政府只是象征性地持有一股金股，而不再持有普通股。 4.金股具有过渡性质，设置金股大多是临时性的过渡措施。金股一般都规定有效期限，到期后转化为普通股。对于没有明确期限的金股，一般规定政府可以根据自己的判断，在认为特权没有必要时撤销金股。 5.设置金股的目的多种多样。最初，主要是出于政治考虑，缓和私有化反对者的不满和抵触情绪。后来，主要是出于国家安全考虑，阻止合格但政府不满意的购买者，特别是外国投资者控制改制公司，把对国家具有战略重要性的企业留在国人手中，同时使公司管理层有一段缓冲的时间，逐渐适应新的市场游戏规则。 6.金股的特殊权利一定程度上削弱了普通股股东的权利，设置金股可能降低国有股转让价格，增加出售难度，所以不是所有改制公司都有金股安排。在20世纪80年代西方国家私有化初期，很多公用事业领域的公司改制都采用了金股。但随着对政府在经济中作用的认识改变，金股主要用于国防、卫生等少数行业的国有公司改制。 二、金股在国外的实践模式与国内的有益经验1.比利时的金股模式是欧洲法院批准和推崇的模式。在比利时，金股有三个特点：金股权利是事后行使，并且最大程度地限制了政府干预公司的决策自主权；金股有严格的时间限制；金股的否决权限于特定决策事项，金股持有者可以对资产转移以及特定决策提出异议。2.在葡萄牙金股存在于银行、保险、能源和交通等行业，有金股的公司同时规定了外国资本的最大股份，并且个人持股超过10的上限时须经财政部批准。3.马来西亚和新加坡都有设立金股的做法。在马来西亚，政府在MalaysiaAirlines、TelekomMalaysia和PerwajaSteel等公司设立了金股；在新加坡，政府曾经在STIndustrialCorp.、STCapital和STComputerSystemServices等公司中持有金股，目前已放弃了金股权利，但在其他一些公司如STEngineering中又新设了金股。在国内，江西省2003年对上年第三大利税大户萍乡钢铁有限责任公司进行改制时实行“国有金股”，监督改制以后的企业资本所有者必须按照省政府批准的方案进行操作。该公司设立于1954年，1999年改为国有独资有限责任公司。截至2002年底，资产总额为28亿元，总负债20亿元，净资产8亿元。企业现有职工1.34万人。该公司是江西省第一家改制的省属国有企业，其国有产权计划通过公开招标一次性整体转让，省政府将在改制后的新企业中设置金股（新华社，2003），具体持有者为江西省国有资产管理办公室，金股权利将在新公司章程中予以明确。“国有金股”在萍钢企业改制中主要发挥了三个方面的作用。首先，保障作用。萍钢改制方案中提出的“国有金股”的新概念引人注目。方案明确，改制后的新企业总股本中要设立“国有金股”，数量为一股。赵智勇对此解释说，“国有金股”指的是在改制后的萍钢公司总股本中具有特殊身份和有特别权力的国有股股份。其权利和作用是：如果改制后的公司股东大会和董事会作出不履行改制方案的决议，或在涉及职工利益问题上作出违背既定改制方案，侵犯职工合法权益的决议时，“国有金股”可行使一票否决权。“国有金股”不干预企业经营决策，不参与企业分红，不承担企业从事生产经营过程中发生的一切民事责任。设立金股的目的很明确，就是监督改制企业履行预定的改制方案，保障职工权益不受侵犯。金股将在企业履行既定改制方案后退出，期限初步确定为3至5年。这对于保障改制方案的顺利进行，维护社会稳定、防止企业在落实改制方案的过程中损害职工利益发挥了很大的作用，避免了职工上访，从根本上消除了不稳定的根源，为发展这个第一要务创造了良好的环境，对改革起到了保驾护航的作用。在正确处理改革、发展、稳定之间的关系上是一种新的尝试。其次，警示作用。企业改制方案难以落实的实例是很多的，江西省政府有预见的设立一元“金股”就是为解决这个问题。改制方案明确了“三个全部承接，三个不得,一个实现,一股保障”的原则。“三个全部承接”指人员全部承接、相应债权债务全部承接、非经营性资产不进入新公司，其社会职能由新公司先全部承接，后逐步剥离。“三个不得”指国有资产不得流失、不得全体职工持股、个人购买时不得财政垫款，或以现有国有资产和财政担保贷款。萍钢公司董事长涂建民表示，“三个全部承接”证明我们改制不是为甩人员和债务包袱。江西省副省长赵智勇分析说，人员全部承接可以保障职工权益和改制的稳定，债务全部承接则使银行的国有资产得到保障，使银行在企业改制后不但不抽走贷款还会继续为其放款。“一个实现”指实现投资主体多元化，“一股保障”指改制后的企业设立一股“国有金股”，主要职责是确保改制按照省政府批准的方案进行。该省副省长赵智永指出，对于一元“金股”的设立，真正能履行和约的公司，是拥护这个条款的。而对于有欺诈心理的国有企业收购者来说，“金股”就是他们的“金股咒”，则具有相当的约束作用，一元“金股”的设立对那些妄图鲸吞国有资产的不法企业和恶意收购者起到很好的警示防范作用，随时提醒有不良动机的人不要越轨，否则就一票否决，客观上起到预防国有资产流失的作用。“国有金股”所起的作用和监事会、劳动保障部门、工会相比，前者重在警示防范，后者则是亡羊补牢，其孰优孰劣自然分晓。最后，强制作用。赵智勇分析，国企改制成民营企业后，由于国家减少了对企业的控制力，一些所有者片面强调自主经营、法人权力，容易发生违背改制方案、侵犯职工权益等问题，而政府此时已经不能再用行政手段对企业进行干预。赵智勇认为，在国有大中型企业的改制中，可以通过设置“国有金股”的办法解决这一矛盾，政府以股权方式和股东权利实施干预，保障职工权益。如果改制后的公司股东大会和董事会做出不履行改制方案的决议，或在涉及职工利益问题上做出违背既定改制方案，侵犯职工合法权益的决议时，就会碰到“国有金股”这个高压线，行使一票否决权。“国有金股”是此次萍钢转让的最大亮点，目前在国内的产权交易中尚无先例。它的成功之处就在于约束了企业在市场经济中的一些违规行为，保证了职工合法权益不受侵犯，体现了党和人民政府的亲民政策和人本精神，维护了社会的稳定和经济发展。国有金股的设立为萍钢的顺利转让奠定了基础。萍钢的成功转让，是由于省领导的高度重视、各相关部门的精心谋划和通力协作，并充分顾及了职工群众的利益。转让后，萍钢内部职工情绪稳定，生产经营稳步发展。截止到2003年底，全年完成销售收入46.4亿元，利税8亿元，较2002年同期都有较