保密及排他期协议.doc

保密及排他期协议甲方：通知地址： 邮编： 联系电话：法定代表人：乙方： 通知地址： 邮编： 联系电话：法定代表人： 目标公司：通知地址： 邮编： 联系电话：法定代表人：鉴于乙方拟收购甲方拥有的目标公司的 股权，现就前述股权收购前相关保密事宜，经各方充分友好协商一致，特达成如下协议，以资信守。 一、定义为本协议之目的，除非上下文另有约定，下列词语应具有如下含义：1、“关联方”：协议一方对之拥有直接或间接控制权的任何实体，对协议一方拥有直接或间接控制权的任何实体，和或受直接或间接控制协议一方的任一实体或其关联方直接或间接控制的任何实体；2、“收购事宜”：系指乙方拟收购甲方拥有目标公司的 股权事宜；3、“保密信息”：指一方和/或其关联方向另一方和/或其关联方披露的与收购事宜有关的任何资料和所有报告、文件、记录、通讯及其他资料，无论前述资料以口头、书面、机器可读形式或其他任何方式披露；只要在进行前述披露之前或之时该等资料为一方或其关联方在未受任何使用或披露限制的情况下拥有并尚未成为公开知识或文献，则该等资料应被视为“保密信息”，包括但不限于目标公司近三年模拟财务报表等（贵公司已公开披露的资料除外）。 4、“第三方”：指除甲、乙、目标公司及其关联方之外的任何企业、团体或个人。二、保密承诺 任何一方向其他各方承诺如下：1、仅在与收购事宜有关的范围内使用保密信息；2、对保密信息采取严格的保密措施；3、未经保密信息拥有方的事先书面同意，不得向除其雇员、关联方、代理人或顾问（具有得知保密信息的合法需要以便其履行职责）以外的任何第三方披露或向其提供保密信息；4、告知其雇员、关联方、代理人或顾问其根据本协议所承担的保密义务，确保其雇员、关联方、代理人或顾问遵守该保密义务并对其雇员、关联方、代理人或顾问的任何违反保密义务的行为承担责任；5、保密承诺义务期限自本协议签订之日起，直至保密信息非由于任何一方违反保密承诺而成为公开的资料。三、排他期甲方、丙方知晓乙方将为进行交易事项投入大量前期资金和人力，因此甲方、丙方于此承诺自本协议书签订之日起3个月内（“排他期”），未经乙方书面同意，甲方、丙方及代理人或代表甲方、丙方行事的其他方均不得直接或间接与任何第三方就与本协议书所述的交易相同、类似的事项进行接触、讨论、协商、洽谈或签署任何协议或安排（如已开始商谈或进行的应立即终止）。乙方必须于此期限内完成尽职调查，否则，甲方、丙方及代理人或代表甲方、丙方行事的其他方均有权与任何第三方就与本协议书所述的交易相同、类似的事项进行接触、讨论、协商、洽谈或签署任何协议或安排。四、违约责任任何一方违反本协议约定的排他期承诺，守约方有权要求解除本协议，同时有权要求违约方赔偿人民币壹佰万元的违约金，并赔偿由此造成的一切损失。五、争议解决凡因本协议产生的或与本协议相关的一切争议，若各方未能协商解决，各方一致同意应提交乙方所在地人民法院诉讼解决。六、其它及生效1、本协议自各方签字盖章之日起生效，一式陆份，各方各执贰份；2、凡对本协议有任何变更及补充的内容，各方均应采取另行签订书面补充协议的形式进行约定。