MBO-资本运营经典模式概要.ppt

MBO收购资本运营 管理层收购经典 ClicktoaddTitle MBO融资模式 MBO发展模式与案例分析 MBO操作流程及法律 MBO概述 MBO的定义 MBO ManagementBuy outs 即管理者收购是指管理者购买本公司股份的收购行为通过收购 企业的管理者变成了企业的所有者 集所有权与经营权于一身 MBO的产生背景 企业发展进入稳定阶段 没有新的项目投资 营业收入稳定 现金流稳定 利润稳定 股价稳定 股价波幅或波幅很小 对管理层用股票或期权进行激励的作用不大 提高年薪将提高代理成本 由于股价波幅减少 取票投资等价于债券投资 其投机价值下降因而有卖出的欲望 管理层认为 通过努力可降低成本 能提高利润率空间 在融资收购企业后 企业产生的利润在支付融资利息后仍然有收益 而此收益远大于现在的年薪收入 在这种情况下才诞生了MBO收购方式 原因之一 公司拆分企业愿意将业绩不佳的辅助业务或子公司等卖给原来公司经营的管理者 MBO产生原因 原因之二 建立新机制对管理者激励与约束的有机统一 企业所有者 企业利润 企业管理者 自身收益 利益矛盾影响经营 通过MBO实现统一 怎么办 MBO综述 MBO收购的价值 MBO具有LBO杠杆收购方式的种种优点 MBO能够实现公司所有权与经营权的统一MBO可以更有效对经理阶层起到激励作用 债权和债权人的监督作用形成了对管理层的有效约束 通过MBO解决很多企业带集体经济性质的历史遗留问题等等 我国实行MBO的障碍 国家对内部职工股的限定制约了MBO的推行 自从1998年证券管理部门停止了上市公司职工股的发行 MBO常被认为是一种私有化的方式 2004年3月12日财政部叫停了MBO ClicktoaddTitle MBO融资模式 MBO发展模式与案例分析 MBO操作流程 MBO概述 二 MBO的具体操作流程 操作流程1 目标确定阶段2 意向沟通阶段3 实施准备阶段4 方案策划阶段 5 MBO实施阶段6 信息披露阶段7 政府审批阶段8 MBO后整合阶段 ClicktoaddTitle MBO融资模式 MBO发展模式与案例分析 MBO操作流程及法律 MBO概述 MBO与SMBO发展模式 胜利股份 江苏吴中 康源药业等 我们管理层要收购你的公司 关键 有人要卖 有人想买 价格合理 又能融得到资即买得起 MBO模式之一 胜利股份 循规蹈矩 2000年春天 围绕 胜利股份 000407 的一场收购和反收购行动 使其管理层意识到了控制权的重要性 由此拉开了MBO序幕 2002年 胜利股份 以短短三个月的时间高速顺利完成MBO 成为 上市公司收购管理办法 颁布之后首次获批的上市公司国有股权转让案 其MBO操作过程可分为以下三步 成立收购主体 胜利投资 2002年7月23日 山东胜利投资股份有限公司 简称 胜利投资 成立 注册资本1 1亿元 出资人43位自然人中 大部分为 胜利股份 胜邦集团 胜利集团 中的高级管理层 胜利投资 胜利投资 胜利投资 胜利投资 胜利投资 从小入手 成为第三大股东 2002年9月17日 胜利股份 公告称 胜利投资 拟受让 胜利集团 持有的全部 胜利股份 的股权 股权转让完成后 胜利集团 不再持有 胜利股份 的股权 胜利投资 成为 胜利股份 第三大股东 围堰合拢 管理层一统天下 2002年11月10日 胜邦集团 与 胜利投资 签署了股权转让协议书 将其持有的 胜利股份 法人股2588 625万股 约占总股本的10 8 协议有偿转让给 胜利投资 本次转让登记过户手续完成后 胜邦集团 尚持有 胜利股份 流通股1559 3515万股 约占总股本的6 5 为第三大股东 协议转让过户完成后 胜利投资 合计持有 胜利股份 股权4229 71万股 约占总股本的17 65 成为新的第一大股东 胜利股份 完成了MBO计划 MBO模式之二 江苏吴中 贷款收购 2003年12月18日 江苏吴中 600200 发布公告 江苏吴中集团公司的改制重组协议书已签署 江苏吴中 通过对大股东MBO 实现对上市公司的间接控制权 15名自然人取得改制后的集团公司51 的股权 其中11人是上市公司的高管人员 收购报告书 显示 陈雁男等15位自然人本次收购的资金主要为现金 银行抵押贷款和银行担保贷款 15人中 个人出资额和借款金额最多的都是赵唯一 出资658 03万元 购得8 股权 自筹现金130 03万元 另外528万元为借款 其中银行担保借款298万元 银行抵押借款230万元 MBO模式之三 苏州精细化工 定向私募 职工认购 2003年以来 信托公司收购公司股权风浪渐起 苏州精细化工集团采取了 定向私募 职工认购 的信托方式 实现了MBO信托融资的创新 2003年5月底 苏州精细化工集团通过改制形式完成MBO 最终收购价格为1 25亿元 其中董事长徐建荣持股90 出资1 125亿元 总经理顾一平持股10 出资0 125亿元 本次收购资金完全来源于信托 根据苏州信托计划 该信托项目融资额为1 25亿元 信托期限3年 预期收益率5 双方约定的贷款利率为6 徐建荣借款11250万元 总经理顾一平借款1250万元 该信托计划采用指定用途贷款方式 专项用于收购苏州精细化工集团股权 要求借款人自筹资金占投资信托计划1 以上的比例 并提供不动产作为贷款抵押担保 其中苏州精细化工集团1800名员工购买了苏州信托近6000万元的信托计划 信托方式的特点在于它不仅帮助管理层解决了资金问题 而且可以避免并购主体的设立 从而简化整个并购方案 在苏州精细化工MBO信托方案中 以股权质押 信托公司派驻外部监事的制约机制 有效降低了信托计划的风险 保证了信托投资者的利益 而巨大的还款压力也成为管理者们提升管理效率空间的原动力 属于目前最为成功的MBO信托计划 MBO模式之四 恒源祥 反向MBO 反向MBO又称为公司紧缩型MBO 是指母公司将下属子公司出售给子公司的管理层 这从母公司的角度是实现了公司收缩 而从子公司角度则是实现了MBO 恒源祥 因其MBO的成功操作以及MBO后所带来的多赢局面而堪称为反向MBO中的经典之作 恒源祥 创建于1927年 为中国驰名商标 实施MBO前其所有权归 万象集团 600823 现 世茂股份 所有 恒源祥 的反向MBO分以下两个阶段 第一阶段 世茂投资 收购 万象集团 2000年8月31日 万象集团 大股东上海黄浦区国资局将26 43 股权转让给来自福建的私营企业上海世茂投资公司 后者成为其第一大股东 黄浦区国资局以16 14 股权居第二位 第二阶段 恒源祥 与 万象集团 分离 由于 世茂集团 是一家主营房地产开发的公司 其入主 万象集团 主要是借其 壳资源 来达到进军上海市场进而发展其地产事业的目的 2000年10月 刘瑞旗委托黄浦区国资办下属的新世界集团与 万象集团 世茂 洽谈收购 恒源祥 2001年1月 万象集团 与新世界集团签署了协议转让恒源祥品牌和相关七家子公司的备忘录 2001年2月23日 刘瑞祺注册成立恒源祥投资发展有限公司 与其战略合作伙伴一起 以9200万元收购账面价值只有4000多万元的恒源祥品牌及7家相关子公司 收购完成后 刘瑞祺持有 恒源祥 51 股份 3位合作伙伴占39 黄浦区国资局占10 恒源祥 的MBO使得国有资产溢价100 退出 民营股东以现金一次支付 而且目前新公司已还清MBO所筹资金 公司发展稳健 品牌持续 恒源祥 MBO无疑为反向MBO中的杰作 恒源祥 案例几大特点 1 该案例是由于控股权变更 在新股东即将发动紧缩战略的背景下进行 与大多数国有企业主动进行的MBO不同 是一种 被动型MBO 2 刘瑞祺凭借其自身的良好市场信誉和人格魅力得到长期合作伙伴的大力支持 在很短的时间内募集到大量用于MBO的宝贵资金 合作伙伴的借款无利息 无期限 无担保抵押 这一点恰恰是当前许多 官员型 企业家想进行MBO时最缺乏的财富 3 MBO成功的关键是企业有稳定的现金流 而 恒源祥 是一种品牌经营公司 其合作伙伴包括数十家联营生产企业和数千家联营销售企业 每年公司可以收取稳定的品牌使用费高达数千万元 这正是刘瑞祺敢于高负债的底气所在 正由于这些特点 恒源祥MBO并不具备大规模复制的可行性 MBO模式之五 康源药业 大股东退让 今年7月初 康缘药业 600557 发布 股东持股变动报告书 称 6月16日国资委批准其大股东的股权转让 其原第一大股东连云港恒瑞集团有限公司 简称 恒瑞集团 已将所持全部27 65 国有股权 分别转让给连云港康贝尔医疗器械有限公司 连云港金典科技开发有限公司和连云港康居房地产开发有限公司等三家公司 转让的股权比例分别为9 5 9 5 8 65 每股转让价格为 康缘药业 截至2003年末经审计的每股净资产的116 即4 6806元 股权转让完成后 恒瑞集团将不再持有 康缘药业 的股份 康贝尔医疗 和 金典科技 均持有9 5 成为并列第二大股东 康居房地产 持有8 65 为第四大股东 第一大股东把自己持有的股份拆细转让后 国有股权分散退出的结果是 天使大药房 成为第一大股东 而根据公司2002年9月的上市招股书披露 天使大药房 的实际控制人是 康缘药业 董事长肖伟等4位高管 而这4人同时还是 康缘药业 的发起人股东 截至去年底合计持有公司6 68 股份 加上 天使大药房 的持股 目前肖伟等4人实际上共持有 康缘药业 17 71 的股权 MBO模式之六 美罗药业 引入战略投资者 7月10日 美罗药业 600297 发布公告称 国资委和商务部已批准 公司控股股东大连美罗集团有限公司将100 的国有股股权转让给四个受让方 40 转让给西域投资 香港 有限公司 37 转让给大连凯基投资公司 15 转让给大连海洋药业有限公司 8 转让给哈药集团 此次股权转让总金额为5767 25万元 新公司美罗集团的董事长为原美罗集团董事长 美罗药业 董事长兼总经理张成海 在新公司10个股东中 有4人来自美罗集团 受让方之一大连凯基投资公司12位股东中有11位自然人股东来自 美罗药业 的高层人士 他们在上市公司10人的董事会中占有9席 西域投资 的主业是金融 包括为购并提供财务咨询和融资服务 该公司有可能在MBO中扮演着融资者的角色 由其担当大股东角色既可以避免MBO直接走向透明 又可加大控制其融资风险的能力 大连海洋药业 不仅其注册时间 地点均与 大连凯基 有着惊人的相似 而且两者持有美罗集团的股权之和超过了 西域投资 可轻易实现联合控股的目的 新美罗集团的公司章程规定 不设股东大会 董事会是最高权力机构 决定公司的一切重大事宜 而美罗集团董事会10席中 美罗药业 管理层占有4席 西域投资 3席 大连海洋药业 2席 哈药集团 1席 而且董事长正是 美罗药业 董事长 美罗集团的决策权仍集中在 美罗药业 管理层手中 可见 美罗药业 管理层引入战略投资者实施MBO的意图就甚为明显 MBO收购融资模式 MBO融资模式之一 产业基金 并购基金 收购主体 目标公司股东 基金经理人 受让股权 股权质押 提供资金 融资审批 基金管理 基金投资者1 基金投资者2 基金投资者N MBO融资模式之二 信托计划 简单来说 信托公司就是帮助目标公司管理层向商业银行或其他投资者进行贷款融资的这样一种中介机构 之后利用所融资金以自己的名义购买目标公司的股权 在进行股权转让 MBO信托计划流程 信托公司 收购主体 目标公司股东 信托计划 受让股权 股权质押 信托贷款 信托凭证购买者1 信托凭证购买者2 信托凭证购买者N MBO信托计划评价 优点 信托不仅避免了MBO融资中可能出现的法律风险 在一定程度上拓宽了融资来源渠道 而且在收购资金合法性 资产定价合理性 股权管理有效性等方面 增强了公平性和公正性 缺点 我国的信托项目还只有刚刚起步 信托法 缺少实施细则 信托形式下MBO的信息披露 股份交割与过户等都是未解决的问题 因此 MBO融资模式之三 证券化 信托公司 收购主体 目标公司 银行 收购股权 以固定利率的收益偿还本金 第三方合作企业 N家 贷款 以管理层回购资金偿还本金 受益权 20 80 信托计划 集合资金 受益权分为两部分1 固定利率的收益2 优先受益权 每年回购受益权 1 银行贷款阶段 2 信托公司建立信托计划阶段 3 信托公司收购股权阶段 MBO