鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书

1 / 37鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书证监会发布创业板上市公司证券发行管理暂行办法和首次公开发行股票并在创业板上市管理办法今日，中国证监会正式发布首次公开发行股票并在创业板上市管理办法和创业板上市公司证券发行管理暂行办法 ，自发布之日起施行。本次创业板首发办法的修订工作和再融资办法的制定工作历时一年多时间，我会进行深入调研，广泛征求了国家发改委、科技部、工信部等有关部委以及地方政府、行业协会、自律组织、中介机构、投资者代表、上市公司和拟上市公司等各方面的意见建议，系统梳理创业板设立以来的运行情况和存在的问题，充分借鉴境外成熟资本市场的成功经验，经充分论证形成了目前的征求意见稿。2016 年 3 月 21 日至 4 月 22 日，我会通过中国政府法制信息网和证监会网站对两办法向社会公开征求意见。征求意见期间，我会共收到 86 份意见和建议。总体上看，社会各界对两办法持肯定态度，认为两办法突出了创业板市场定位，有助于满足更多中小企业的融资需求，可操作性强。同时，各界也对两办法提出了一些具有建设性的意见和建议。2 / 37一、创业板首发办法的有关情况本次发布实施的创业板首发办法共 6 章、57 条，包括总则、发行条件、发行程序、信息披露、监督管理和法律责任、附则等。主要修订以下方面：一是适当放宽财务准入指标，取消持续增长要求；二是简化其他发行条件，强化信息披露约束；三是全面落实保护中小投资者合法权益和新股发行体制改革意见的要求。另外，办法还废止了关于进一步做好创业板推荐工作的指引 ，拓展市场服务覆盖面，创业板申报企业不再限于九大行业。社会各界对创业板首发办法的意见主要集中在发行条件、中介职责及细化披露要求等方面。采纳吸收意见建议的情况一是发行条件方面，有的意见认为，对于发行人持续盈利能力的影响因素以及本次修订取消的发行条件，建议细化披露要求。我会采纳了上述意见，由于不涉及办法条文的修改，我们已在创业板首发招股说明书准则等相关配套规则中加以吸收采纳，并尽快推出。二是信息披露方面，有的意见认为，本次修订新增的披露“填补被摊薄即期回报措施”有利于保护中小投资者权益，但应进一步明确具体要求。我会采纳了上述意见，并在后续相关规则中加以吸收采纳。暂未采纳吸收意见建议的情况3 / 37一是发行条件方面，有的认为应提高财务指标、强化募集资金监管，也有的认为要进一步降低财务指标、允许亏损企业上市。综合考虑创业板定位和多层次资本市场建设等各方面情况，我会维持了征求意见稿中有关发行条件的要求。二是中介职责方面，有的意见认为，办法对中介责任和监管措施的规定过于严格、保荐机构判断企业持续盈利能力存在一定困难。经研究认为，强化中介责任，强调诚信约束，以及证监会不对企业盈利能力作出判断，而由保荐机构审慎核查对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件作出专业判断，这些都是新股发行体制改革的重要内容，是切实保护中小投资者合法权益的重要举措。因此，暂未采纳上述意见。二、创业板再融资办法的有关情况本次发布实施的创业板再融资办法共 6 章、68 条，包括总则、发行证券的条件、发行程序、信息披露、监管和处罚、附则等。主要内容包括：一是设置简明统一的发行条件，强化对再融资的约束机制；二是推出“小额快速”定向增发机制，允许“不保荐不承销” ，自受理之日起 15 个工作日内作出核准或者不予核准决定；三是支持上市公司在特定范围自行销售非公开发行的股票，降低融资成本；四是加4 / 37大董事会的自我约束功能，强化管理层再融资的责任意识。社会各界对创业板再融资办法的意见主要集中在发行条件、非公开发行定价、明确相关表述等方面内容。采纳吸收意见建议的情况一是关于非公开发行的定价方式，为进一步清楚表述对非公开发行股票的发行价格和持股期限的要求，避免歧义，将第十六条第项修改为“发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，?” 。二是关于中介责任，有的认为，对于“虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏” ，应明确“12 个月内不受理相关保荐代表人推荐的发行申请”的起算时间。我们采纳该建议，修改了第五十五条，将起算时间规定为“自确认之日起” 。暂未采纳吸收意见建议的情况一是发行条件方面，有的认为最近一期资产负债率高于 45、非公开发行对象不超过 5 名等要求太高太严，也有的认为还不够。综合考虑投融资功能均衡协调、防范过度融资以及现有创业板上市公司特点，我会维持了征求意见稿中有关发行条件的要求。二是非公开发行定价方面，大多表示认同，认为非5 / 37公开发行股票以发行期首日为定价基准日符合市场化改革方向，但也有意见认为该做法降低了定价弹性，建议延续主板现行做法，即设置董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期首日等三个基准日。创业板再融资办法对“非公开发行股票的定价和股份锁定”规定了三种不同方式，发行人可按实际情况灵活选择；而且以“发行期首日为定价基准日” ，能够增加对再融资的定价市场约束。因此，维持征求意见稿中的要求不变。本次修订创业板首发办法、制定创业板再融资办法是全面推进创业板市场改革的重要举措，进一步明确了创业板支持成长型、创新型中小企业的市场定位，有利于推动多层次资本市场体系建设。创业板上市公司证券发行管理暂行办法中国证券监督管理委员会令第 100 号创业板上市公司证券发行管理暂行办法已经2016 年 2 月 11 日中国证券监督管理委员会第 26 次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。中国证券监督管理委员会主席：肖钢2016 年 5 月 14 日-创业板上市公司证券发行管理暂行办法6 / 37第一章总 则第一条为了规范创业板上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据证券法 、公司法制定本办法。第二条上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。本办法所称证券，指下列证券品种：股票；可转换公司债券；中国证券监督管理委员会认可的其他品种。第三条上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。第四条上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司作为信息披露第一责任人，应当及时向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。第五条保荐人应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对保荐的上市公司的申请文件和证券服务机构出具的专业意见进行审慎核查，督导上市公司规范运7 / 37作，对上市公司是否具备持续盈利能力、是否符合发行条件作出专业判断，并确保所出具的发行保荐书和上市公司的申请文件真实、准确、完整、及时。第六条为证券发行出具文件的证券服务机构和人员，应当严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对上市公司的相关业务资料进行核查和验证，确保所出具的专业文件真实、准确、完整、及时。第七条上市公司应当建立投资者保护机制，优化投资回报机制，保障投资者的知情权和参与权等权利，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。第八条中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。投资者应当自主判断上市公司的投资价值并作出投资决策，自行承担因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险。第二章发行证券的条件第一节一般规定第九条上市公司发行证券，应当符合证券法规定的条件，并且符合以下规定：最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度8 / 37健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。第十条上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反9 / 37证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；现任董事、监事和高级管理人员存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。第十一条上市公司募集资金使用应当符合下列规定：前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理10 / 37财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。第二节公开发行股票第十二条向原股东配售股份，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。 第十三条向不特定对象公开募集股份，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价。11 / 37第三节非公开发行股票第十四条上市公司非公开发行股票除符合本章第一节规定外，还应当符合本节的规定。 前款所称非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。 第十五条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：特定对象符合股东大会决议规定的条件；发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。第十六条上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发12 / 37行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。第十七条上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第项的规定。第四节发行可转换公司债券第十八条公开发行可转换公司债券的上市公司，除应当符合证券法规定的条件外，还应当符合本章第一节和本节的规定。前款所称可转换公司债券，是指上市公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。第十九条可转换公司债券的期限最短为一年。第二十条可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。 第二十一条公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。第二十二条上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。第二十三条公开发行可转换公司债券，应当约定保13 / 37护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：拟变更募集说明书的约定；上市公司不能按期支付本息；上市公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；保证人或者担保物发生重大变化；其他影响债券持有人重大权益的事项。第二十四条可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 第二十五条转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价。前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。第二十六条募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。第二十七条募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给14 / 37上市公司。募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。第二十八条募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。 第二十九条募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价。第三章发行程序第三十条上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：本次证券发行的方案；第五章证券法 练习题一、单项选择题1.根据证券法律制度规定，股份有限公司首次申请公开发行股票并上市，那么其最近 3 个会计年度净利润应均为正数且累计超过人民币。15 / 37万元万元万元万元2.某股份公司首次公开发行股票并在创业板上市，下列条件正确的是。A.最近一期末净资产不少于 3000 万元，且不存在未弥补亏损B.发行前股本总额不少于 3000 万元C.最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000 万元，且持续增长D.发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更3.下列有关首次公开发行股票的程序中，说法错误的是。A.中国证监会收到申请文件后，应在 5 个工作日内作出是否受理的决定B.股票发行申请经核准后，发行人应自中国证监会核准发行之日起 6 个月内发行股票C.发行人股票发行申请经核准后，发行的股票一般由证券公司承销D.证券的代销、包销期限最长不得超过 120 日16 / 37年 2 月，甲上市公司拟增发股票，已知其最近 3 年实现的年均可分配利润为 1500 万元，根据发行管理办法的相关规定，其最近 3 年以现金或股票方式累计分配的利润应不少于。万元万元万元万元年 2 月，经过国务院相关部门事项批准，甲上市公司拟向境外战略投资者非公开发行股票，已知其股票定价基准日前 20 个交易日公司股票均价为每股 12 元，那么本次发行股票的最低价格为每股。元元元元会计师事务所指派注册会计师张某和李某为 B 上市公司 XX 年财务状况进行审计并出具审计报告，根据有关规定，张某和李某不得买卖 B 上市公司股票的期限为。A.自 A 会计师事务所接受 B 上市公司委托之日起至审计报告公开后 5 日内B.自 A 会计师事务所接受 B 上市公司委托之日起至17 / 37审计报告公开后 30 日内C.自 A 会计师事务所接受 B 上市公司委托之日起至审计报告公开后 3 个月内D.自 A 会计师事务所接受 B 上市公司委托之日起至审计报告公开后 6 个月内7.下列各项中，符合股份有限公司股票上市条件的是A.公司股本总额不少于人民币 3000 万元B.公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 15%以上1C.公司最近 1 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。D.必须是国家鼓励发展的产业8.某上市公司 XX 年 5 月发行 5 年期公司债券 2000万元，2 年期公司债券 1500 万元。XX 年 1 月，该公司鉴于到期债券已偿还且具备再次发行公司债券的其他条件，计划再次申请发行公司债券。经审计确认该公司 XX 年 12 月末净资产额为 6000 万元。该公司此次发行公司债券额最多不得超过。万元18 / 37万元万元万元9.根据规定，下列有关可转换公司债券的最短和最长期限为。A.最短 1 年，最长 6 年B.最短 2 年，最长 3 年C.最短 3 年，最长 4 年D.最短 3 年，最长 5 年10.上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告，并予公告。A.上半年结束之日起 1 个月内B.上半年结束之日起 2 个月内C.上半年结束之日起 45 日内D.上半年结束之日起 15 日内11.甲上市公司 2016 年 3 月 1 日披露了 2016 年的财务会计报告，后在 3010 年 5 月 1 日被人举报，其财务会计报告中的并没有记载其 2016 年主要资产发生重大损失对利润的影响，造成了重大遗漏，导致很多投资者决策失误，此行为在 2016 年 5 月 5 日全国性的财经报纸和电视媒体上进行了公开揭露， 甲公司在 5 月 30 日在官方指定的报纸19 / 37上公告并更正了财务会计报告信息，关于该情况，下列投资该公司股票投资者的损失可以被认定为与该虚假陈述行为构成因果关系的是。A.张某，甲公司的财务人员，在 2016 年 4 月时明知甲公司的财务报告有遗漏而进行投资造成的损失B.田某，新股民，在听从朋友张某的介绍下于 2016年 5 月 10 日购买甲公司的股票造成了损失C.孙某，职业股民，在 2016 年 5 月 2 日购买甲公司的股票，后于 5 月 31 日卖出该证券造成了损失D.郭某，甲上市公司的原股东，在 2016 年 4 月 10日卖出了自己持有的全部股票12.在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的内不得转让。个月个月个月个月13. 证券公司的业务人员与委托人的下列约定，哪些符合证券法的规定?A.受托人随时提供对指定股票的分析预测，并按委托人指示买进或卖出B.受托人优先获取委托人将要公开的经营信息，并20 / 37用于对其他客户的咨询服务C.受托人从委托人依据咨询意见进行投资交易所得利润中提取 10%作为奖金 2D.受托人对于委托人根据咨询意见进行投资交易所受的损失不承担赔偿责任14. 某公司申请其首次发行的公司债券上市交易，下列选项哪一个不符合公司债券上市的法定条件A.该债券的期限为 1 年B.该债券的实际发行额为 6000 万元C.该公司的年资产额为亿元D.该公司最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券的 10 个月的利息15. 下列人员中，不属于证券法规定的证券交易内幕信息的知情人员的是。A.上市公司的总会计师B.持有上市公司 3%股份的股东C.上市公司控股的公司的董事D.上市公司的监事二、多项选择题1.申请首次公开发行股票并上市的发行人，应做到财务状况良好。下列财务指标没有达到要求的有。A.最近 3 个会计年度净利润均为正数且平均超过人21 / 37民币 3000 万元B.最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元;或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 2 亿元C.发行前股本总额少于人民币 3000 万元D.最近一期期末无形资产占净资产的比例不高于 25%2.根据创业板首发管理暂行办法的规定，公司在创业板上市，首次公开发行股票，应当符合的条件有。A.发行人可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司，但必须存续 3 年以上B.最近两年连续盈利C.最近一期末净资产不少于 2000 万元D.发行后股本总额不少于 3000 万元3.下列股份有限公司向不特定对象发行股票的情形中，应当组织承销团承销的有。A.股票总额为 1000 万股，每股价格为人民币元B.股票总额为 5100 万股，每股价格为人民币元C.股票总额为 5500 万股，每股价格为人民币 3 元D.股票总额为 3100 万股，每股价格为人民币元上市公司于 XX 年 5 月向中国证监会提出增发股票的申请，根据发行管理办法规定，下列各项中，不符合上市公司增发股票条件的是。22 / 37年 10 月现任公司董事甲因违规行为受到中国证监会的行政处罚年 8 月曾公开发行股票，发行当年营业利润比上年下降 35%年 3 月现任董事会秘书未及时发布公司重大信息受到证券交易所的公开谴责年 1 月为控股股东违规提供担保5.下列各项中，符合上市公司向不特定对象公开募集股份条件的是。A.最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%B.除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形C.发行价格应不低于公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价3D.最近 3 年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告6.依照法律规定，以下各项股份转让交易中不符合规定的有。A.为股票发行出具审计报告的人员，在该股票承销23 / 37期满后 3 个月内购买了该种股票B.为上市公司出具审计报告的人员，在有关文件公开后 5 日后买了该种股票C.公司成立刚满 2 年时，发起人将其持有的本公司股票卖出D.公司董事辞去职务后 4 个月时，将其持有的本公司股票卖出7.某上市公司发生的下列情形中，国务院证券监督管理机构可以决定暂停其股票上市的有。A.公司的股票被收购人收购达到该公司股本总额的30%B.公司最近 3 年连续亏损C.公司董事长被罢免D.公司对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者8.下列各项中，属于国务院证券监督管理机构依法暂停公司债券上市交易的情形有。A.公司有重大违法行为B.公司上一年度发生严重亏损C.公司未按公司债券募集办法履行义务D.公司擅自改变公司债券所募集资金的用途9.定期报告是上市公司进行持续信息披露的主要形24 / 37式之一。甲上市公司下列作法中，符合证券法律制度有关定期报告的规定的有。A.该公司第一季度报告的披露时间早于上一年度年度报告的披露时间B.该公司的中期报告在该会计年度的第 7 个月披露C.该公司的第三季度报告在该会计年度的第 11 个月披露D.该公司的年度报告在该会计年度结束之日后的第3 个月披露10.根据证券法律制度的规定，上市公司发生的下列事件中，应当立即公告的有。A.公司经理发生变动B.公司 40%的监事发生变动C.公司财务负责人发生变动D.人民法院依法撤销董事会决议11.根据相关司法解释的规定，证券市场中承担信息披露义务的人如果虚假进行陈述的，虚假陈述行为与投资人的损害结果之间存在因果关系才构成证券法规定的虚假陈述行为，不考虑被告举证的情况下，下列选项中，这种因果关系包括。A.投资人所投资的是与虚假陈述直接关联的证券B.投资人在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者25 / 37更正日之前买入该证券C.投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出该证券发生亏损D.投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因持续持有该证券而产生亏损公司拟收购 B 上市公司的部分股份。下列选项中，不属于甲公司一致行动人的有。A.与 A 公司有长期合作关系的甲公司B.与 A 公司签订了中外合营意向书的乙企业C.为 A 公司提供贷款的丙银行D.为 A 公司收购方案出具修改意见的丁事务所13. 证券公司在证券经营活动中，不得从事的行为在下列各项中有。A.为客户融资融券4B.接受客户的全权委托C.在依法设立的证券营业场所之外接受委托D.将自营账户借给他人使用14. 上市公司申请可转换公司债券在证券交易所上市，应当符合。A.可转换公司债券实际发行额不少于人民币 200026 / 37万元B.可转换公司债券的期限为 1 年以上C.申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件D.以上都正确15证券发行中因虚假陈述致使投资者在证券投资中遭受损失的，发行人、承销商应承担赔偿责任，下列哪些人应负连带赔偿责任?A.发行人的董事、监事、经理B.承销商的董事、监事、经理C.出具证券投资咨询意见的咨询机构D.出具法律意见书的律师事务所三、综合题甲股份有限公司为非金融类股份有限公司，有关资料如下：甲公司于 XX 年 7 月经批准在上海证券交易所上市。蔡云先生自 XX 年来担任甲公司的总经理，其申报的持有本公司的股份数为 520 万股。2016 年 4 月，甲公司股票价格暴涨，蔡云抓住时机将所持有的本公司股票出售了 100 万股，获利颇丰。李某于甲公司成立之初担任总会计师以来，办事稳重干练，深得公司员工好评。2016 年 8 月，本公司监事张27 / 37某因病离职，所缺监事一职由李某兼任。2016 年 11 月，甲公司经批准，将法定盈余公积转增资本。转增资本前，甲公司股本总额为 40000 万元，法定盈余公积为 80000 万元。甲公司决定将 50000 万元法定盈余公积转增资本。2016 年 12 月 31 日，甲公司经会计师事务所审计后的财务报表表明：资产总额为 250000 万元，负债总额为100000 万元;甲公司净资产为 150000 万元，其中股本为90000 万元，盈余公积为 35000 万元;XX 年度至 2016 年度的可分配利润分别为 8000 万元、13000 万元和 16000 万元。甲公司拟发行期限为 5 年、票面利率为 5%、到期一次还本付息的公司债券 20000 万元，所募集资金中 10000万元用于补充流动资金、9000 万元用于扩建生产线、1000万元用于建造公司的职工体育保健中心。根据上述材料，请回答下列问题：蔡云出售持有的本公司股份是否符合公司法律制度的规定?简要说明理由。李某兼任甲公司监事是否符合公司法律制度的规定?简要说明理由。甲公司将盈余公积转增资本是否符合相关规定?请说明理由。28 / 37甲公司发行债券是否符合相关规定?并说明理由。参考答案一、单项选择题1.【正确答案】：A【答案解析】：本题考核首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，股份有限公司首次申请公开发行股票并上市，那么其最近 3 个会计年度净利润应均为正数且累计超过人民币 3000 万元。【该题针对“首次公开发行股票的条件”知识点进行考核】5重庆大地花卉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告特别提示1、重庆大地花卉股份有限公司根据证券发行与承销管理办法 、 关于深化新股发行体制改革的指导意见以及首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法首次公开发行股票并拟在创业板上市，本次初步询价和网下发行均采用深圳证券交易所网下发行电子平台进行，请询价对象及其管理的配售对象认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站上的本次发行29 / 37的招股意向书全文及相关资料。12、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在中国证券报 、 上海证券报 、证券时报和证券日报上及时公告，敬请投资者留意。释义除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：一、初步询价结果及定价依据2016 年 8 月 8 日至 8 月 10 日为初步询价日，发行人和主承销商对所有询价对象发出邀请。截至 2016 年 8 月10 日下午 15:00 时，主承销商通过深交所网下发行电子平台系统共收到并确认由 25 家询价对象代理的 41 家股票配售对象的初步询价申报信息。发行人和主承销商根据初步询价的结果，并综合考虑公司所属行业特点、公司基本面、可比上市公司和市场环境等因素，协商确定本次发行价格为 10 元/股，具体分析如下：初步询价情况的统计分析根据配售对象报价及申购数据，依次计算各价位上的累计申购总量及对应的认购倍数，统计如下： 本次发行价格 10 元/股对应的累积申购数量为 1,000，000 万股，对30 / 37应的网下认购倍数 4 倍，对应 2016 年摊薄后的市盈率为 20倍。按询价对象分类的配售对象申报情况明细表本次确定的发行价格 10 元/股，高于所有配售对象的加权平均价、报价中位数和证券投资基金的加权平均价、报价中位数。与可比上市公司市盈率对比分析截至 2016 年 8 月 11 日收盘价计算可比公司的市盈率结果如下：本次发行价格 10 元/股对应的发行口径市盈率为 20倍，低于可比上市公司近期市盈率水平。该价格考虑到了发行人未来快速发展的潜力，符合对发行人未来发展的预期。预计募集资金量按 12，500,000 万股的发行股数和 10 元/股的发行价格计算，本次预计募集 125,万元。发行人将全部投资于公司的主营业务。所有募集资金将存入募集资金专户，保荐机构、存放募集资金的商业银行将与发行人一起对全部募集资金进行三方监管。在募集资金使用过程中，发行人承诺：不进行交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接用于新股配售、申购或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债31 / 37券等，不用于开展证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。控股股东、实际控制人等关联人不占用或挪用募集资金，不利用募投项目获得不正当利益。二、本次发行的基本情况股票种类本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值人民币元。发行数量和发行结构本次发行股份数量为 12，500，000 万股。其中，网下发行数量为 100，00，000 万股，占本次发行数量的%；网上发行数量为本次最终发行数量减去网下最终发行数量。发行价格本次发行的发行价格为 10 元/股。此发行价格对应的市盈率为：1、倍。2、20 倍。3、初步询价报价不低于本次发行价格的所有有效32 / 37报价对应的累计拟申购数量之和为 10，000，000 万股，认购倍数为 4 倍。本次发行的重要日期安排注：1、上述日期为正常交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构与发行人将及时公告，修改本次发行日程。2、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致询价对象或配售对象无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请询价对象或配售对象及时与保荐机构联系。拟上市地点：深圳证券交易所三、网下发行参与对象经主承销商确认，参与了初步询价报价且其报价不低于本次发行价格的有效报价的配售对象为 9 个，其对应的有效报价总量为 10,000,000 万股。参与初步询价的配售对象可通过深交所网下发行电子平台查询其报价是否为有效报价及有效报价对应的申购数量。网下申购参与网下申购的配售对象必须足额、及时向中国结算深圳分公司的网下发行资金专户划付申购资金。1、申购资金发行价格有效申报数量33 / 372、配售对象的申购数量应与有效报价数量一致3、配售对象应使用在中国证券业协会备案的银行账户划付申购资金4、配售对象在深交所网下发行电子平台一旦提交申购，即被视为向保荐机构发出正式申购要约，具有法律效力。网下申购缴款时间为 2016 年 8 月 16 日，参与申购的配售对象应在划款备注栏注明该笔申购资金的资金明细账户及新股代码，本次网下申购划款备注栏的备注格式为：“B001999906WXFX300293”。配售对象应使用在中国证券业协会备案的银行账户划付申购资金且应确保资金于 2016 年 8 月 16 日当日 15:00之前到达中国深圳结算分公司的网下发行资金专户。中国结算深圳分公司网下发行银行账户信息表如下：注：以上账户信息可登录“http:/-业务规则-深圳市场-清算与交收”查询。网下申购、配号摇号及配售原则发行人和主承销商根据配售对象的网下申购结果确定获配名单及获配股数。确定原则如下：1、如果有效申购总量小于本次网下发行数量250,000 万股，发行人及主承销商将协商中止本次发行，并另行公告相关事宜。34 / 372、如果有效申购总量等于本次网下发行数量 300万股，则所有有效申购股份足额获得配售。3、如果有效申购总量大于本次网下发行