答辩状(精华版)

第 1 页 共 5 页 答答 辩辩 状状 答辩人答辩人 深圳 xxx 实业发展有限公司 住 所 深圳市罗湖区 xxx 路 xxxx 楼 xxxx 室 营业执照 注册号码 xxxxxxxxxxxxxxx 法定代表人 谭 xx 曾用名 谭 xx 男 任公司总经理 委托代理人 崔 x 男 汉族 40 岁 住深圳市罗湖区 xxxx 室 工作单位及职务 该公司员工 任公司综合部经理 电话 xxxx xxxxxxxx 委托代理人 周 xx 男 广东 xx 律师事务所 律师 地址 深圳市福田区 xxxxx 号 xxxx 楼 xx 手机 xxxxxxxxxxx 被答辩人被答辩人 广州 xxx 商贸有限公司 住 所 广州市 xx 区 xxx 路 xxx 号 xxxx 房 营业执照 注册号码 xxxxxxxxxxxxxxx 法定代表人 郑 x 任公司总经理 现就原告广州 xxx 商贸有限公司诉我公司买卖合同纠纷一 案 作出如下答辩意见 一 对于原告主张的回收货品金额人民币 87362 95 元 数额已经双方确认 依照合同第三章第六条的约定 我方同意 第 2 页 共 5 页 退还 二 对于原告主张的因标签问题而退货的货品金额人民币 12726 34 元 因无任何材料表明我方饰品部及财务部确认过该 笔货物及费用 原告主张无事实依据 我方不予认可 请求人 民法院驳回原告此部分的诉讼请求 三 关于我方就原告负我方人民币 48000 元债务的抗辩 抵消问题 双方当初签订合同时约定原告需向我方支付人民币 1000 元 店 月的管理费用 原告广州 西安两家店按合同期 2 年计 应向我方支付管理费用共计人民币 48000 元 但合同中 相关条款对此表述存有歧义 且该费用的履行方式及履行期限 均未作明确约定 首先 合同第九章第十条 内容 乙方签署合作经销协议第九章第十条 内容 乙方签署合作经销协议 时 需向甲方缴纳时 需向甲方缴纳 10001000 元元 店店 月的管理费用 用于支付甲方巡月的管理费用 用于支付甲方巡 店 店 的表述存有一定的歧义 并不符合合同订立时的原意 容 易误解为收取巡店费用 对管理费用范围的表述明显过于狭义 依照 合同法 第一百二十五条之规定 其准确理解可以从合 同其他相关条款来加以确定 印证双方约定的管理费用是一笔 综合的管理费用 而非巡店费 其中 合同第九章第一条 第九章第一条 乙方应当在签署此合同之日起一个月内 按装修设计图和要 求 完成其专卖厅 柜布置和装修 并通知甲方派员审核 此 此 项费用无需另外支付 已包含在每月的管理费用中 项费用无需另外支付 已包含在每月的管理费用中 从该条 第 3 页 共 5 页 款括号中的表述显然可以看出 管理费用 并非指用于巡店的 巡店费 而是一种综合管理费用 因为第九章第一条谈及的费 用本身就非巡店费 如果像第九章第十条中后半句表述的那样 仅理解为用于巡店的巡店费 就不用多此一举在第九章第一条 中如此表述 此外 合同第四章第四章中约定的供货服务 第五章中第五章中 第二条第二条约定的营运指导 第四条第四条约定的检查权 第七章第一条第七章第一条 约定的形象建设 经营指导 第九章第七条第九章第七条的自动化管理业务 等 都表明合同中所讲的管理并非仅指市场检查 即巡店 一 项 从合同有关条款及整体来看 可以印证确定双方约定的 管理费用 是一种综合管理费用 并不能只看第九章第十条 而单一理解为巡店费 其次 为了更好的拓展市场 维护代理商及消费者的合法 权益 保持涉案饰品高质量的服务 我方于 2008 年 9 月专门设 立了饰品部 开展涉案系列饰品的品牌推广 运营指导 产品 供应 市场检查等各项工作 作出了实质性的管理服务 我方 提交的 新开店铺货品表 证据 3 库存调拨单 证据 4 饰品部 人事信息统计表 证据 7 营销总监杨净值的 任命书 证据 8 四份证据 可以说明我方自 2008 年 9 月成立饰品部以来 聘用 专职人员就涉案系列饰品的市场管理做出实质性管理服务的事 实 其中 饰品部 人事信息统计表 证据 7 营销总监杨 xx 的 任命书 证据 8 证明我方聘任专职人员进行涉案饰品的市场管 第 4 页 共 5 页 理服务的事实 新开店铺货品表 证据 3 表明我方向原告提供 货品供应服务的事实 有原告方工作人员黄 x 的签字确认 库存调拨单 证据 4 表明我方向原告西安 广州店铺调拨货品 的事实 有我方饰品部 财务部 仓库等部门人员的签字 再次 依照 合同法 第六十二条之规定 履行期限约定 不明确的 债权人可以随时要求履行 在双方互负债务 且履 行没有先后顺序的情况下 我方可以依法向原告主张同时履行 抗辩权 因双方互负到期债务的标的物为同种类 我方也可依 照 合同法 第九十九条之规定主张抵销 我方已于 2012 年 8 月 10 日向原告发函主张抵销 自我方函件到达原告处时 该 48000 元债权债务已依法抵销 原告方的 律师函 证据 5 可以 证明原告收到了我方发送的主张抵销该笔债权债务的函件 而 且 我方在收到对方 律师函 后 又再一次复函主张了抗辩 和抵消 有我方提交的 关于协商解决分销合同纠纷事宜的函 证据 6 予以证明 综上 从合同整体及其他条款 都可以印证推断出我方主 张收取的该项管理费用是一种综合管理费用 作为总经销商 向分销代理商收取一定的管理费用 并不违反相关法律规定 收取合理合法 我方饰品部等部门也进行了实质性管理服务 在该笔 48000 元债权债务的履行方式 期限约定不明确的情况 下 我方有权要求原告随时履行 在原告未履行前 我方也可 第 5 页 共 5 页 依法主张对原告的抗辩权及抵消权 且我方已经依法履行了法 定抵消的通知义务 该笔债务已合法抵消 基于上述理由 请求人民法院依法判决 驳回原告不合理 部分的诉讼请求