收购公司股权项目申请材料

收购公司股权项目申请材料收购公司股权项目申请材料 XX公司收购XX公司部分股权之可行性研究报告路桥集团国际建设股 份有限公司二零零一年五月目录 释义第一章总论第二章收购项目 的意义和必要性分析第三章收购项目操作方案及内容第四章财务效 益分析第五章项目风险及对策分析第六章三分开的实施情况释义除 非另有说明 以下简称表示的含义如下路桥建设 股份公司 公司 指路桥集团国际建设股份有限公司路桥集团指中国路桥 集团 总 公司路桥香港指中国路桥集团 香港 有限公司中基建设指中基建 设投资有限公司财务顾问 海问咨询指北京海问投资咨询有限责任 公司外经贸部指中华人民共和国对外贸易经济合作部本次关联交易 本次交易 指路桥集团国际建设股份有限公司收购本次股权收购 中国路桥集团 香港 有限公司持有的中基建设投资有限公司25 6 股权的行为资产评估基准日2000年12月31日审计基准日2000年12月3 1日元指人民币元第一章总论 一 项目法人路桥集团国际建设股份有限公司 CRBC INTERNATIONALCO LTD 法定代表人马国栋注册地址北京市海淀区 中关村南大街甲56号经营范围公路 桥梁 机场 港口 隧道 给 水 排水及其他土木工程建设项目的总承包 建筑机械开发 制造 销售 实业投资 高科技产品的开发 公路收费经营 交通工程 管理咨询 房地产咨询 二 项目概述路桥集团国际建设股份有限公司于2000年7月25日在上 海证券交易所正式挂牌上市 通过本次向社会公开发行A股共募集资 金81 471万元人民币 按照招股说明书中披露的募集资金使用投向说明 主要用于购置施 工设备 进行西安筑路机械有限公司 以下简称西筑公司 的技术改 造和补充流动资金 募股资金到位后 公司2000年已使用9 024 8万元 募集资金计划使 用和实际使用情况对比见下表表一募集资金使用比较表招股说明书 中披露的募集资金使用投向募集资金实际使用情况项目名称项目总 投资2000年计划投资2000年实际使用项目名称项目总投资2000年计 划投资2000年实际使用 一 购置施工设备54 7509 8193 520 0 二 西筑公司技改项目25 22514 0502 008 81 GTLY7500型高密实度 履带式摊铺机项目4 0002 5002 大宽度沥青摊铺机消化吸收项目2 0 251 500386 03 计算机集成制造系统 XZ CIMS 项目803550322 04 西筑公司 九五 技术改造5 0003 00061 7 55 西筑公司系列高等级公路养护设备引进开发项目3 5001 70031 9 36 移动式沥青搅拌设备技术引进项目4 4732 xx 中置式稳定 再 生拌和机国产化改造3 0001 500364 08 综合信息系统项目4243009 西筑公司补充流动资金2 000 0 三 工程部补充流动资金1 496 0西筑公司工程部补充流动资金2000 2000合计79 97523 8699 024 8合计79 97523 8699 024 8由于股份 公司目前所处经济环境与首次招股时相比发生了较大变化 为了提 高募集资金的使用效率 确保股份公司健康 长远的发展 经过详 细周密的论证 股份公司决定 减少购置施工设备的投资45 000万元 拟以45 000万元的价格购买中基建设25 6 的股权 第二章收购项目的意义和必要性分析 一 对集团公司的意义 1 有利于集团公司现金流增长本次股份公司拟收购的中基建设25 6 的股权现由集团公司的全资子公司路桥香港持有 此次股权收购完成后 集团公司可收回该部分股权投资 现金流增 加45 000万元 2 本次股权收购后集团公司仍将享有投资收益本次股权收购后 由 股份公司持有中基建设25 6 的股权 股份公司按照投资比例享有对 中基建设的股权投资收益 而集团公司为股份公司的第一大股东 持有股份公司71 42 的股份 按照长期投资的权益法计算对股份公 司的投资收益 因此 集团公司仍将通过间接持股方式享有中基建设实现的部分收 益 3 通过间接持股方式提高集团公司资金使用效率灵活的资本运营将 会给集团公司的经营发展提供跨越式发展的契机 扩大集团公司发 展空间 提高经营的灵活度 同时资本运营效率的提高将会大幅提 高利润增长的速度 此次股份公司收购集团公司间接持有的中基建设25 6 的股权后 集 团公司将获得45 000万元的转让收入 集团公司可以将这部分资金 投资于其他对集团公司经营战略发展更为有利的或投资回报率更高 的行业 企业 优化资源配置 提高资金使用效率 二 对股份公司的意义 1 适应经济环境变化 提高募集资金使用效率鉴于市场情况的变化 路桥建设目前所处的经营环境与其首次招股时的情况已有较大差 别 如果继续实施原项目 公司的募集资金将无法实现最大的经济效益 路桥建设面临的经营环境的具体变化如下 国外承包市场政治 经 济环境的变化路桥建设在国外有两个驻外机构 肯尼亚办事处和萨 那办事处 虽然公司在这两个国家的承包市场上具有较大的垄断优势 市场份 额很高 远景较为有利 但由于目前非洲和中东经济仍然停滞不前 经济全面复苏和启动的迹象仍然不够明朗 承包市场处于萎缩的 低谷 路桥建设原募集资金投向中增加投资购置机械设备的计划已经不符 合实际情况的变化 投资回报的风险较大 在这种情况下 除添置部分急需设备外 短期内扩大投资已无必要 国内本行业市场竞争形势的变化目前国内建筑市场异常火爆导致 了大量施工企业迅速膨胀 加之市场容量的限制 导致竞争越来越 激烈 而作为路桥建设主营业务的公路 桥梁 机场等土木工程项 目的总承包业务本身的盈利水平也较低 为适应目前的经济环境 路桥建设根据对目前业务和资产状况的分析 制定了新的发展战略 即维持传统业务现有的投资和业务规模 逐步调整资产 产业和 收益结构 与该发展战略相适应 路桥建设有必要减少原计划对施工设备的投 资 通过这部分资金来购置优质资产 从而实现公司的资产 产业 和收益结构的调整 从路桥建设面临的国外 国内的情况分析来看 变更募集资金投向 是股份公司适应市场变化的应对措施之一 将使募集资金产生较好 的经济效益 2 通过注入优质资产 提高股份公司资产盈利能力路桥建设作为A 股上市公司 其盈利能力对股份公司在资本市场的表现影响较大 而目前作为路桥建设主营业务的公路 桥梁 机场等土木工程项目 的总承包业务的盈利水平比较低 2000年 股份公司的净利润总额为8 102万元 净资产收益率为5 85 对于一家上市公司来说 这样的收益率明显偏低 所以路桥建设 现阶段面临着较大的利润压力 在现有业务盈利能力不能大幅提高的前提下 通过收购优质资产改 变股份公司业务结构 无疑是提高股份公司资产盈利能力较好的解 决途径之一 中基建设作为一家从事基建业务投资和建设的公司 从其行业特点 和公司状况来看 有着相对稳定的收益 根据沪江德勤出具的中基建设2000年审计报告 中基建设2000年净 利润为6 205万元 路桥建设取得中基建设25 6 的股权后 按照长期投资权益法可以获 得该部份股权收益 这样可在一定程度上缓解公司的利润压力 有 利于路桥建设的长远发展 3 提升股份公司形象 利于股份公司长远发展股份公司目前的主营 业务收益率偏低 2000年度净资产收益率为5 85 低于6 且股份公司收益水平不够稳定 如果将前述盈利能力较强且收益稳 定的中基建设的股权纳入上市公司 有利于公司的未来盈利保持在 一个相对稳定的水平 可以使公司在资本市场保持良好形象 在诸 多方面给股份公司的经营业务开展带来裨益 4 实现股份公司新的发展战略目标为适应目前的经济环境 公司根 据对目前业务和资产状况的分析 制定了新的发展战略维持公司传 统业务现有的投资和业务规模 逐步调整资产 产业和收益结构 减少原计划购置的施工设备正是公司新发展新战略的重要举措之一 利用减少购置施工设备的这部分资金来购置优质资产 调整公司 的资产 产业和收益结构 根据公司目前的业务结构构成来看 建筑施工业务所占比重为86 3 工业制造为13 7 相对来说 公司业务种类比较单一 施工行业 业务比重过大 不利于公司未来稳定 高速发展 从长远看 利用公司部分募集资金及早进行产业结构调整 合理布 局 优化产业结构是公司抓住机遇 全面发展的重中之重 构筑公司几大支柱产业是提高公司整体盈利水平和抗风险能力的迫 切要求 无论是建筑施工业务 还是工业制造业务 公司的业务发展受国家 有关基础建设宏观政策的制约较大 并且公司建筑施工业务比重过 大 导致利润单一 为此 公司计划加大对路桥收费经营权 房地产物业管理的投资 以形成公司稳定的收入 提高公司整体盈利水平和抗风险能力 并 逐步形成建筑施工 工业制造 路桥收费 房地产租赁等几大支柱 产业 实现公司新的发展战略 第三章收购项目操作方案及内容 一 主要操作方案路桥香港以评估价45 000万元的价格将其持有的 中基建设25 6 的股权转让给路桥建设 二 本次股权收购的主要情况 一 对中基建设有关情况的介绍二 本次股权收购的主要情况 一 对中基建设有关情况的介绍中基建设投资有限公司为一家在香 港注册的投资控股公司 成立于1996年9月5日 公司及其子公司主 要通过其在国内设立的合营企业从事基础建设的投资和建设业务 公司股东分别为香港银建国际实业有限公司 香港振华工程有限公 司 路桥香港 三家股东的实际出资情况为香港银建国际实业有限公司出资额52 00 8万港元 其中48万港元为股权投资 51 960万港元为其向中基建设 提供的长期无息贷款 香港振华工程有限公司出资额22 405 6万港 元 其中33 6万港元为股权投资 22 372万港元为其向中基建设提 供的长期无息贷款 路桥香港出资额25 606 4万港元 其中38 4万 港元为股权投资 25 568万港元为其向中基建设提供的长期无息贷 款 2000年12月27日 经中基建设董事会决议通过 三家股东按照各自 的出资比例 将其对中基建设长期无息贷款中的99 880万港币转为 股权 该转换行为已于xx年4月4日完成 转换后中基建设公司实际发行股 本为100 000万港元 其中路桥香港在中基建设的股权投资为25 600万元 表二中基建设经营项目一览表序号项目名称合作期限股权比例投资 总额 亿元 利润分配保证序号项目名称合作期限股权比例投资总额 亿元 利润分配保证1白沙洲长江公路桥23年 含建设4年 50 5中基建 设总投资15 年回报共付19年1 4年投入款按年息6 8 计息2礐石大桥324国道28年70 10第1 11年中基建设全利 第12 26年中基建设70 中基建设总投资年回报率不低于16 3肇庆大桥 未开始收费 23年 含建设3年 85 4 5剩余利润中基建设分配70 正 式收费起20年 优先获已投资总额的15 建设期投入资金按年息10 收取利息4赣东公路320国道合作期19年 收益期18年80 2 1992可分配收入按出资比例分配5赣中公路320国道 81 2 48426邛崃 名山公路共用318国道23年60 1第1 5年中基建设80 第6 19年中基建设60 第20 23年中基建设40 在合作期20年内投资收益不低于同期国内银行3年 期的借款利率7成温邛公路温江 邛崃 成都 温江批准为20年20 0 5625第1 7年不低于投资总额16 第8 20年按30 分配利润0 56268漯河王店立交桥25年70 1 8第1 8年中基建设90 第9 20年中基建设65 第21 25年中基建设30 金山沙河大桥25年85 0 659第1 8年中基建设90 第9 25年中基建设65 9311国道太康到扶沟自开始营业25年80 0 9第1 11年中基建设获全利 第12 25年中基建设80 二 本次股权收购的基准日2000年12月31日为本 次股权收购的审计和评估基准日 三 本次股权收购的交易价格及定价依据中发国际资产评估有限 责任公司对中基建设进行了资产评估 根据中发国际资产评估有限责任公司 xx 中发评报字第030号 资产评估报告书 截至2000年12月31日 中基建设的资产总额为216 819 91万元 负债总额为40 944 98万 元 净资产为175 874 93万元 其25 6 的股权评估价值为人民币45 023 98万元 评估结果以财政部最终确认数额为准 本次收购价格以评估价格为基础 交易双方协商确定为45 000万元 11第四章财务效益分析 一 投资估算经中发国际资产评估有限公司评估 截止2000年12月3 1日 中基建设25 6 的股权评估值为45 023 98万元 本次收购价格以评估价格为基础 交易双方协商确定为45 000万元 本项目资金为路桥建设首次发行上市募集资金中原用于购置施工设 备的45 000万元 二 效益预测根据独立交通顾问栢诚 亚洲 有限公司出具的交通 流量预测报告及中基建设xx年的现金流量预测 得出下表表三中基 建设xx xx年效益预测表单位万元项目xxxxxxxxxx项目xxxxxxxxxx 中基建设主营业务现金流入26 764 0033 139 5935 725 8839 605 4 739 930 33中基建设主营业务收入30 039 3233 139 5935 725 8839 605 4739 930 33中基建设主营业务成本11 715 3312 652 5613 66 4 7714 757 9515 938 58中基建设净利润14 000 0020 375 5922 96 1 8826 841 4727 166 33路桥建设股权收益3 584 005 216 155 878 246 871 426 954 58项目xxxxxxxxxx项目xxxxxxxxxx中基建设主营 业务现金流入42 896 1647 672 8849 798 3953 639 8053 639 80中 基建设主营业务收入42 896 1647 672 8849 798 3953 639 8053 63 9 80中基建设主营业务成本17 213 6718 590 7620 078 0321 684 2 723 419 01中基建设净利润30 132 1634 908 8837 034 3940 875 8 040 875 80路桥建设股权收益7 713 838 936 679 480 8010 464 xx 464 20本次效益预测模型计算过程说明 1 xx年的主营业务现金流 入数据于中基建设提供的xx年的现金流量预测表 已经德勤国际初 步审核 2 中基建设主营业务现金流入主要由公路通行费收入 最低保证收 入和固定回报收入 白沙洲大桥项目 三部分组成 3 中基建设xx xx年主营业务现金流入中公路通行费收入和最低保证收入部分的年 增长率为中基建设xx xx年的路桥收费年增长率 根据独立交通顾问栢诚 亚洲 有限公 司出具的交通流量预测报告计算得出 乘以修正率 该修正率根据本盈利预测模型得出的12xx年中基建设的预测现金流 入与德勤初步审核过的中基建设xx年预测现金流入对比计算得出 4 白沙洲大桥项目年固定回报 根据投资合同约定计算 投资成 本 4250万元 建设期利息 914万元 7 74 1 06 15 6 355 12万元 人民币 每年分两次支付 分别于当年年中和下年年初支付 该项目于xx年中期开始支付固定回报 xx年收取3 079 8万元 xx年后每年收取固定回报6 335 12万元 5 2000年中基建设的主营业务收入由公路通行费收入 建造合同收 入 最低保证收入和固定回报收入四部分组成 由于建造项目的完工 xx年以后中基建设的主营业务收入将只包括 公路通行费收入 最低保证收入和固定回报收入三部分 主营业务成本也将不包括建造合同成本 三 投资项目评估指标分析表四投资项目指标计算表单位万元投资 年份投资成本中基建设的年度净利润利润分配 按投资比例25 6 分 成 净现金流量累计净现金流量123 2 25 6 4 3 15xx45 000 0014 000 003 584 00 41 416 00 41 416 00 xx0 002 0 375 595 216 155 216 15 36 199 85 xx0 0022 961 885 878 245 878 24 30 321 61 xx0 0026 841 476 871 426 871 42 23 450 19 xx0 0027 166 336 954 586 954 58 16 495 61 xx0 0030 132 167 713 837 713 83 8 781 78 xx0 0034 908 888 936 678 936 67154 89xx0 0037 034 399 480 809 480 809 635 70 xx0 0040 875 8010 464 xx 464 2020 099 90 xx0 0040 875 8010 464 xx 464 2030 56 4 11合计45 000 00254 296 4965 099 90根据上表得出该投资项目 的各项评估指标为项目指标净现值 I 6 万元 10 512 44内部报 酬率 11 12投资回收期 年 7 213第五章项目风险及对策分析 此次拟股权收购的中基建设公司主要业务是在中国全境开展基础设 施的投资与建设 本次股权收购的风险主要体现在中基建设所投资的项目的风险 以下是对于中基建设所从事项目的风险分析及对策 一 风险因素 1 经营风险 一 风险因素 1 经营风险 1 收费限制中基建设利润绝大部分公路 大桥车辆过往收费 由于 路桥收费标准必须经政府批准 企业在决定收费标准时的自主权很小 因此 收费标准不能及时随成本或市场供求的变化而调整 2 自然条件限制自然条件对于公路 桥梁等工程造价会产生一定的 影响 自然灾害对公路 桥梁的运行也会产生一定的影响 这些自然 因素将会影响中基建设公路 桥梁的经营 2 行业风险 1 依赖其它行业的发展中基建设所从事的业务对于其它地区的交通 建设及运输行业企业有一定的依赖性 汽车行业的发展对公司业务 也有一定的影响 2 行业内部竞争全国各类施工企业众多 国内市场竞争激烈 而对 外工程承包业务面临国内外同行的竞争 这些行业内部竞争的压力 可能影响公司的市场份额和业务收入 3 市场风险经济景气循环会在一定程度上影响中基建设的经营业绩 就路桥收费而言 商业周期的变化将直接导致经济活动对运力要求 的变化 即导致通过路桥车辆流量的变化 从而导致收费总量的变化 就工程承包而言 城市基础设施建设投资额大 通常需要经过地方政 府或国家有关部门批准 而固定资产投资通常是国家宏观调控的对象 因而比较容易受到商业周期的影响 144 政策风险中基建设从事的城市道路 桥梁等基础设施的投资 建设与管理是国家重点扶持的国民经济基础产业 目前国家政策积极扶持交通运输基础设施领域的发展 各地政府也 出台了相应的优惠政策 但不排除国家及地方政府的政策出现对公 司不利的变化 影响公司的经营环境和经营收入 二 对策措施针对以上风险和影响 中基建设将积极采取以下措施 将风险的影响降低到最小程度 1 针对经营风险 1 针对收费限制针对现行收