关于公司治理专项活动整改完成情况的说明概要

株洲时代新材料科技股份有限公司 关于公司治理专项活动整改完成情况的说明 根据中国证监会 关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知 证监公 司字 2007 28号 和湖南证监局 关于2008年进一步深入推进辖区公司治理专项活动的 通知 湘证监公司字 2008 21号 的要求 公司对照治理专项活动整改报告中存在的问题逐项进行了自 查和整改 现将截至2008年6月30 日公司治理专项活动整改报告所列事项的整改情况做如下说明 一 对于公司自查中发现问题的整改情况 1 董事会专门委员会运作机制不建全 没有形成完善的例会制度 未能有效发挥 作用 整改情况 公司于2008年1月2日召开第四届董事会第十次会议 重新调整了第四届 董事会各专门委员会成员 除战略发展委员会外 其余的专门委员会都有三分之二 以上独立董事参加 并且由独立董事担任主任委员 调整后的各专门委员会能够按 照各委员会实施细则积极履行职责 同时公司还建立了专门委员会例会制度 各专 门委员会将定期召开会议 公司第四届董事会第十一次会议审议通过了 独立董事年报工作制度 和 审计委 员会年报工作规程 审计委员会委员在审计2007年年报期间与年审会计师积极进 行沟通 制订年报的审计时间和计 1 划 督促年审会计师在约定时间内完成年报的审计工作 并对审计工作发表了审核 意见 薪酬与考核委员会向第四届董事会第十一次会议提交了 关于公司董事 监 事及高管人员薪酬情况的审计意见 2 公司需要进一步完善内部控制机制 强化内部管理 整改情况 公司修订了 工作流程与管理文件汇编手册 目前已经建立了较为完备 的内部控制体系 涵盖了公司职能部门 业务单元和业务流程环节等各个层面 同时审计部门加强了对内控制度的执行监督 定期与不定期的对公司及子公司财 务 内部控制 重大项目等进行审计和例行检查 定期向公司提交内部控制审计评 估报告 3 公司应根据 上市公司信息披露管理办法 修订完善 公司信息披露管理制度 整改情况 2007年7月6日 公司根据中国证监会发布的 信息披露管理办法 及上海 证券交易所发布的 上市公司信息披露管理事务制度指引 全面修订了公司 信息 披露管理办法 4 公司需要进一步加强信息披露工作 及时更新公司网站信息 整改情况 公司已修订了 信息披露管理办法 和 投资者关系管理办法 并指定董 事会秘书负责信息披露和投资者关系管理的日常工作 确保专门电话 邮箱的有效 性 及时接待投资者的来电 来访 另外 公司还加强了对公司网站的建设 及时更 新网站信息 增进投资者对公司的了解 公司将严格按照 信息披露管理办法 的规 2 定履行信息披露义务 避免信息披露的不规范性 保证信息披露的及时 公平 真 实 准确及完整 5 公司需要进一步加强对董事 监事 高级管理人员的学习培训 整改情况 2007年5月 公司组织了董事 监事和高管对 上市公司董事 监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 进行了认真学习 2007年9月 组织 了部分独立董事参加上海证券交易所举办的独立董事培训班 2008年6月 组织了 部分董事 监事和高管人员参加湖南监管局组织的上市公司董事 监事培训班 今 后公司将继续组织董事 监事和高管人员参加相关培训 提高规范运作和诚实守信 的意识 加深对内部治理的理解 提高公司的治理水平 6 公司需要设立专职法律事务岗位 更好的为公司业务扩展服务 整改情况 公司已经设立了专职法律事务代表岗位 并招聘了有丰富法律工作经验 的专业人员 目前公司已经建立了完善的 法律事务管理制度 加强了对公司法律 事务的管理 提高了公司规范运作的水平 二 湖南证监局现场检查中发现问题的整改情况 1 董事会下属专业委员会未积极发挥作用 董事会下属专业委员会既没有形成例 会制度 也没有相关的工作记录 与公司相应职能 3 部门缺乏沟通 联系 如以独立董事为主的审计委员会与公司内部审计部门基本上 没有联系 整改情况 具体整改情况详见本说明第一项第1条 2 监事会 监督 职能弱化 不能真正形成对董事会的制约 主要表现在两个方面 一是部分监事对监事会的职能认识存在严重偏差 认为监事会的主要职能是辅助 董事会工作 二是监事会未能在日常工作中 对公司董事 高管人员及公司财务开 展实质性监督工作 整改情况 公司加强了对监事学习培训工作 一是及时向监事传达监管部门的最新 监管政策和监管措施 二是组织监事参加监管机构组织的培训 提高监事对监事会 工作的认识和工作水平 同时完善了监事会日常监管制度 公司编制了 董事 监 事工作简报 定期向监事会汇报公司经营情况 加强监事会与公司的联系和沟通 使其能够对董事 高管及公司财务进行实质性监督 3 三会 记录不完整 四届四次和四届七次董事会缺会议通知 四届三次董事会 缺独立董事对高管薪酬的独立意见 2005年年度股东大会缺独立董事年度述职报 告 三届五次 六次 七次 九次监事会和四届一次 二次 三次监事会缺发言重点 记录 整改情况 公司加强了对 三会 档案的管理 对所缺的董事会会议通知进行了重新 归档 同时改进了监事会发言的记录方式 完善了监事会的发言记录 4 内部控制制度不完备 没有建立累计投票制度和关联交易管 4 理制度 没有单独成文的控股子公司管理制度 另外 公司章程和董事会议事规则 对董事会对外投资和资产处置的决策权限规定不一致 公司总经理议事规则里没 有详细规定对总经理投资权限的授权规定 整改情况 公司修订了 董事会议事规则 解决了公司章程和董事会议事规则对董事会对外 投资和资产处置的决策权限规定不一致的问题 同时制定了 关联交易管理制度 控股子公司管理制度 和 决策委员会议事规则 进一步完善了内控制度 5 部分内部控制制度执行不到位 如行政专用章的借出没有专门进行登记备案 公 司对大股东下属株洲电力机车研究所结算中心的借款属于关联交易 数额达到了 公司章程规定的上董事会决议的要求 但未上董事会决议 也未进行披露 整改情况 公司强化了对内部控制制度的执行 对公司行政专用章的使用进行严格 管理 建立了使用登记制度 对行政专用章的借出进行严格的登记备案管理 对公 司与大股东下属株洲电力机车研究所结算中心的借款 公司将严格按照 关联交易 管理制度 进行管理 对数额达到标准的 将严格按照 公司章程 的规定的提交董 事会进行审议 并及时披露 6 公司必须严格按照新会计准则的要求 披露与受同一控制人 南车集团 控制的 其他企业所发生的关联交易 整改情况 在2007年半年报及年报中 公司严格按照新会计准则的要求 对公司与 受同一控制人 南车集团 控制的其他企业所发生 5 的关联交易进行了详细披露 在今后的信息披露工作中 公司将严格按照会计准则 的要求 对关联交易进行了详细披露 通过一年多来的公司治理专项活动 公司的规范运作及治理水平得到进一步提高 公司治理工作中涉及的整改问题已经全