ST银广夏内部控制自我评价报告

广夏 银川 实业股份有限公司 内部控制自我评价报告 一 一 公司内部控制情况概述公司内部控制情况概述 一 内部控制的 一 内部控制的组织组织架构架构 公司按照公司按照 公司法公司法 上市公司治理准上市公司治理准则则 及相关法律法及相关法律法规规和和现现代企代企业业制度的制度的 要要 求 依法求 依法设设立了股立了股东东大会 董事局 大会 董事局 监监事会 事会 经经理理层层 制 制订订了了 股股东东大会大会议议事事规规 则则 董事局董事局议议事事规则规则 监监事会事会议议事事规则规则 和和 总总裁工作裁工作规则规则 明确了股 明确了股东东大会 大会 董事董事 局和局和监监事会及事会及经营层经营层的的职责职责和和权权限 董事局下限 董事局下设战设战略 薪酬考核 提名及略 薪酬考核 提名及审计审计 四个四个专门专门 委委员员会 制会 制订订有相有相应应的工作的工作细则细则 公司建立并完善了 公司建立并完善了组织规则组织规则和管理部和管理部门门 并 并 根据公司根据公司 的的发发展需要展需要对对管理部管理部门进门进行适行适时调时调整 制整 制订订了各了各职职位的位的说说明明书书 明确了各部 明确了各部 门门及相关人及相关人 员员的的岗岗位位职责职责和和权权限 以使各部限 以使各部门门及相关人及相关人员员能各能各负负其其责责 相互配合 相互制 相互配合 相互制 约约 保 保证证 公司生公司生产经营产经营活活动动的有序的有序进进行 公司的行 公司的组织结组织结构框架如下 构框架如下 股股东东大会大会 董事局董事局 监监事会事会 战战略委略委员员会会 审计审计委委员员会会 提名委提名委员员会会 薪酬与考核委薪酬与考核委员员秘秘书处书处 审计审计部部 总总裁 裁 经营经营班子 班子 综综合管理部合管理部 财务财务部部 投投资资部部 下属公司下属公司 1 二 内部控制制度的建立健全情况 根据 企业内部控制基本规范 和 深圳证券交易所上市 公司内部控制指引 等相 关法律法规的要求 公司制订了一系列较为完整的内部 管理制度 包括 公司章程 股东大会议事规则 董事局议事规则 监事会议事 规则 董事局审计委员会工 作细则 董事局提名委员会工作细则 董事局薪酬 与考核委员会工作细则 董事 局战略委员会工作细则 独立董事制度 信息披露 管理制度 董事局秘书工作细 则 总裁工作规则 接待和推广工作制度 投资者 关系管理制度 内幕信息保 密制度 关联交易制度 募集资金使用管理办法 独立董事年报工作制度 审 计委员会年报工作制度 人力资源管理制度 财务 管理制度 审计工作规则 等 三 内部审计部门的设立及工作情况 公司设置了审计部 配备了专职审计人员 在审计委员 会的指导下 独立行使审计 职权 不受其他部门和个人的干涉 对监督检查中发现 的问题和缺陷 有权直接向公司 董事局和审计委员会 监事会报告 四 2009年公司为建立和完善内部控制进行的重要活动 2009年 根据宁夏证监局 关于做好2009年上市公司治 理相关工作的通知 精神 公司对前期治理工作中存在的问题和整改情况进行了总 结 前期整改报告中未到期整改 事项及持续整改事项中 除股权激励机制因时机不成熟 尚未建立外 公司董事局各专门 委员会的作用得到进一步发挥和加强 报告期内 董事 局专门委员在年度报告审计 高 级管理人员聘任 重大资产重组项目论证及董事 监事 高级管理人员薪酬调整方面发 挥了积极作用 其建议和意见均被董事局采纳 针对各 专门委员会工作细则在某些细节 方面与章程及公司实际情况衔接不够紧密 缺乏可操作 性的情况 公司对 审计委员会 工作细则 董事局议事规则 总裁工作规则 独立 董事年报工作细则 等制度进 行了修订 报告期内 根据中国证监会的有关规定及公司的实际情 况对公司章程进行了部分修 订 一是根据中国证监会颁布的 关于修改上市公司现金 分红若干规定的决定 对公 司的利润分配政策进行了修订 二是根据公司股本变动 情况对注册资本额进行了修订 三是细化了董事 监事的提名程序 明确了股东对董事 监事的提名推荐权利 四是适 度增加了股东提名董事的数量 五是根据 上市公司治理 准则 和公司 提名委员工作 2 细则细则 在董事提名程序中相 在董事提名程序中相应应增加了提名委增加了提名委员员会的会的职职 责责 六是增加了 六是增加了对对董事局主席 董事局主席 总总裁的离任裁的离任审计审计条款 七是条款 七是对对董事局主席 董事局主席 总总裁的部分裁的部分 职权进职权进行了适度修改 增加提名行了适度修改 增加提名 委委员员会在高会在高级级管理人管理人员员提名 聘任方面的制衡作用 提名 聘任方面的制衡作用 五 内部控制情况的 五 内部控制情况的总总体体评评价价 公司已按照公司已按照现现代企代企业业制度以及制度以及 公司法公司法 证证券法券法 等相等相 关法律法关法律法规规的要求 建立的要求 建立 规规范了公司法人治理范了公司法人治理结结构 股构 股东东大会 董事局 大会 董事局 监监事会合事会合 法运作 独立董事和董事局法运作 独立董事和董事局专专 门门委委员员会的会的职职能作用正在逐步加能作用正在逐步加强强 为为公司重大事公司重大事项项决决 策的合法合策的合法合规规 科学公正提供了 科学公正提供了 保保证证 公司制定了 公司制定了较为较为完善的内部控制制度和完善的内部控制制度和财务财务 劳劳 动动 人事等一系列管理制度 内 人事等一系列管理制度 内 部控制制度符合有关法律 法部控制制度符合有关法律 法规规及部及部门规门规章的要求 涵章的要求 涵 盖了公司盖了公司规规范管理的主要方面 范管理的主要方面 报报告期内 董事局告期内 董事局针对针对内部控制中出内部控制中出现现的的问题问题制制订订了整了整 改改计计划 并划 并对对部分内控制度做了部分内控制度做了 进进一步的完善 一步的完善 2009年年10月公司月公司经营层调经营层调整后 内控制整后 内控制 度得到有效度得到有效执执行 行 2010年 公年 公 司将加大司将加大这这些内控制度的些内控制度的执执行和落行和落实实力度 建立力度 建立监监督机督机 制 制 报报告期内 公司及相关人告期内 公司及相关人员员无受到中国无受到中国证监证监会 深圳会 深圳证证 券交易所券交易所处罚处罚的情况 的情况 二 二 重点控制活重点控制活动动 存在的 存在的问题问题及整改及整改计计划划 一 一 对对子公司的管理与控制子公司的管理与控制 2009年 年 纳纳入本公司合并入本公司合并报报表范表范围围的子公司共的子公司共5家 分家 分别别 是 是 序号序号 公司名称公司名称 持股比例持股比例备备注注 1 广夏 广夏 银银川 川 贺兰贺兰山葡萄酒山葡萄酒销销售有限公司售有限公司 80 2 宁夏大展房地宁夏大展房地产产开开发发有限公司有限公司 87 5 3 宁夏金色枸杞宁夏金色枸杞产业产业开开发发有限公司有限公司 85 4 湖北广夏商湖北广夏商贸贸有限公司有限公司 80 5 北京北京银银广夏天然广夏天然药药物工程研究有限公司物工程研究有限公司 80 存在的存在的问题问题 公司 公司对对子公司董事 子公司董事 监监事和高事和高级级管理人管理人员员 的委派和管理不的委派和管理不够够科学 公科学 公 司高司高级级管理人管理人员员与下属子公司高与下属子公司高级级管理人管理人员员重复交叉任重复交叉任 职职 形成管理 形成管理层层控制 控制 报报告期内 告期内 公司控股子公司广夏 公司控股子公司广夏 银银川 川 贺兰贺兰山葡萄酒山葡萄酒销销售有限公司售有限公司 以下 以下简简称称 销销售公司售公司 向 向 公司公司实际实际控制人控制的广夏 控制人控制的广夏 银银川 川 贺兰贺兰山葡萄山葡萄酿酿酒有限酒有限 公司 以下公司 以下简简称称 酿酿酒公司酒公司 以以预预付付货货款名款名义义支付支付资资金金800多万元 多万元 销销售公司未提供售公司未提供 相相应销应销售合同 售合同 酿酿酒公司亦未支酒公司亦未支 付等付等值货值货物 存在物 存在对对子公司失控的子公司失控的风险风险 3 整改整改计计划 公司已于划 公司已于2009年年8月中旬改月中旬改组组了了销销售公司董事售公司董事 会及会及经营层经营层 并 并对销对销售售 公司的公司的财务进财务进行了清理 公司目前正在着手制行了清理 公司目前正在着手制订订子公司子公司 管理制度和子公司董事 管理制度和子公司董事 监监事 事 高高级级管理人管理人员员委派制度 子公司委派制度 子公司财务财务管理制度 管理制度 二 二 对对关关联联交易的控制交易的控制 为规为规范公司关范公司关联联交易管理 确保公司的关交易管理 确保公司的关联联交易行交易行为为不不 损损害公司和非关害公司和非关联联股股东东的合的合 法利益 公司根据法利益 公司根据 公司法公司法 证证券法券法 深圳深圳证证券交易券交易 所股票上市所股票上市规则规则 公司章程公司章程 等等规规定 制定 制订订了了 关关联联交易制度交易制度 对对公司关公司关联联方与关方与关联联 交易的确交易的确认认 关 关联联交易的交易的审查审查 执执行及信息披露等作了行及信息披露等作了详详尽的尽的规规定 定 存在的存在的问题问题 报报告期内 公司控股子公司告期内 公司控股子公司销销售公司在售公司在200 9年年1 8月期月期间间向向酿酿酒公酒公 司司购买购买葡萄汁并支付加工葡萄汁并支付加工费费 以 以现现金方式金方式预预付付货货款款800 万元 但万元 但销销售公司未能提供相关售公司未能提供相关 购销协议购销协议 酿酿酒公司亦未交付酒公司亦未交付货货物 截止物 截止2009年年12月月31 日 日 销销售公司向售公司向酿酿酒公司酒公司预预 付付货货款累款累计计余余额为额为2000万元 截止万元 截止报报告期末 告期末 酿酿酒公司酒公司 既不提供既不提供货货物或退物或退还还款款项项 又 又 不配合公司不配合公司盘盘点存点存货货 公司已将上述款 公司已将上述款项项作作为为其他其他应应收收 款款项项 该该款款项项亦构成关亦构成关联联方方资资金金 占用 占用 整改整改计计划 公司已划 公司已对销对销售公司售公司帐务进帐务进行了清理 行了清理 拟拟通通过过 诉讼诉讼等措施向等措施向酿酿酒公司追酒公司追 讨讨上述款上述款项项 三 三 对对对对外担保的控制外担保的控制 为规为规范公司范公司对对外担保行外担保行为为 有效控制公司 有效控制公司对对外担保外担保风险风险 公司在 公司在 章程章程 和和 担保担保 管理制度管理制度 中明确了股中明确了股东东大会 董事会关于大会 董事会关于对对外担保事外担保事 项项的的审审批批权权限 担保合同的限 担保合同的订订立立 与与风险风险管理 担保的信息披露及管理 担保的信息披露及责责任追究机制 以防范任追究机制 以防范 潜在的潜在的风险风险 避免和减少可能 避免和减少可能发发 生的生的损损失 失 存在的存在的问题问题 2008年年4月 中国月 中国农业银农业银行 浙江行 浙江长长金金实业实业 有限公司 本公司及有限公司 本公司及酿酿酒酒 公司等公司等签订签订了了 转债协议转债协议 浙江 浙江长长金承接了金承接了酿酿酒公司等酒公司等 公司公司对对中国中国农业银农业银行的行的17 817 62 万元万元债务债务 我公司 我公司对债务对债务人人变变更后的更后的债务继续债务继续承担担保承担担保 责责任 同任 同时时 作 作为对为对浙江浙江长长金公金公 司承接司承接标标的的债务债务的的补偿补偿 本公司将原 本公司将原计计划用划用资资本公本公积积金金 向中国向中国农业银农业银行定向行定向转转增股票抵增股票抵 偿标偿标的的债务债务改改为为向浙江向浙江长长金公司定向金公司定向转转增股份 中国增股份 中国农农 业银业银行同意在本行同意在本协议协议生效后 于生效后 于 浙江浙江长长金按照其与中国金按照其与中国农业银农业银行就行就标标的的债务债务达成的达成的还还款款 计计划履行完划履行完毕还毕还款款责责任之日 或任之日 或 中国中国农业银农业银行行获获得得该该等股票等股票质质押之日 解除本公司就押之日 解除本公司就标标 的的债务债务所提供的保所提供的保证证担保担保责责任 任 2009年年1月 本公司已将定向月 本公司已将定向转转增的股份增的股份过户过户至浙江至浙江长长 金金实业实业有限公司名下 并通知有限公司名下 并通知农农 4 业银行和浙江长金公司及时办理股份质押手续 由于浙 江长金实业有限公司至今未向农 业银行支付剩余款项 其持有的24 944 668股本公司股 票亦被浙江长金实业有限公司的 其他债权人全数质押冻结 农业银行至今未向本公司出 具解除担保责任的文件 公司存 在承担担保责任的风险 整改整改计计划 划 浙江长金实业有限公司曾于2009年11月20日 公开承诺 确保农业银 行在2009年12月10日前解除银广夏的担保责任 在农业 银行解除本公司的担保责任 之前 浙江长金实业有限公司不寻求所持银广夏股份的 解除限售并放弃行使所持股份的 表决权 为防范担保风险 公司董事局还制订了 担保风 险防控预案 报告期内 浙 江长金实业有限公司未能履行第一项承诺 农业银行已 将浙江长金 本公司及酿酒公司 诉至宁夏高级人民法院 公司已启动 担保风险防控预 案 并将监督浙江长金切实履 行第二 三项承诺 四 四 对对募集募集资资金使用的控制金使用的控制 公司制定了 募集资金管理制度 对募集资金的存放 使用及审批程序 用途调 整 管理监督 信息披露等进行了明确的规定 要求实行 专户 专管 专用 自2002年 以来公司未募集过资金 五 五 对对信息披露的控制信息披露的控制 为保证公司信息披露的及时性 准确性和完整性 避免 重要信息遗漏 泄露 违规 披露事件的发生 公司根据 上市规则 上市公司公平 信息披露指引 及其它有关法 律法规 进一步修订完善了 信息披露制度 制订了 内 幕信息保密制度 及 接待 和推广工作制度 投资者关系管理制度 明确了公司 内部 含控股子公司 各部门 各分支机构和有关人员的信息收集与管理以及信息披露 的职责范围和保密责任 要求相 关责任人对可能发生或已经发生的重大信息应及时向董 事局和董事局秘书预报和报告 存在的存在的问题问题 2009年1月20日 公司在酿酒公司62 的股的股 权权被司法拍被司法拍卖给卖给中中联实业联实业 股份有限公司